Решение от 21 декабря 2018 г. по делу № А23-7915/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248016, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А23-7915/2016
21 декабря 2018 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2018 года.


Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Калуга,

к обществу с ограниченной ответственностью «Правовое поле», 248001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, ФИО3, г. Калуга, обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Карат», 248000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

при участии третьих лиц - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области, 248000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, Городской Управы <...>, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, ФИО4 и ФИО5,

о признании недействительными сделок,


при участии в судебном заседании:

от истца - представителя ФИО6 по доверенности от 26.10.2017;

ответчика ФИО3 на основании паспорта;

от третьего ответчика - представителей ФИО3 на основании приказа № 2 от 15.10.2012 и выписки из ЕГРЮЛ,



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Правовое поле» (далее ООО "Правовое поле"), ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Карат» (далее ООО "СК "Карат", в котором просил:

- признать недействительной сделку - соглашение от 24.09.2012 об уступке права аренды, заключенную между ООО «Правовое поле» и ФИО3, по договору аренды находящегося в государственной собственности для строительства пансионата № 164/12 от 20.03.2012 в отношении земельного участка из состава земель населенных пунктов с кадастровым номером 40:26:000375:356, общей площадью 5206 кв.м, находящегося по адресу: г. Калуга, район ул. Заречная;

- признать недействительной сделку - соглашение от 07.04.2015 об уступке права аренды, заключенную между ФИО3 и ООО «Строительная компания «Карат», по договору аренды находящегося в государственной собственности для строительства пансионата № 164/12 от 20.03.2012 в отношении земельного участка из состава земель населенных пунктов с кадастровым номером 40:26:000375:356, общей площадью 5206 кв. м, находящегося по адресу: г. Калуга, район ул. Заречная;

- применить последствия недействительности сделок в виде аннулирования в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи № 40-40-01/078/2012-736 о регистрации соглашения об уступке права аренды от 24.09.2012 и № 40-40/001-40/001/022/2015-1561 о регистрации соглашения об уступке прав и обязанностей от 07.04.2015.

В ходе рассмотрения спора в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом было принято уточнение исковых требований от 27.02.2017.

Определением от 01.1.12017 произведена замена судьи Ивановой М.Ю. на Чехачеву И.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Управление Росреестра по Калужской области и Городская Управа г. Калуги и ФИО4 и ФИО5

Судом на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 14 декабря 2018 года.

На основании ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абз. 6 пункта 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к участию в деле в качестве истца привлечено ООО "Правовое поле" и исключено из числа ответчиков по делу. Исходя из смысла указанных норм в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.11.2017 по делу №А33-2022/2017.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, пояснил, что соглашение об уступке прав от 24.09.2012 является сделкой с заинтересованностью, в нарушение п. 3ст. 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 17.1 Устава ООО «Правовое поле» решение о одобрении сделки не принималось, сделка является безвозмездной. Соглашение от 07.04.2015 является ничтожной сделкой, поскольку заключена лицом, которое приобрело свое право на основании недействительной сделки. Сделки являются безвозмездными, ООО «СК «Карат» не может быть добросовестными приобретателем.

Представитель ответчиков признал заявленные исковые требования, просил на рассматривать поданное ранее заявление о пропуске срока исковой давности..

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание своих представителей не направили.

В соответствии с п. 1 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчиков, суд находи исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 является единственным участником ООО «Правовое поле».

20.03.2012 между Городской Управой города Калуги (арендодатель) и ООО «Правовое поле» (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности для строительства пансионата №164/12 (т. 1, л.д.13-21) , предметом которого является передача в аренду земельного участка из состава земель населенных пунктов с кадастровым номером 40:26:000375:356, общей площадью 5206 кв.м., находящийся по адресу: <...> используемы для строительства пансионата.

По акту приема-передачи (т. 1, л.д. 22) арендатор передан указанный в договоре земельный участок.

02.05.2012 договор прошел государственную регистрацию, что подтверждается отметкой Управления Федеральной государственной регистрационной службы по Калужской области.

24.09.2012 между ООО «Правовое поле» и ФИО3 было заключено соглашение об уступке права аренды (т 1, л.д. 24), в соответствии с которым ООО «Правовое поле» (участник 1) передает, а ФИО3(участник 2) принимает на себя право аренды участника 1 и становится арендатором земельного участка с кадастровым номером 40:26:00 03 75:356, по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка №164/12 от 20.03.2012 года.

Пунктом 9 соглашения предусмотрено, что переуступка прав и обязанностей по договору аренды является безвозмездной.

По передаточному акту спорный земельный участок был передан ООО «Правовое поле» ФИО3

27.11.2012 года соглашение прошло государственную регистрацию.

07.04.2015 между ФИО3 и ООО СК «Карат» было заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по договору аренды, находящегося в государственной собственности для строительства пансионата №164/12 от 20.03.2012 (в редакции соглашения об уступке права аренды от 24.09.2012, дополнительного соглашения №51/15 от 27.01.2015), по которому права и обязанности по договору аренды земельного участка №164/12 от 20.03.2012 перешли к ООО «СК «Карат».

По передаточному акту от 07.04.2015 земельный участок передан ООО «СК «Карат».

Соглашение зарегистрировано Управлением Федеральной государственной регистрационной службы 16.04.2015.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношения).

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об ООО") сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В силу п. 3 ст. 45 ФЗ "Об ООО" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно п. 5 ст. 45 ФЗ "Об ООО" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 ГК РФ, абзац пятый п. 5 ст. 45 и абзац пятый п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый п. 6 ст. 79 и абзац пятый п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В данном случае ФИО3, являлся генеральным директором ООО "Правовое поле", в связи с чем оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью.

Такая сделка должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Однако, в нарушение данного требования закона, истец решения об одобрении оспариваемой сделки не принимал, он был лишен возможности влиять на принятие обществом решений, отстранен от корпоративного контроля аз деятельностью общества.

Таким образом, сделка с заинтересованностью не получила предусмотренного законом одобрения.

Кроме того, как следует из материалов дела, отчуждение права аренды было осуществлено на безвозмездной основе.

Между тем право аренды по договору аренды земельного участка являлось активом общества и имело определенную стоимость.

Данный вывод подтверждается справкой ООО "РБК-Экспертиза" от 05.05.2017 №1638 , согласно которой рыночная стоимость права аренды спорного земельного участка по состоянию на сентябрь 2012 года составила 5 000 000 - 6 500 000 руб.

Таким образом, право аренды, безвозмездно отчужденное ФИО3, имело стоимость 5 000 000 - 6 500 000 руб. и могло быть отчуждено за указанную цену, таким образом оспариваемое соглашение причиняет убытки ООО "Правовое поле" и нарушает Права ФИО2

Поскольку необходимый юридический состав для признания сделки недействительной истцом доказан (ст. 65 АПК РФ), то требования истца о признании недействительным договора соглашения об уступке права аренды является обоснованным.

Исходя из выбранного способа защиты права и процессуального интереса в данном случае только совместное рассмотрение соглашения от 24.09.2012 и 04.09.2015 на предмет недействительности приводит к восстановлению нарушенных прав истца.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В пункте 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку соглашение от 24.09.2012 года признано недействительным, то основанное на нем соглашение об уступке прав от 07.04.2015 года является недействительной (ничтожной), как не соответствующая требованиям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Пунктом 1 статьи 302 того же Кодекса установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 35 постановления Пленума N 10/22 указано, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ); когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Из указанных разъяснений постановления Пленума N 10/22, а также позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 21.04.2003 N 6-П о соотношении положений статей 167 и 301, 301 ГК РФ, о применении последствий недействительности сделки и об истребовании имущества из чужого незаконного владения, следует, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ; такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если имеются предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество у добросовестного приобретателя.

В пунктах 37, 38 и 39 постановления Пленума N 10/22 разъяснено следующее: в соответствии со статьей 301 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель); ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем; собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества; по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика относительно того, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу пункта 3 названной статьи договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не следует иного.

Исходя из буквального толкования условий оспариваемых соглашений, соглашения является безвозмездным, что прямо указано в пунктах 9 соглашений.

Учитывая изложенное, ООО СК "Карат" не является добросовестным приобретателем права аренды., в связи с чем требование о применении последствий недействительности сделок подлежит удовлетворению.

Заявление о применении срока исковой давности судом не рассмотрено в связи с отказом заявителя.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л :

признать недействительным соглашение от 24.09.2012 об уступке права аренды, заключенное между ООО "Правовое поле" и ФИО3, по договору аренды, находящегося в государственной собственности для строительства пансионата от 20.03.2012 №164/12 в отношении земельного участка из состава земель населенных пунктов с кадастровым номером 40:26:000375:356, общей площадью 5206 кв.м., находящийся по адресу: г. Калуга, район ул. Заречная.

Признать недействительным соглашение от 07.04.2015 об уступке права и обязанностей, заключенное между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью "Строительной компании "Карат", по договору аренды, находящегося в государственной собственности для строительства пансионата от 20.03.2012 №164/12 в отношении земельного участка из состава земель населенных пунктов с кадастровым номером 40:26:000375:356, общей площадью 5206 кв.м., находящийся по адресу: г. Калуга, район ул. Заречная.

Применить последствия недействительности сделок в виде аннулирования в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи 40-40-01/078/2012-736 о регистрации соглашения об уступке права аренды от 24.09.2012 и 40/001-40/001/022/2015-1561 о регистрации соглашения об уступке прав и обязанностей от 07.04.2015.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Карат" передать обществу с ограниченной ответственностью "Правовое поле" земельного участка из состава земель населенных пунктов с кадастровым номером 40:26:000375:356, общей площадью 5206 кв.м., находящийся по адресу: г.Калуга, район ул. Заречная.

Взыскать с ФИО3, г. Калуга, и общества с ограниченной ответственностью "Строительной компании "Карат", г. Москва, в пользу ФИО2, г. Калуга, расходы по уплате государственной пошлины в размере 4500 руб. с каждого.

Возвратить ФИО2, г. Калуга, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб., уплаченную по квитанции от 01.12.2016.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.


Судья И.В. Чехачева