Решение от 25 октября 2022 г. по делу № А82-9841/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-9841/2022
г. Ярославль
25 октября 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 18 октября 2022 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к закрытому акционерному обществу "Яррыбторг" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

3-и лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5

требования ФИО3

об обязании провести годовое общее собрание акционеров,


при участии:

от истца – ФИО2, паспорт,

от ответчика – ФИО6, директор

от 3-го лица 1 – ФИО3, паспорт,

от 3-х лиц 2,3 – не явились,


ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к закрытому акционерному обществу "Яррыбторг" об обязании провести годовое общее собрание акционеров в течение 2-х месяцев с момента вступления решения в законную силу, о наделении генерального директора ФИО6 полномочиями по организации и проведению годового общего собрания акционеров за 2021 год.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал. Сообщил, что ФИО3, ФИО4, ФИО5 уклоняются от принятия решения о проведении общего собрания акционеров.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования поддержал. Не возражает против возложения обязанности по подготовке и проведению годового общего собрания акционеров на директора общества ФИО6

ФИО3 определением от 27.09.2022 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями. Просит полномочиями по организации и проведению годового общего собрания акционеров за 2021 год возложить на ФИО3 либо ФИО5

С заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора обратилась ФИО4. Просит оставить проведение годового общего собрания акционеров за 2021 год в компетенции совета директоров общества. Ходатайство судом рассмотрено, отклонено.

ФИО5, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований, в судебном заседании исковые требования не признал. В случае удовлетворения исковых требований, просит полномочиями по организации и проведению годового общего собрания акционеров за 2021 год возложить на ФИО3 либо ФИО5

ФИО4, привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований, поддержала доводы, изложенные в отзыве. В удовлетворении иска просила отказать.

ФИО3 поддержал свои требования, возражал против кандидатуры ФИО6 Полагает, что у общества отсутствуют препятствия в проведении годового общего собрания акционеров. Заявил об отсутствии у ФИО6 полномочий на представление интересов общества в суде, в том числе признания иска. Заявил ходатайство об истребовании у общества трудового договора, заключенного с директором. Ходатайство судом рассмотрено, отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 4 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций.

Полномочия руководителей организаций, действующих от их имени в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами (часть 1 статьи 61 Кодекса).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени закрытого акционерного общества "Яррыбторг", является генеральный директор ФИО6 на основании записи от 31.12.2021. Круг полномочий генерального директора закреплен в статье 16 Устава закрытого акционерного общества "Яррыбторг".

Таким образом, заявления о признании иска подписано лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени общества. Данное признание не противоречит закону.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

ФИО2 является акционером закрытого акционерного общества «Яррыбторг», что отражено в информации о лицах, зарегистрированных в реестре, на счетах которых учитываются ценные бумаги.

Согласно пункту 15.1 Устава закрытого акционерного общества «Яррыбторг» к исключительной компетенции совета директоров относится созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров обществ.

Кворумом для проведения заседания совета директоров общества является присутствие всех избранных членов совета директоров общества (пункт 15.12 Устава).

Из искового заявления следует, что на годовом общем собрании акционеров 10.09.2021 в состав членов Совета директоров были избраны ФИО2, ФИО5, ФИО3, ФИО7, ФИО7

Согласно пунктам 4.8, 7.2 Положения о совете директоров ЗАО «Яррыбторг» не позднее двух месяцев с даты проведения Общего собрания акционеров, на котором был избран Совет директоров общества, проводится первое заседание Совета директоров общества для определения, подтверждения либо корректировки приоритетных направлений деятельности Совета директоров общества и избрания Председателя Совета директоров.

Проведение первого заседания Совета директоров инициируется Единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором).

После избрания нового состава Совета директоров, начиная с 29.10.2021, было назначено 5 заседаний Совета директоров (29.10.2021, 26.11.2021, 26.01.2022, 03.02.2022, 28.04.2022). ФИО3 на заседаниях отсутствовал, ФИО5 отсутствовал на заседании 29.10.2021.

Ссылаясь на то, что годовое общее собрание акционеров в установленные сроки не проведено и проведение заседания совета директоров общества для его созыва невозможно в виду неявки членов Совета директоров, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском об обязании общества провести годовое общее собрание акционеров.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 55 Закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ (далее – Закон № 208-ФЗ) и статьей 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд наделен полномочиями по понуждению хозяйственного общества к созыву общего собрания акционеров при наличии соответствующих оснований.

В соответствии пунктом 1 статьи 47 Закона № 208-ФЗ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

В пункте 14.1 Устава ЗАО «Яррыбторг» предусмотрено, что годовое собрание акционеров проводится через три месяца после окончания финансового года.

Участвующими в деле лицами не оспаривается, что на дату обращения истца с настоящим иском в суд и на дату судебного заседания решение о проведении годового общего собрания советом директоров не принято, общее годовое собрание акционеров не проведено.

В пункте 8 статьи 55 Закона № 208-ФЗ установлено, что в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества (пункт 9 статьи 55 Закона № 208-ФЗ).

В силу пункта 10 статьи 55 Закона № 208-ФЗ указанные правила применяются также к годовому общему собранию акционеров, если оно не было созвано и проведено в установленный срок.

Непроведение годового общего собрания акционеров в установленный срок является основанием для возложения на ЗАО «Яррыбторг» обязанности в течение двух месяцев со дня принятия решения суда провести годовое общее собрание акционеров.

Поскольку иных требований к порядку проведения собрания истец в просительной части искового заявления не указал, а суд не может выйти за пределы заявленных требований, собрание должно быть проведено в соответствии с Законом № 208-ФЗ и Уставом ЗАО «Яррыбторг».

Третьи лица, возражая против заявленных исковых требований, ссылаются на положения пункта 1 статьи 66 Закона «Об акционерных обществах».

В пункте 1 статьи 64 Закона № 208-ФЗ установлено, что совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Закона № 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Из материалов дела следует, что генеральным директором неоднократно предпринимались попытки проведения заседаний Совета директоров, по причине отсутствия необходимого кворума решения на данных заседаниях не принимались.

Третьи лица доказательств того, что они предпринимали меры для проведения заседания Совета директоров на основании пункта 15.11 Устава, в материалы дела не представили.

Поскольку до настоящего времени советом директоров общества не принято решение о созыве годового общего собрания акционеров, равно как и не принято решение об отказе в его созыве, с учетом положений пункта 6 статьи 55 Закона № 208-ФЗ, следовательно, требование истца в данной части является обоснованным.

Доводы третьих лиц о нарушении процедуры извещения о предстоящем заседании Совета директоров, рассмотрены и отклонены судом.

По инициативе генерального директора проводится первое заседания Совета директоров после избрания нового состава Совета директоров, что прямо предусмотрено пунктом 4.8 Положения о совете директоров ЗАО «Яррыбторг».

Также пунктом 15.11 Устава предусмотрено, что заседание совета директоров общества созываются председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора общества, генерального директора.

Согласно пунктам 7.7, 7.8 Положения о совете директоров ЗАО «Яррыбторг» Председатель Совета директоров уведомляет о предстоящем заседании всех членов Совета директоров лично или через Секретаря Совета директоров в разумные сроки, но не менее чем за один день до даты заседания Совета директоров.

Уведомления о заседании Совета директоров и документы по вопросам повестки дня заседания направляются членам Совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в т.ч. посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).

В материалы дела истцом представлены доказательства направления в адрес ФИО3, ФИО5 извещений о предстоящем заседании Совета директоров. Согласно протоколам заседаний Совета директоров от 29.10.2021 и 26.01.2022 члены Совета директоров о назначенных заседаниях были извещены по телефону и СМС сообщениями соответственно.

Обязанность генерального директора по направлению извещения о проведении заседания Совета директоров почтовой связью с описью вложения ни Уставом, ни Положением о совете директоров ЗАО «Яррыбторг» не предусмотрена.

Суд при определении лица, на которое может быть возложена обязанность по подготовке и проведению годового общего собрания акционеров, исходит из того, что при исполнении данной обязанности такое лицо должно действовать добросовестно в интересах общества и всех его акционеров, обеспечить создание равных условий для реализации каждым акционером своих прав.

Таким образом, в целях соблюдения баланса интересов сторон (акционеров), учитывая конфликт интересов, суд поручает проведение собрания генеральному директору ЗАО «Яррыбторг» ФИО6 (с его согласия), который имеет необходимый опыт по проведению годового собрания акционеров общества. Возражения третьих лиц относительно кандидатуры генерального директора судом не принимаются как документально не подтвержденные.

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению полностью. Требования ФИО3 удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Обязать закрытое акционерное общество «Яррыбторг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) провести годовое общее собрание акционеров общества.

Срок проведения собрания - в течение двух месяцев с момента вынесения решения. Исполнение решения возложить на ФИО6.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Яррыбторг» в пользу ФИО2 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении требований ФИО3 отказать.

Решение подлежит немедленному исполнению. Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Е.Д. Страканова