Решение от 21 декабря 2018 г. по делу № А65-18863/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-18863/2018

Дата принятия решения – 21 декабря 2018 года.

Дата объявления резолютивной части – 14 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Казань к Обществу с ограниченной ответственностью "Техно", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании заявления ФИО1 от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли незаключенной сделкой,

при участии третьих лиц – МИ ФНС №14 по РТ, ФИО2, ФИО3,

с участием:

от истца – ФИО1, лично по паспорту (до и после перерыва), ФИО4 по доверенности от 05.02.2018г. (до перерыва, после перерыва не явился),

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 01.10.2018г. (до и после перерыва),

от третьих лиц – (от ФИО2) – ФИО6 по доверенности от 19.01.2018г. (до и после перерыва), (от ФИО3, МИ ФНС №14 по РТ) - не явились, извещены,

установил:

ФИО1, г.Казань (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Техно", г.Казань (далее – ответчик) о признании заявления от 29.02.2016 г. о прощении долга незаключенным.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, г.Казань, ФИО3, г.Казань, МИ ФНС № 14 по РТ, г.Казань.

В судебном заседании от представителя третьего лица ФИО2 – ФИО6 поступило заявление об отводе судьи.

В связи с заявленным отводом в судебном заседании 14.12.2018 г. по делу был объявлен перерыв на 14.12.2018 на 14 часов 00 минут.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии истца, представителей ответчика и третьего лица, ФИО2

Истец исковые требования поддерживает.

Представитель ответчика исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель третьего лица, ФИО2, поддерживает позицию истца, просит иск удовлетворить.

Третьи лица, ФИО3, МИ ФНС № 14 по РТ, в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия неявившихся третьих лиц.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Техно» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2003г., до 28.12.2015г. участниками общества являлись ФИО1 с долей – 30%, ФИО7 с долей в уставном капитале 30% и ФИО3 с долей в уставном капитале 40% . Директором общества являлся ФИО3

28.12.2015г. истец вручил директору общества заявление о выходе из состава участников, о чем имеется отметка директора общества о получении заявления (т.1 л.д.15).

29.02.2016г. истец написал заявление, в котором отказался от получения действительной стоимости доли (т.1 л.д.16).

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает на то, что в заявлении истца от 29.02.2016г. о прощении долга не определено существенное условие сделки, а именно не указан размер прощаемой задолженности, в связи с этим прощение считается несостоявшимся, а сделка незаключенной. Кроме того, истец указывает на то, что истец с учетом представленных обществом бухгалтерских балансов, предполагал, что отказывается от суммы в размере 19, 5 тыс. рублей, вместе с тем, размер действительной стоимости доли составляет 27 927 000руб. согласно отчета об оценки рыночной стоимости доли, волеизъявление на отказ от указанной суммы истец не выражал. Заявление истца о прощении долга вносит правовую неопределенность в отношении суммы взыскания действительной стоимости доли. В уточнении к иску истец также ссылается на ст. 572 ГК РФ, указав, что оспариваемое заявление является безвозмездным, истец не получил встречное исполнение или какой – либо выгоды от совершаемого действия, следовательно заявление не может рассматриваться как прощение долга. В рассматриваемом случае, по мнению истца, можно было бы говорить о заключенности сделки, если бы между истцом и ответчиком был заключен договор дарения имущественного права – права на действительную стоимость доли. Следовательно, к спорным правоотношениям подлежат применению положения ст. 572 ГК РФ. Договор дарения между истцом и ответчиком отсутствует, тем самым сделка является незаключенной, поскольку не соблюдена форма сделки – дарения действительной стоимости доли.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со ст. 94 ГК РФ при выходе из общества участник может предложить обществу выкупить его долю. С момента выхода участника из общества, его доля переходит обществу, которое обязано действительную стоимость этой доли оплатить вышедшему участнику в денежной форме либо, при его согласии, имуществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу положений пунктов 6.1 и 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу. Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Пунктом 5 Устава ООО «Техно» предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу.

Из материалов дела следует, что истец 28.12.2015г. подал заявление о выходе из общества (Т.1 л.д.15).

29.02.2016г. истец подписал заявление об отказе от получения причитающейся ему действительной стоимости доли, в котором указал, что настоящее действие расценивает как прощение долга на основании норм ст. 415 ГК РФ, а именно освобождение должника – общества от лежащих на нем обязанностей. Претензий (в том числе финансовых) к обществу, к участникам общества не имеет. С бухгалтерским балансом по состоянию на 30.09.2015г., на 31.12.2015г. ознакомлен. Заявление подписано лично ФИО1 (Т.2 л.д.16).

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает на то, что в заявлении истца от 29.02.2016г. о прощении долга не определено существенное условие сделки, а именно не указан размер прощаемой задолженности, в связи с этим прощение считается несостоявшимся, а сделка незаключенной, данные доводы подлежат отклонению судом.

Для вышедшего участника получение стоимости своей доли является не обязанностью, а правом, соответственно он может его реализовать так как ему удобно, даже отказавшись от этого права.

Статья 236 ГК РФ позволяет субъекту права отказаться от права собственности на имущество, которое ему принадлежит, заявив об этом любым удобным способом.

Статья 415 ГК РФ одним из оснований прекращения обязательств считает освобождение должника от исполнения обязательств перед кредитором самим кредитором.

До того момента, как участник получит средства или имущество от общества в качестве выплаты действительной стоимости его доли, эти средства и имущество числятся на балансе самого общества. Участник же имеет право требования к обществу, следовательно, с момента своего выхода из состава общества является его кредитором.

Отказ от действительной стоимости доли, в том числе и от права требования на имущество является односторонней сделкой по прощению долга согласно ст. 415 ГК РФ.

В соответствии со ст. 415 ГК РФ обязательства прекращаются освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства. Включая предшествующие договору переговоры и переписку. Практику, установившиеся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В заявлении от 29.02.2016 истец четко и однозначно выразил волю на освобождение общества от обязанности по выплате действительной стоимости доли.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ об ООО общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно статье 320 Гражданского кодекса РФ если должник по альтернативному обязательству (статья 308.1), имеющий право выбора, не сделал выбор в пределах установленного для этого срока, в том числе путем исполнения обязательства, кредитор по своему выбору вправе потребовать от должника совершения соответствующего действия или воздержаться от совершения действия. Исходя из вышеуказанных норм, при альтернативном обязательстве должник имеет право выбора исполнения обязательства.

Следовательно, выделение выходящему из состава Общества участнику действительной стоимости его доли, либо с согласия участника Общества выдача ему в натуре имущества такой же стоимости, производится по решению самого Общества, является его правом Общества.

Учитывая положения указанных норм законодательства, право требования выплаты действительной стоимости доли является имущественным правом, а не требованием в денежной форме, в связи с чем в данном случае не требуется согласование конкретной денежной суммы прощаемой доли.

Соответственно, нельзя расценивать прощение действительной стоимости доли как денежное обязательство.

Более того, ФИО1 совершил одностороннюю сделку - прощение долга (действительной стоимости доли), по которой невозможно согласовывать какие-либо условия, в том числе и размер действительной стоимости, так как по своей природе односторонняя сделка не требует согласования воли сторон (Аналогичные выводы содержатся в Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017г. по делу № А65-32467/2017).

Доводы истца в части того, что поскольку сделка по отказу от получения действительной стоимости доли носит безвозмездный характер, следовательно, сторонами должен был быть заключен договор дарения имущественного права – права на действительную стоимость доли, также подлежат отклонению судом.

В соответствии со ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Как уже ранее было отмечено судом, учитывая специфику отношений сторон, в настоящем случае отказ истца является ничем иным как прощением долга в соответствии с ст. 415 ГК РФ и представляет собой освобождение должника- общества от лежащих на нем обязанностей.

Вышеуказанные доводы не являются основанием для признания сделки незаключенной.

Учитывая вышеизложенное, оснований для признания заявления ФИО1 от 28.02.2016г. об отказе от получения доли, незаключенной сделкой не имеется.

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья И.В. Иванова