Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А76-37022/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000, http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-2779/25 (2)

Екатеринбург 26 сентября 2025 г. Дело № А76-37022/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Морозова Д.Н., судей Кочетовой О.Г., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.01.2025 по делу № А76-37022/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 30.03.2021.

Судом также удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об участии в судебном заседании его представителя ФИО4 путем использования системы веб-конференции. Представитель управляющего, которому предоставлен доступ к веб-конференции, в установленное время к онлайн-заседанию не подключился, техническая возможность сохранялась судом в течение всего заседания.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2022 общество с ограниченной ответственностью «Рем93 Промоушнз» (далее – общество «Рем93 Промоушнз», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него как ликвидируемого юридического лица открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Конкурсный управляющий ФИО5 обратился в суд с заявлением о признании двух платежей по договору об оказании консультационных услуг по управлению активами предприятия от 01.03.2018, совершенных в пользу ФИО1 (далее – ответчик), недействительными, применении

последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу денежных средств в сумме 2 451 200 руб.

Определением суда от 18.01.2023 конкурсным управляющим обществом «Рем93 Промоушнз» утверждена ФИО6

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.01.2025, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 13.01.2025 и постановление апелляционного суда от 18.06.2025 отменить, принять новый судебный акт, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В кассационной жалобе и дополнении к ней ответчик ссылается на то, что, поскольку оспариваемые платежи совершены за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), то заявление полежит удовлетворению лишь по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии у платежей пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки. Кассатор приводит доводы об отсутствии таких дефектов, указывая на наличие договора, дополнительных соглашений и актов выполненных работ. Заявитель отмечает, что конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением об оспаривании платежей должника по общим основаниям Гражданского кодекса Российской Федерации, не обосновал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделок выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылаясь на отсутствие аффилированности между ним и должником, ФИО1 также указывает на необоснованность вывода судов о применении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, подчеркивает, что положения данной нормы не могут подменять все самостоятельные составы недействительности сделок.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы приводит возражения о необоснованности утверждений ФИО2 о том, что под видом оплаты услуг производились расчеты по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ДСУ-1» (далее – общество «ДСУ-1»). Ответчик отмечает, что судам первой и апелляционной инстанций не представилось возможным соотнести оспариваемые платежи с данной сделкой.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО7, учредитель ФИО2 просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Определением суда округа от 02.09.2025 судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 23.09.2025.

Поступившие в Арбитражный суд Уральского округа 20.09.2025 и 22.09.2025 от ФИО2 и конкурсного управляющего ФИО7 дополнения к отзывам судом во внимание не принимаются, поскольку представлены незаблаговременно и не содержат доказательств их направления (по корректному адресу) кассатору. Фактическому возврату на бумажном носителе указанные документы не подлежат, так как представлены в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр».

Проверив законность обжалуемых актов в порядке, установленном статьями 284-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.03.2018 между обществом «Рем93 Промоушнз» (заказчик) в лице директора ФИО2 и ИП ФИО1 (исполнитель) подписан договор об оказании консультационных услуг по управлению активами предприятия, по условиям которого исполнитель обязался в период действия договора оказать заказчику услуги регулярного (абонентского) консультационного обслуживания по вопросам управления активами предприятия. Стоимость регулярного (абонентского) обслуживания составляет 968 200 руб. в месяц. Срок действия договора установлен с даты подписания сторонами и до 31.03.2018. Дополнительным соглашением от 01.04.2018 к договору установлено, что стоимость договора составляет суммарную стоимость оказанных услуг по всем заявкам заказчика на оказание консультационных услуг и на 31.05.2018 составляет 2 423 200 руб., в том числе услуги за март – 968 200 руб., за апрель – 741 600 руб., май – 741 600 руб.

Общество «Рем93 Промоушнз» перечислило на счет ИП ФИО1 денежные средства платежными поручениями: от 16.04.2018 № 92 в сумме 968 200 руб. – за услуги по договору за март 2018 г., от 05.06.2018 № 208 в сумме 1 483 200 руб. – за услуги по договору за апрель и май 2018 г.

Ссылаясь на отсутствие доказательств оказания ИП ФИО1 должнику консультационных услуг на указанную сумму, отсутствие у должника потребности в услугах по управлению активами, конкурсный управляющий обществом «Рем93 Промоушнз» 21.03.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании двух платежей от 16.04.2018 и 05.06.2018 на суммы 968 200 руб. и 1 483 200 руб., совершенных в пользу ответчика, недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Единственный участник должника ФИО2 в отзывах на заявление поддержал требования конкурсного управляющего. Отметил, что договор об оказании консультационных услуг по управлению активами предприятия от 01.03.2018 заключен с целью перечисления денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества «ДСУ-1» от 19.02.2018 со счета должника на счет ответчика в связи с отсутствием у ФИО2 (покупателя доли) наличных средств.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на их необоснованность. Отметил, что фактическое оказание им услуг привело к росту дохода должника и рыночной стоимости последнего в 2018 г. и не причинило какого-либо вреда имущественным правам кредиторов. Злоупотребление ответчиком правом также отсутствует исходя из вида его деятельности – управление обществами в области строительства и ремонта автомобильных дорог по государственным и муниципальным контрактам. Аффилированности с должником нет. Аналогичный договор заключен им с иным лицом – акционерным обществом «Дорожное эксплуатационное предприятие № 105».

Удовлетворяя заявленные управляющим требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ответчиком не представлены доказательства реальности оказанных им услуг, поскольку запись о дополнительном виде деятельности «консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления» в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей по ИП ФИО1 внесена после оформления оспариваемого договора, а акты сдачи-приемки оказанных услуг недостаточны для вывода о реальном оказании ФИО1 консультационных услуг. Какой положительный результат должен был быть получен от оказания данных услуг для общества, неясно, при этом общество «Рем93 Промоушнз» с 2021 г. находится в процедуре банкротства.

Исследовав сложившиеся между ФИО2 и ФИО1 отношения на основании оценки совокупности представленных доказательств, суды сочли, что договор об оказании консультационных услуг фактически прикрывал расчеты между ФИО2 и ФИО1 по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества «ДСУ-1» (прикрываемая сделка). Так, между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «ДСУ-1» от 19.02.2018 в размере 33,5%; в декабре 2018 года указанная доля в уставном капитале возвращена прежним владельцам, в связи с чем спорные денежные средства подлежат возврату в конкурсную массу.

Суд округа полагает вывод судов о недействительности платежей по прикрываемой сделке ошибочным исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что совершенной признается лишь прикрываемая сделка, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (вредоносная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в статье 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Как установлено судами и следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве общества «Рем93 Промоушнз» возбуждено 22.10.2021, оспариваемые платежи осуществлены должником 16.04.2018 и 05.06.2018, то есть за пределами срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (период подозрительности).

Первый платеж на сумму 968 200 руб. совершен должником в пользу ответчика 16.04.2018. При этом на указанную дату совершения платежа кредиторы у общества «Рем93 Промоушнз» отсутствовали – самое раннее требование возникло 30.05.2018 (поступление должнику аванса от общества с ограниченной ответственностью «Промдеталь», определение суда от 24.06.2022).

В то же время конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может. Иное поведение в такой ситуации абсурдно.

Таким образом, поскольку спорный платеж на сумму 968 200 руб. совершен, во-первых, за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, во-вторых, в отсутствие у должника кредиторов, у судов отсутствовали основания для признания платежа недействительным в рамках дела о банкротстве.

Второй платеж на сумму 1 483 200 руб. совершен должником 05.06.2018, т.е. уже при наличии у общества «Рем93 Промоушнз» кредитора.

Делая вывод о наличии у этого платежа пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, суды исходили из факта безвозмездного вывода активов должника в пользу аффилированного лица, что причинило вред имущественным правам кредиторов должника. Вместе с тем установленные судами обстоятельства в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов.

Таким образом, поскольку спорный платеж на сумму 1 483 200 руб. совершен, во-первых, за пределами трехлетнего периода подозрительности, во- вторых, соответствует критериям подозрительной сделки, а при произведенной судами квалификации сделки основания для признания ее недействительной как совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 Российской Федерации Российской Федерации) отсутствуют, у судов отсутствовали основания для признания и этого платежа недействительным.

При этом требование о возврате должнику (косвенно – его учредителю ФИО2) части уплаченной ФИО1 цены доли в уставном капитале общества «ДСУ-1» в рамках дела о банкротстве общества «Рем93 Промоушнз» рассмотрено быть не может.

В результате неправильного применения норм статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суды в данном случае пришли к неправомерному выводу о наличии оснований для признания платежей должника в пользу ФИО1 в сумме 2 451 200 руб. недействительными сделками.

На основании изложенного и в связи с тем, что судами при разрешении спора установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, но при этом неверно применены нормы материального права, что повлияло на правильность выводов судов, обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом суд округа, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника с ФИО1

В силу положений частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной и кассационной жалоб с общества «Рем93 Промоушнз» в пользу ФИО1 подлежат взысканию 30 000 руб.

Кроме того, с общества с ограниченной ответственностью «Рем93 Промоушнз» в доход федерального бюджета также подлежит взысканию 6000 рублей государственной пошлины по заявлению.

В связи с принятием настоящего постановления имеются основания для отмены приостановления исполнения обжалуемых судебных актов, введенного определением Арбитражного суда Уральского округа от 29.07.2025.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.01.2025 по делу № А76-37022/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025 по тому же делу отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рем93 Промоушнз» в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины по заявлению.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рем93 Промоушнз» в пользу ФИО1 30 000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 29.07.2025, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Д.Н. Морозов

Судьи О.Г. Кочетова

Ю.В. Кудинова