Решение от 19 апреля 2022 г. по делу № А57-23843/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-23843/2021
19 апреля 2022 года
город Саратов




Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2022 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Козиковой В.Е.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Профит Центр», г. Москва ОГРН <***>, ИНН <***>

к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Меркурий-Металл-Групп», г. Москва, ОГРН <***> ИНН <***>

к индивидуальному предпринимателю ФИО2, Саратовская область, Петровский район, с Озёрки ОГРН <***>, ИНН <***> о признании недействительной сделкой договор уступки прав требований

при участии:

представитель ИП ФИО2 – Старенький Д.Н. по доверенности от 19.10.2021 года


УСТАНОВИЛ:


В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Профит Центр» к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Меркурий-Металл-Групп» и к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительной сделкой договор уступки прав требований.

От истца поступили уточнения требований, согласно которым просит признать сделку по заключению договора уступки недействительной, применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение.

Представитель ответчика не высказал возражения против принятия к рассмотрению заявленных уточнений исковых требований.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Арбитражный суд принимает вышеуказанные уточнения исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.


Представитель ИП ФИО2 исковые требования оспаривает по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ.

Согласно статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Кроме того, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Неявка в судебное заседание истца, надлежащим образом извещенного о месте и времени слушания дела, не препятствует разрешению спора в его отсутствие.

Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67,68,75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалами дела установлено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2017 в отношении ООО «ТД «Меркурий-Металл-Групп» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2018 ООО «ТД «Меркурий-Металл-Групп» признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что ИП ФИО2 (цессионарий) и ООО «ТД «Меркурий-Металл-Групп» (цедент) заключили договор уступки прав требования, в соответствии с которым цедент намеревался уступить цессионарию принадлежащие ему права требования по договорам займа с ООО «Профит-центр».

Право требования, по мнению истца, было передано Цедентом без оплаты, ни Цедент, ни Цессионарий не исполнили обязательство по уведомлению должника о состоявшейся уступке. О факте заключения договора ООО «Профит центр» узнало из материалов дела в Арбитражном суде города Москвы. ООО «Профит-центр» имеет встречное требование к ООО «ТД «Меркурий Металл Групп» в объеме 16 млн.р.

Уступка требования, по мнению истца, совершена с целью лишить ООО «Профит центр» возможности провести зачет встречных требований.

По мнению истца, присутствуют все признаки недействительной сделки.

Истец указывает, что в нарушение указанных норм, конкурный управляющий не провел открытые торги, а вынес на комитет кредиторов вопрос о заключении прямого договора уступки прав.

Истец в уточнениях указывает, что договор был заключен 28.04.2021г. В качестве доказательства оплаты ИП ФИО2 предоставил платёжное поручение об оплате суммы <***> рублей. Таким образом согласно п. 4.2 Договора, и требованиями ФЗ №127 «О несостоятельности (банкротстве)» договор считается незаключенным. Срок оплаты прошел 15 июня 2021г. Дополнительное соглашение об изменении цены договора сторонами заключено 10 сентября 2021г. Что также является незаконной сделкой, так как к этому времени Договор цессии был уже недействительным.

Истец считает, что приобретение ИП ФИО2 права требования по договору займа противоречит его видам деятельности, указанным в ЕГРЮЛ. Основным видом деятельности является производство молока и молочной продукции. Дополнительно указано 27 видов деятельности ни один из которых не соответствует финансовому посредничеству и не ставит цель получения выгоды от коллекторской деятельности. По аналогии с применением ст. 173 ГК РФ. 30 декабря 2021г. ИП ФИО2 возвращено на расчетный счет <***> рублей.

Истец указывает, что поскольку ИП ФИО2 не понес расходов для приобретения прав по договору цессии. Не предпринял никаких действий для взыскания задолженности через ФССП или в порядке переговоров. Единственной целью указанного приобретения является подача заявления о признании ООО «Профит-Центр» банкротом с целью принуждения к выкупу требования по цене, существенно превышающей сумму, полученную кредиторами ООО «Меркурий-Металл групп.

ИП ФИО2, возражая против удовлетворения исковых требований, представил отзыв.

Доводы ИП ФИО2 сводятся к тому, что стоимость права требования по спорному договору оплачена, что подтверждается выпиской по лицевому счету ООО «ТД «Меркурий-Металл-Групп» № 407028102000001 10754, платежным поручением № 141802, чеком по операции Сбербанк Онлайн.

Кроме того, ИП ФИО2 указывает на то, что ООО «Профит центр» был уведомлен о произведенной уступке прав требования, в адрес ООО «Профит центр» направлено уведомление, что подтверждается чеком об отправке с описью вложения.

На довод истца о возможности произведения зачета требований ответчик указывает, что заявление о проведении зачета в процедуре банкротства ООО «ТД Меркурий-Металл-Групп» от ООО «ПРОФИТ ЦЕНТР» направлено не было.

В соответствии с законодательством о банкротстве все требования к должнику, в отношении которого введена процедура банкротства, предъявляются в деле о банкротстве.

Задолженность, переданная по договору цессии, образовалась из договора займа от 31.03.2017 № 1-3/ММГ.

ООО «ПРОФИТ ЦЕНТР» была реализована возможность включения требования в размере 42618732,86 рублей в реестр требований кредиторов должника ООО «ТД «Меркурий-Металл-Групп», но согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2019 г. требования ООО «ПРОФИТ ЦЕНТР» к ООО «ТД «Меркурий-Металл-Групп» были признаны необоснованными.

Кроме того, ответчик указывает, что заключение договора уступки права требования не было оспорено кредиторами, уполномоченными органами. Оплата Цессионарием произведена в утвержденный договором срок, уведомление о переходе права требования направлено должнику ООО «ПРОФИТ ЦЕНТР».

Правопреемство на основании договора уступки права требования от 28.04.2021 года подтверждается судебным актом - определением Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-180102/19-55-1387 от 26.11.2021 г.

В указанном деле суд дал оценку доказательствам, приведенным ИП ФИО2 в обоснование законности и действительности перехода права требования по договору цессии от 28.04.2021 г. Так в определении суд указал, что должник уведомлен об уступке права требования, в судебном заседании проверена оплата договора цессии.

Ответчик полагает, что в исковом заявление не представлено доказательств наличия прикрываемой сделки, более того, истец не указывает, какая сделка действительно, по его мнению, была заключена между ООО «ТД «Меркурий-Металл-Групп» и ИП ФИО2, доводы, приведенные в исковом заявлении, не подтверждаются сведениями и доказательствами со стороны истца.

Материалами дела установлено, что между ООО «ТД «Меркурий –Металл групп» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 28.04.2021, согласно которому цедент передает, принадлежащие ему права требования дебиторской задолженности ООО «ТД «Меркурий-Металл-Групп» в количестве 6 наименований, на общую сумму 35098420,33 руб. и 19435,77 долларов США (Список в приложении №1), а цессионарий принимает в полном объеме данное право требования.

Стоимость права требования составляет 19227,79 руб. (п. 2.1 договора, с учетом положений дополнительного соглашения №1 от 10.09.2021).

Оплата производится в течении 30 рабочих дней в даты подписания договора цессии (п. 2.2 договора).

Платежным поручением №141802 от 19.05.2021, чеком по операции, выпиской подтверждается оплата по спорному договору уступки права требования на сумму 19227,79 руб.

В адрес ООО «Профит центр» направлено уведомление и копия договора уступки права требования, что подтверждается описью вложения почты России со штампом, датированным 18.05.2021.

Судом установлено, что Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2017 по делу №А40-99919/17 в отношении ООО «ТД «Меркурий-Металл-Групп» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2018 ООО «ТД «МеркурийМеталл-Групп» признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2021 по делу №А40-180102/19-55-1387 произведена замена ООО «ТД Меркурий-Металл-Групп» на ФИО2

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2021 (резолютивная часть оглашена 08.12.2021) по делу №А40-99919/17-46-68Б завершено конкурсное производство в отношении ООО «ТД «Меркурий-МеталлГрупп». Конкурсное производство в отношении должника считается завершенным, полномочия конкурсного управляющего прекращаются, должник считается ликвидированным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТД «Меркурий-МеталлГрупп» 04.04.2022 вынесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 2227702932510 04.04.2022)

Согласно части 4 ст. 149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 30.12.2021, с изм. от 03.02.2022) "О несостоятельности (банкротстве)" с даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц конкурсное производство считается завершенным.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Суд признает подтвержденным материалами дела факт прекращения деятельности ответчика в качестве юридического лица, в связи с чем он не может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом или ответчиком в суде.

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с честью 5 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, судом установлено, что ответчик Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Меркурий-Металл-Групп» ликвидировано, соответственно, к нему не могут быть предъявлены требования.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иными словами недействительность сделки определяется, когда нарушается явно выраженный запрет, иные ограничения, предусмотренные законом, а равно при наличии в действиях сторон недобросовестного поведения (злоупотребление правом) в момент ее заключения. Одним из условий действительности сделки является облечение воли субъектов, в момент совершении сделки, в требуемую законом форму, а содержание сделки должно соответствовать требованиям нормативно-правовых актов или соответствовать смыслу законодательства.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (часть 1 статьи 170 ГК РФ).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (часть 2 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, судом установлено, что истец одновременно ссылается на нормы права о ничтожной сделке и об оспоримой сделке.

Если истец считает, что сделка является ничтожной, то исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны, как истец, так и ответчик не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суд применяет правила толкования договора, установленные статьей 431 ГК РФ.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из положений договора уступки права требования от 28.04.2021 следует волеизъявление сторон.

Кроме того, стоимость права требования оплачена, оплата представлена в материалы дела, что свидетельствует о добросовестности действия сторон.

Более того, истцом не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие порочность воли обеих сторон договора.

А представленные доводы опровергнуты ответчиком и представленными в материалы дела доказательствами.

Суд оценивает доказательства, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Оценив собранную по делу доказательственную базу в порядке, предусмотренном вышеприведенной процессуальной нормой, а также то обстоятельство, что один из ответчиков ликвидирован, суд приходит к выводу, об отсутствии основания для признания сделки по заключению договора уступки права требования (цессии) от 28.04.2021 недействительной.

Государственную пошлину по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Профит Центр» в доход бюджета государственную пошлину в размере 6000 рублей.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции.



Судья арбитражного суда

Саратовской области

В. Е. Козикова