Постановление от 28 февраля 2022 г. по делу № А43-19729/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А43-19729/2019

28 февраля 2022 года


Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.02.2022.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Кузнецовой Л.В.


в отсутствие представителей участвующих в деле лиц


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

финансового управляющего ФИО1


на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.05.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021

по делу № А43-19729/2019


по заявлению финансового управляющего имуществом

индивидуального предпринимателя ФИО2

(ИНН: <***>, ОГРИП: 315524600000524) –

ФИО1

о признании сделки должника недействительной

и о применении последствий ее недействительности


и у с т а н о в и л :


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – должник) финансовый управляющий должника ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АгроБор» (далее – ООО «АгроБор») от 13.07.2018, заключенного ФИО2 (продавцом) и ФИО3 (покупателем), и о применении последствий недействительности сделки.

Заявление финансового управляющего мотивировано заключением сторонами спорного договора купли-продажи с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд первой инстанции определением от 07.05.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021, отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, финансовый управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 07.05.2021 и постановление от 13.11.2021 и принять новый судебный акт о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АгроБор» по цене 1 000 000 рублей недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО2 перед ФИО3 в сумме 1 000 000 рублей и взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника 2 106 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на наличие необходимых условий для признания договора купли-продажи от 13.07.2018 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так как доля в уставном капитале ООО «АгроБор» отчуждена должником по существенно заниженной цене. При этом на момент совершения сделки у ФИО2 имелись неисполненные денежные обязательства в значительном размере перед кредитными организациями, о чем не могла не знать ФИО3, являющаяся матерью должника, то есть заинтересованным по отношению к нему лицом.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не дали надлежащей правовой оценки представленным доказательствам действительной стоимости доли в уставном капитале общества на дату ее отчуждения, составлявшей 2 106 000 рублей; не учли, что на момент совершения сделки ООО «АгроБор» не находилось в процедуре банкротства: заявление о признании ООО «АгроБор» несостоятельным (банкротом) было подано в арбитражный суд спустя два года после заключения спорного договора.

ФИО2 и ФИО3 в письменных отзывах на кассационную жалобу отклонили доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 07.05.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 13.07.2018, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателю долю в уставном капитале ООО «АгроБор» в размере 100 процентов по цене 1 000 000 рублей.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 16.05.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО2; определением от 16.12.2019 ввел в отношении ФИО2 процедуру реструктуризации долгов гражданина; решением от 08.09.2020 признал ФИО2 несостоятельным (банкротом) и ввел процедуру реализации имущества должника, утвердив финансовым управляющим ФИО1

Посчитав договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АгроБор» от 13.07.2018 совершенным в ущерб имущественным интересам кредиторов должника, финансовый управляющий ФИО1 оспорила законность данной сделки в судебном порядке.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъясняется, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале от 13.07.2018 заключен за 10 месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом (16.05.2019), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Соответственно, в данном случае для признания договора купли-продажи недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежит доказыванию совокупность таких обстоятельств, как причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, неплатежеспособность (недостаточность имущества) должника на дату совершения оспоренной сделки и осведомленность другой стороны сделки о таких признаках.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что ФИО3 является матерью ФИО2, то есть по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве выступает заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Признав оплату по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 13.07.2018 со стороны ФИО3 состоявшейся, суды приняли во внимание расписку от 13.07.2018 о получении ФИО3 от покупателя 1 000 000 рублей, а также сведения о доходах ФИО3

Вопреки утверждению ФИО1, судебные инстанции проанализировали представленный финансовым управляющим расчет действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «АгроБор» на дату ее продажи, произведенный с использованием методики, основанной на Порядке определения стоимости чистых активов, утвержденном приказом министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84Н, согласно которой по итогам 2017 года размер чистых активов общества составлял 2 106 000 рублей.

Вместе с тем, признав установленную сторонами в договоре купли-продажи от 13.07.2018 цену реализуемой доли в уставном капитале общества соответствующей ее действительной рыночной стоимости, суды исходили из того, что на момент совершения спорной сделки ООО «АгроБор» являлось поручителем общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Золотой колос» по кредитному договору на сумму 75 000 000 рублей, а также в обеспечение исполнения обязательств последнего по кредиту предоставило банку по договору ипотеки в залог принадлежащие ему здание и земельный участок залоговой стоимостью 22 920 000 рублей. Неисполнение обязательств, в том числе по кредитному договору, послужило основанием для признания впоследствии ООО «Агрофирма «Золотой колос» и ООО «АгроБор» несостоятельными (банкротами). Должность руководителя ООО «Агрофирма «Золотой колос» занимал отец должника ФИО4, руководителем ООО «АгроБор» являлась ФИО3 (мать должника).

Изложенное позволило судам двух инстанций прийти к заключению о том, что в силу семейных отношений стороны спорной сделки на дату ее совершения, установив цену отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «АгроБор» в размере 1 000 000 рублей, учли финансовое положение общества и неизбежность его последующего банкротства. Финансовый управляющий не привел доказательств, подтверждающих договоренность сторон о безвозмездном характере оспоренной сделки либо о неравноценном предоставлении по ней со стороны покупателя.

При изложенных обстоятельствах, несмотря на то, что сделка по продаже должником доли в уставном капитале ООО «АгроБор» совершена в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у ФИО2 признаков неплатежеспособности и заинтересованности сторон, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств причинения спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов.

В отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) и заинтересованность сторон сделки, даже будучи доказанными, сами по себе не имеют правового значения, так как не являются самостоятельными основаниями для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Также сама по себе реализация актива должника не свидетельствует о причинении имущественного вреда его кредиторам, поскольку в данном случае взамен реализованной доли в уставном капитале общества продавец получил денежные средства в качестве ее оплаты. Доказательств ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате совершения спорной сделки в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АгроБор» от 13.07.2018 недействительной сделкой по правилам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами двух инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.05.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 по делу № А43-19729/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


Е.В. Елисеева

Судьи


О.Н. Жеглова

Л.В. Кузнецова