Постановление от 28 сентября 2025 г. по делу № А45-18300/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-18300/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Атрасевой А.О., судей Зюкова В.А., ФИО1 –

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Академия» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.02.2025 (судья Кыдырбаев Ф.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 (судьи Иващенко А.П., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу № А45-18300/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Академия», принятые по заявлению конкурсного управляющего о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – финансовый управляющий имуществом ФИО3 ФИО4.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приняли участие представители: ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 07.10.2022, ФИО7 – ФИО8 и ФИО9 по доверенности от 27.02.2024.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители: конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО10 по доверенности от 04.08.2025, публичного акционерного общества «Сбербанк России» – ФИО11 по доверенности от 01.07.2024, акционерного общества коммерческого банка «Уральский финансовый дом» – ФИО12 по доверенности от 17.04.2025.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Академия» (далее – ООО «Академия», должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее также - управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлениями:

- о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (заявление от 13.11.2023);

- о привлечении ФИО3, ФИО5 и ФИО7 (далее также – ответчики) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (заявление от 14.12.2023).

Определением суда от 28.03.2024 заявления объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.02.2025, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025, признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. В удовлетворении требований в части привлечения к субсидиарной ответственности ФИО5 и ФИО7 отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении заявленных требований, управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает на то, что суды двух инстанций пришли к ошибочному выводу об отсутствии у супругов ФИО13 статуса контролирующих должника лиц, поскольку положения договоров займа подтверждают наличие полномочий, тождественных полномочиям участников (учредителей) должника; полагает, что супруги ФИО13 путем заключения договора займа, несмотря на формально-юридическое отсутствие статуса участника ООО «Академия», фактически контролировали деятельность должника, а также имели возможность определять действия ФИО3; ссылается на то, что в результате согласованных действий ФИО5, ФИО7 и ФИО3 по искажению бухгалтерской документации должника с целью создания видимости устойчивого финансового положения, получены дополнительные кредитные средства от независимых кредиторов, что привело к утрате возможности осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, к утрате возможности реального погашения всех долговых обязательств.

В отзывах на кассационную жалобу публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк), акционерное общество коммерческий банк «Уральский финансовый дом» (далее – АО КБ «Урал ФД») поддерживают ее доводы, просят отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО7 и ФИО5

ФИО5 и ФИО7 в представленных отзывах на кассационную жалобу и в письменных возражениях на отзывы ПАО Сбербанка, АО КБ «Урал ФД», приобщенных к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), возражают относительно изложенных в ней доводов, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной

инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Поскольку заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с судебными актами только в части отказа в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО7 и ФИО5, то в силу правил статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в указанной части.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, заслушав позиции участвующих в споре лиц, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов в обжалуемой части, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО3 в период с 20.02.2018 по 12.02.2022 занимал должность единоличного исполнительного органа (директора) должника и по настоящее время является единственным участником ООО «Академия».

На основании договора конвертируемого займа от 01.11.2019, заключенного между ФИО7 (займодавец 1), ФИО5 (займодавец 2) и должником (заемщик), с учетом дополнительных соглашений от 25.12.2018 № 1, от 28.12.2019 № 2, от 11.03.2020 № 4 должнику предоставлен заем в сумме 147 853 522 руб.

Обязательство по возврату займа обеспечивалось поручительством ФИО3 в соответствии с договором поручительства от 01.11.2019.

В дальнейшем с согласия ФИО7 и ФИО5 между должником и ФИО3 31.12.2019 заключено соглашение о переводе долга по договору конвертируемого займа от 01.11.2019, в соответствии с которым обществом переданы, а ФИО3 приняты на себя обязательства заемщика.

В этот же день между ФИО7, ФИО5 и должником заключен договор поручительства, предусматривающий полную солидарную ответственность должника по обязательствам ФИО3 из договора конвертируемого займа от 01.11.2019.

Решением от 31.12.2019 ФИО3 освободил должника от уплаты в свою пользу денежных средств в размере 132 260 212,31 руб. в связи с соглашением о переводе долга по договору конвертируемого займа от 01.11.2019.

Дополнительным соглашением от 31.12.2019 № 3 к договору конвертируемого займа от 01.11.2019 стороны произвели замену должника на ФИО3 и изложили договор в актуальной редакции с учетом изменившегося состава участников.

Займодавцы 09.10.2020 уведомили ФИО3 об отказе проведения конвертации займа в доли в уставном капитале ООО «Академия» и предложили возвратить сумму займа и уплатить проценты.

Между ФИО7 и ФИО5 заключен договор об уступке права требования от 26.02.2021, в соответствии с которым ФИО7 уступил ФИО5

в полном объеме свои права требования по договору конвертируемого займа от 01.11.2019, в результате чего ФИО5 стала единственным займодавцем по договору займа с правом начисления процентов и финансовых санкций.

Также на основании договора целевого займа (с условием о возможности конвертации займа) от 24.12.2019, заключенного между ФИО7, ФИО5 и ФИО3, последнему предоставлен заем в сумме 30 000 000 руб.

Исполнение обязательств ФИО3 по договору займа от 24.12.2019 обеспечивалось поручительством должника по договору поручительства от 24.12.2019.

На основании договора уступки права требования от 15.03.2021 ФИО7 уступил ФИО5 в полном объеме свои права требования по договору займа от 24.12.2019.

Определением суда от 14.07.2021 принято заявление АО КБ «Урал ФД» о признании ООО «Академия» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.09.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО14.

Решением суда от 09.02.2022 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО14

Определением суда от 26.08.2024 конкурсным управляющим утверждена ФИО2

В рамках дела о банкротстве должника ФИО5 обратилась в суд с заявлением о включении задолженности по договорам займа в размере 196 002 561,01 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.08.2023, оставленным без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.04.2024, требование ФИО5 признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Управляющий, ссылаясь на наличие у супругов ФИО13 статуса контролирующих должника лиц, а также совершение ими совместно с ФИО3 действий по искажению бухгалтерской отчетности должника за 2019 год, приведших к дальнейшему росту диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, что повлекло невозможность удовлетворения требований независимых кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, отказывая в привлечении ФИО5 и ФИО7 к субсидиарной ответственности пришел к выводу о недоказанности наличия у них статуса контролирующих должника лиц, получения ими выгоды от вменяемых в вину действий по искажению бухгалтерской документации должника и получению кредитов.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Субсидиарная ответственность применяется в случае, когда исчерпаны все источники пополнения конкурсной массы, которых по результатам будет недостаточно для удовлетворения требований кредиторов в полном объеме.

Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия (бездействие) ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079, от 18.08.2023 № 305-ЭС18-17629(5-7)).

Под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»; далее - Постановление № 53).

Пунктом 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве предусмотрено, что контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника.

Как разъяснено в пункте 17 Постановления № 53, в силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных

мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

По общему правилу, номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, а также ответственность, указанную в статье 61.20 Закона о банкротстве, солидарно (абзац первый статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 8 статьи 61.11, абзац второй пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве).

В целях квалификации действий контролирующих должника лиц как совместных могут быть учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д. Пока не доказано иное, предполагается, что являются совместными действия нескольких контролирующих лиц, аффилированных между собой (пункт 22 Постановления № 53).

Применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора судами установлено, что супруги ФИО13 являлись займодавцами должника, требования которых представляли собой возврат займа, предоставленного в начальный период осуществления должником предпринимательской деятельности с целью перераспределения риска утраты финансирования в случае банкротства должника.

Поскольку подобное требование не могло конкурировать с требованиями независимых кредиторов, суды пришли к выводу о необходимости его удовлетворения в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Действительно, договорами займа в интересах супругов ФИО13 были установлены запреты на выпуск должником собственных векселей и привлечение дополнительных инвестиций, в том числе займов, кредитов; отчуждение или обременение должником любых нематериальных активов и материальных активов на сумму более 150 000 руб.; увеличение ФИО3 уставных капиталов принадлежащих ему юридических лиц группы компаний «PRIMETIME», в том числе самого должника; отчуждение и обременение принадлежащих ФИО3 долей в уставных капиталах юридических лиц из состава группы компаний «PRIMETIME» за исключением случаев обременения и отчуждения долей в пользу ФИО7, ФИО5

Таким образом, договорами займа были предусмотрены условия, которые не типичны для ординарных заемных правоотношений, что в совокупности с установленными обстоятельствами взаимодействия между ФИО7, ФИО5, должником и ФИО3 указывало на наличие у супругов ФИО13 цели перераспределения риска на случай банкротства должника в результате нереализации бизнес-проекта с сохранением возможности получения преимущества в ситуации его коммерческого успеха.

Между тем, судами учтено, что ответчики только потенциально могли претендовать на роль участников должника за счет предоставленного им права конвертировать займы в доли в уставном капитале должника на основании безотзывных и безусловных опционов.

Доказательства, подтверждающие, что соответствующее право супругами ФИО13 было реализовано, материалы дела не содержат. Так же как отсутствуют доказательства принятия ими каких-либо управленческих решений, влияния на исполнение руководителем должника своих обязанностей.

Кроме того, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.12.2023 по делу № А45-25475/2021 установлено, что должником обязанности в отношении ФИО5 по информированности не исполнялись.

Содержание переписки от 05.03.2021 свидетельствовало о том, что ФИО3 действовал самостоятельно и преследовал собственные интересы.

Обращено внимание судов и на то, что супруги ФИО13 предоставили должнику денежные средства за счет источников, не связанных с должником, которые впоследствии ими не изымались, в том числе за счет полученных впоследствии кредитных средств.

Ответчики рассчитывали на успешность деятельности должника, а в случае конвертации займов в доли в уставном капитале должника – на получение дивидендов, получение которых было возможно исключительно при положительной динамике деятельности должника, что в рассматриваемом случае не было достигнуто.

Как верно указано судами, сами по себе широкие права кредитора путем установления ковенантов не могут служить критерием для его отнесения к контролирующим должника лицам, поскольку такие условия являются обычными и часто используемыми, в том числе кредитными организациями для обеспечения исполнения обязательств.

Более того, проанализировав условия договоров займа апелляционный суд заключил, что ответчики не обладали правами, аналогичными правам участников должника, поскольку заключенными договорами предусмотрено лишь право войти в состав участников должника при определенных условиях, что не тождественно правам, вытекающим из факта участия в капитале должника.

Таким образом, учитывая, что ответчиками не было реализовано право на вхождение в состав участников должника, так же как иные права, подтверждающие фактическое руководство детальностью ООО «Академия», суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии у ФИО5 и ФИО7 статуса контролирующих лиц.

Доводы кассационной жалобы в указанной части выводы судов не опровергают.

Относительно оснований для привлечения супругов ФИО13 к субсидиарной ответственности по подпункту 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

Так, отклоняя доводы о том, что искажение бухгалтерской отчетности привело к наращиванию кредиторской задолженности и возникновению диспропорции между активами должника и его обязательствами, суды указали, что применительно к настоящему делу роста такой диспропорции не произошло, поскольку на момент выдачи последующих кредитов должник действительно располагал декларируемым финансовым ресурсом (независимо от его квалификации) в связи с фактическим предоставлением ответчиками денежных средств ООО «Академия».

Более того, указанный капитал, на который ориентировались банки при выдаче кредитов, использовался должником в целях осуществления своей хозяйственной деятельности.

При этом указание на искажение бухгалтерской отчетности при рассмотрении вопроса о включении в реестр требований кредиторов требования, основанного на заемных отношениях, было обусловлено неотражением такого финансирования в качестве долгового обязательства, притом что фактически денежные средства предоставлены должнику и направлены на осуществление им хозяйственной деятельности должника, однако учитывались в качестве собственного капитала.

Таким образом, суды заключили, что размер имеющихся у должника активов, так же как и размер его обязательств, не изменились, а права независимых кредиторов в связи с неверным отражением в бухгалтерской отчетности заемных обязательств перед ФИО5 и сокрытием действительного имущественного положения должника восстановлены путем понижения требования ФИО5 и необходимости его удовлетворения в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, что применительно к настоящему делу о банкротстве означает полную невозможность погашения такого требования.

Также судом апелляционной инстанции проанализирован план развития группы компаний «PRIMETIME» на период 2019-2020 годов, имевший последовательную структуру с поквартальной разбивкой мероприятий по достижению указанных в плане показателей, в результате чего суд пришел к выводу об отсутствии в нем условий о дальнейшем привлечении кредитных денежных средств и недоказанности противоправного поведения супругов ФИО13, направленного на увеличение кредиторской задолженности и доведения должника до банкротства.

Как верно указано судами, сам по себе факт невозможности погашения задолженности перед кредиторами ООО «Академия» не может являться достаточным основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Учитывая изложенное, отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих наступление банкротства должника в результате неправомерных действий ответчиков, а не в связи с недостаточных денежных средств для осуществления предпринимательской деятельности, реализации ими совместно с ФИО3 единого намерения по причинению вреда должнику и его кредиторам, суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО5 и ФИО7 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Академия».

Вопреки утверждениям кассатора, выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, не противоречат выводам суда округа, содержащимся в постановлении от 03.04.2024, поскольку судом кассационной инстанции суждений о наличии у супругов ФИО13 фактического контроля над деятельностью ООО «Академия» сделано не было.

Доводы кассатора об осуществлении супругами ФИО13 контроля над деятельностью ООО «Академия», фактической реализации ими прав участников, что подтверждает утверждения о наличии статуса контролирующих должника лиц, подлежит отклонению, поскольку являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций,

получили надлежащую правовую оценку.

Суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами посредством оценки представленных сторонами спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При проверке законности принятых определения и постановления нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.02.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 по делу № А45-18300/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.О. Атрасева

Судьи В.А. Зюков

ФИО1