Решение от 8 апреля 2022 г. по делу № А56-66233/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-66233/2021
08 апреля 2022 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 08 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Стройком" (адрес: Россия 186810, г ПИТКЯРАНТА, <...>; Россия 141501, город Химки, Московская область, ул. Молодёжная, д. 70-553, ОГРН: <***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Здоровье" (адрес: Россия 186810, г ПИТКЯРАНТА, <...> ОГРН: <***>);

третье лицо: ООО "Балтийский лизинг" (адрес: Россия 190103, Санкт-Петербург, ул. 10-я Красноармейская д. 22, лит.А)

о взыскании 5 428 184 руб. 54 коп.

при участии

- от истца: представитель ФИО2 (доверенность)

- от ответчика: не явился, извещен (возражения)

- от третьего лиц: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройком" (далее – истец, ООО «Стройком») обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Здоровье" (далее – ответчик, ООО «Здоровье») о взыскании 5 428 184 руб. 54 коп. неосновательного обогащения в виде уплаченных истцом в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (лизингодатель) денежных средств (лизинговых платежей), которые были учтены лизингодателем при исполнении ответчиком договора лизинга №742/16-ОБЛ-ЗС от 18.04.2016 как новым лизингополучателем (на основании трехстороннего соглашения №742/16-ОБЛ-ЗС от 10.12.2018 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга) и последующем получении ответчиком в собственность предмета лизинга, приобретенного (выкупленного) у лизингодателя по договору купли-продажи от 27.05.2019 и акту от 12.07.2019, в том числе за счет средств, уплаченных первоначальным лизингополучателем (истцом) до замены стороны в лизинговом обязательстве, с учетом определения Арбитражного суда Республики Карелия от 22.10.2020 по делу А26-6985/2018, оставленного без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 23.02.2021, о признании недействительным заключенного во исполнение пункта 1.4.3 трехстороннего соглашения №742/16-ОБЛ-ЗС от 10.12.2018 дополнительного соглашения от 11.12.2018 к нему, согласно пункту 2 которого стороны определили стоимость уступаемых прав в сумме 2 726 347 руб. 39 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.06.2021 г. дело №А26-11456/2019 передано по подсудности для рассмотрения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2021 г. по делу № А56-66233/2021 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 13.12.2021 г.

Определением от 13.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг».

От третьего лица поступил отзыв, со ссылкой на позицию Верховного суда, изложенную в «Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 г.), согласно которой при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

В судебном заседании представить истца приобщил: ходатайство об уточнении требований в части обоснования правовой позиции с приложениями, пояснил, что ранее ходатайство было направлено через систему Кад Арбитр и принято системой; письменные пояснения с учетом позиции третьего лица.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного заседания с целью установления рыночной стоимости предмета лизинга, ввиду того, что отсутствует объективная необходимость в проведении экспертизы, предмет лизинга с момента заключения договора лизинга (апрель 2016 г.) находился в коммерческом использовании у ответчика, данный факт был установлен в Определении Арбитражного суда Республики Карелия от 22.10.2020 г. по делу №А26-6985/2018, которое имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего правового спора, (в силу ст. 69 АПК РФ). По существу заявленных требований представитель пояснил, что, сумму взыскания в размере уплаченных истцом по договору лизинга №742/16-ОБЛ от 18.04.2016 года платежей, считает обоснованной, поскольку фактически ответчик с момента заключения договора лизинга использовал транспортное средство для извлечения прибыли, в том числе посредством предоставления услуг спецтехники для истца, тем самым извлекая необоснованную выгоду.

Суд не усмотрел предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для отложения судебного заседания, доказательств наличия заслуживающих внимание обстоятельств ответчиком не представлено, приведенные ответчиком доводы не являются обстоятельством, препятствующим разрешению спора по существу, отложение судебного разбирательства не повлечет нарушение прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Уточнение исковых требований рассмотрено и принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

С учетом совокупности исследованных по делу обстоятельств применительно к предмету настоящего спора, суд полагает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании по имеющимся материалам дела.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом (лизингополучатель) и третьим лицом (лизингодатель) был заключен договор лизинга №742/16-ОБЛ от 18.04.2016 года.

В пункте 1.4 договора лизинга стороны установили обязательство, заключить в будущем договор купли-продажи, по которому лизингодатель передаст право собственности на имущество лизингополучателю, а лизингополучатель уплатит за имущество выкупную цену, при наступлении обстоятельств (включая надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей), в порядке и на условиях, согласованных сторонами в разделе 12 правил лизинга движимого имущества. Предмет лизинга – Автомобиль бортовой КАМАЗ 65117 с КМУ. Согласно графику платежей к договору лизинга, общая сумма лизинговых платежей составляла 6 333 645, 93 руб.

Далее, между истцом (лизингополучатель), ответчиком (новый лизингополучатель), третьим лицом (лизингодатель) было заключено трехстороннее соглашение №742/16-ОБЛ-ЗС от 10.12.2018 (далее - соглашение) о замене стороны в договоре. По условиям соглашения все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга были переданы ответчику, в том числе права на уплаченные лизинговые платежи и право выкупа предмета лизинга по выкупной цене.

Пункт 1.1 соглашения предусматривает передачу прав и обязанностей в полном объеме по договору лизинга; п.5.2. соглашения предусматривает, что замена сторон по договору производится с учетом норм законодательства о цессии и переводе долга.

В пункте 2.1.4 соглашения стороны установили размер выкупной цены – 1 000 руб. Новый лизингополучатель (ответчик) произвел осмотр имущества с привлечением выбранных новым Лизингополучателем квалифицированных технических специалистов-консультантов (п. 3.3.2 Соглашения). В присутствии нового лизингополучателя проведены проверка комплектности, свойств и демонстрация использования имущества, результаты которых полностью удовлетворяют нового Лизингополучателя (п.3.3.3 Соглашения).

В соответствии с п. 1.3 соглашения № 742/16-ОБЛ-ЗС от 10.12.2018, передача прав и обязанностей по договору лизинга является возмездной сделкой, условия встречного представления по которой должны быть оговорены между сторонами (ООО «Стройком» и ООО «Здоровье») дополнительно.

Пунктом 1.4.3 соглашения предусмотрено получение лизингополучателем - ООО «Стройком» от нового лизингополучателя денежных средств за проданное право требования по договору лизинга, не позднее чем через 30 рабочих дней с даты заключения такого соглашения.

11.12.2018 между истцом и ответчиком было заключено дополнительное соглашение о взаиморасчетах за уступленное право по договору лизинга (соглашение о зачете встречных требований).

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.10.2020 г. по делу №А26-6985/2018 указанное дополнительное соглашение от 11.12.2018 было признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки. Соглашение о встречном предоставлении, предусмотренное пунктом 1.3 соглашения в № 742/16-ОБЛ-ЗС от 10 декабря 2018 года, не достигнуто сторонами; зачет встречных однородных требований между сторонами по обязательствам, перечисленным в пунктах 3, 4 дополнительного соглашения от 11 декабря 2018 года, является несостоявшимся.

27.05.2019 между третьим лицом и ответчиком был заключен договор купли-продажи транспортного средства №742/16-ОБЛ-ДКП от 27.05.2019. Предмет лизинга передан в собственность ответчика по акту от 12.07.2019.

В пункте 3.1 договора стороны указали, что имущество до заключения договора находилось у ответчика.

В период с 18.04.2016 по 10.12.2018 истец произвел оплату третьему лицу по договору лизинга №742/16-ОБЛ от 18.04.2016 года в размере 5 428 184,54 руб., что подтверждается актом сверки между истцом и третьим лицом за период с 18.04.2016 года по 10.12.2018 года.

Данный факт установлен вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.10.2020 г. по делу №А26-6985/2018, Постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 23.02.2021 г. по делу №А26-6985/2018. Также подтверждается представленными актом сверки, платежными документами. Лизингодателем данные платежи были приняты и учтены в качестве исполнения обязательств по договору лизинга в полном объеме, что подтверждается материалами дела.

Однако, с апреля 2016 г., т.е. с момента заключения договора лизинга, предмет лизинга находился в использовании у ответчика.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.10.2020 по делу №А26-6985/2018, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего правового спора (в силу ст. 69 АПК РФ), установлен факт того, что имущество, переданное в лизинг (КАМАЗ) в период с апреля 2016 года по декабрь 2018 года, фактически использовалось ответчиком для извлечения прибыли.

Истцом представлены в материалы дела акты выполненных работ и путевые листы, предъявленные ответчиком в адрес истца. Согласно данным актов и путевых листов ответчик использовал предмет лизинга по договору №742/16-ОБЛ от 18.04.2016, а именно: КАМАЗ 65117 с манипулятором, номерной знак – <***> для извлечения прибыли. Таким образом, истец одновременно нес финансовую нагрузку по оплате лизинговых платежей и по оплате актов выполненных работ, выставленных ООО «Здоровье» (с использованием предмета лизинга).

Следует, что юридически первоначальным лизингополучателем по договору лизинга был истец, который нес обязанность по оплате лизинговых платежей, при этом, обладая правом на использование предмета лизинга в своих целях с последующим выкупом транспортного средства по цене 1 000 руб. Однако, фактически предмет лизинга находился в фактическом обладании ответчика с 2016 года, который также предъявлял акты выполненных работ (с использованием предмета лизинга) истцу для оплаты. Таким образом, ответчик безвозмездно использовал предмет лизинга с целью извлечения прибыли, но был освобожден от финансовой нагрузки в виде оплаты лизинговых платежей.

Впоследствии, ответчик юридически приняло на себя права и обязанности по договору лизинга по соглашению, уплатив в общей сложности менее 1 млн. руб. лизинговых платежей (при общей сумме цены договора 6 333 645,93 руб.), и приобрел предмет лизинга в собственность по цене 1 000 руб.

Данная конструкция отношений истца и ответчика, лишенная экономической целесообразности для истца, была реализована благодаря наличию оснований взаимозависимости истца и ответчика.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.10.2020 по делу №А26-6985/2018 установлено, что истец и ответчик возглавлялись ранее одними и теми же лицами. Бывший директор ООО «Стройком» ФИО3 после признания Общества банкротом осуществлял представление интересов ООО «Здоровье». Руководитель ООО «Стройком» ФИО4 в определенные периоды времени осуществляла руководство ООО «Здоровье». Факт аффилированности ООО «Здоровье» и ООО «Стройком» отражен в Акте № 471 от 21.08.2018, составленном на основании выездной налоговой проверки, проведенной Межрайонной инспекцией ФНС России № 5 по Республике Карелия. В частности, в данном Акте указано, что участник ООО «Стройком» ФИО5 (ИНН <***>) является учредителем, руководителем еще в 10 организациях, в том числе: учредителем (доля 50%) ООО «Койриноя» 8 А26-6985/2018 ИНН <***>; учредителем (доля 50%) ООО «Технопарк» ИНН <***>; учредителем (доля 34%) ООО «ТЛК» ИНН <***>; учредителем (доля 50%) ООО «Питкяратское СМУ» ИНН <***>. Соучредителем (более 25%) организаций ООО «Койриноя», ООО «Технопарк», ООО «ТЛК» является ФИО6 (ИНН <***>). В соответствии со статьей 105.1 Налогового кодекса Российской Федерации, если особенности отношений между лицами могут оказывать влияние на условия и (или) результаты сделок, совершаемых этими лицами, и (или) экономические результаты деятельности этих лиц или деятельности представляемых ими лиц, указанные лица признаются взаимозависимыми для целей налогообложения (далее - взаимозависимые лица).

Следовательно, согласно пункту 2 статьи 105.1 НК РФ ФИО5 (ИНН <***>) и ФИО7 (ИНН <***>) являются взаимозависимыми лицами. В свою очередь, ФИО6 является учредителем и руководителем организаций ООО «Здоровье» ИНН <***>, ООО «Техносервис» ИНН <***>, ООО «ПТО-Питкяранта» ИНН <***>, ООО «МИР» ИНН <***>, а также является индивидуальным предпринимателем.

Таким образом, организации ООО «Питкяратское СМУ» ИНН <***>, ООО «Здоровье» ИНН <***>, ООО «Техносервис» ИНН <***>, ООО «ПТО-Питкяранта» ИНН <***>, ООО «МИР» ИНН <***> и ИП ФИО7 являются взаимозависимыми с ООО «Стройком». Кроме того, о том, что ООО «Здоровье» и ООО «Стройком» являются аффилированными и входят в одну группу компаний ООО «Стройком» прямо указывало в Соглашении о порядке и выдаче банковской гарантии от 09.12.2016, заключенном между АО Россельхозбанк (гарантом) и должником (принципалом). Указанное обстоятельство установлено судебными актами - Постановлениями Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.06.2020 по делу о банкротстве ООО «Стройком».

В результате взаимозависимости обществ истца и ответчика, последний получил возможность использования транспортного средства - предмета лизинга с момента заключения договора лизинга, при этом, финансовая нагрузка по оплате лизинговых платежей возлагалась на истца, что было бы невозможно при наличии рыночных отношений между двумя независимыми коммерческими организациями.

Таким образом, истец, оплатив лизинговые платежи по договору лизинга в размере 5 428 184 руб. 54 коп., и, передав свои права и обязанности к ответчику по договору, который был исполнен истцом в существенном объеме, не получил от ответчика встречного предоставления. При этом, предмет лизинга с целью извлечения прибыли находился у ответчика с 2016 года, то есть до юридической передачи прав.

Доказательств обратного ответчиком представлено не было.

Пунктом 1.3 соглашения №742/16-ОБЛ-ЗС от 10.12.2018 о замене стороны предусмотрена возмездность передачи прав по договору лизинга, конкретная сумма должна быть предусмотрена дополнительным соглашением. Пунктом 1.4.3 предусмотрено, что дополнительное соглашение должно содержать обязательное условие: получение лизингополучателем от нового лизингополучателя денежных средств за проданное право требования по договору лизинга не позднее чем через 30 дней с даты заключения дополнительного соглашения.

Пунктом 6.1 соглашения №742/16-ОБЛ-ЗС от 10.12.2018 предусмотрено, что в случае, когда новый лизингополучатель, приобретший права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга, не исполняет обязанность по совершению встречного предоставления в пользу лизингополучателя, на условиях, предусмотренных дополнительным соглашением, лизингополучатель вправе требовать совершения встречного предоставления.

Статьей 392.3 ГК РФ определено, что в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Таким образом, даже если в договоре не указана цена передаваемого требования, возмездность договора цессии предполагается. Как разъяснил Президиум ВАС РФ в Постановлении от 25.04.2006 №13952/05, ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. Существо оспариваемого договора также не позволяет считать его безвозмездным.

Трехстороннее соглашение №742/16-ОБЛ-ЗС от 10.12.2018 о замене стороны в договоре (с ООО «Стройком» на ООО «Здоровье») по своей правовой природе, а также в силу прямого указания в соглашении (п.1.1., п.1.3. п.5.2.) является договором цессии (возмездной передачей прав по договору лизинга) и договором о переводе долга.

В соответствии с п. 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ (п.3. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Фактически истец оплатил по договору лизинга - 5 428 184 руб. 54 коп. при цене договора (согласно графика платежей к договору) 6 333 645 руб. 93 коп. Таким образом, ответчик, пользуясь транспортным средством с момента заключения договора лизинга (с апреля 2016 г.), приобрел транспортное средство в свою собственность стоимостью более 6 млн. руб. за сумму менее 1 млн. руб. (в шесть раз дешевле), и при этом, использовал его с 2016 года для извлечения прибыли. В силу чего, на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение в размере 5 428 184 руб. 54 коп. уплаченных истцом лизинговых платежей, поскольку, если бы ответчик изначально был стороной договора лизинга первоначально, он был бы обязан оплатить 6 333 645 руб. 93 коп. (полную стоимость договора лизинга).

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) (п.1 ст.1102 ГК РФ).

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ о неосновательном обогащении, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 18.10.2016 №1-КГ16-23; «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации «2 (2017)»).

При передаче прав и обязанностей по договору лизинга истец обоснованно рассчитывал на возмещение своих затрат по оплате предмета лизинга (в обратном случае сделка не имела бы экономической составляющей), уклонившись от оплаты, используя предмет лизинга с 2016 г., ответчик фактически в результате заключения сделки приобрел больше благ, чем предполагалось изначально, по условиям соглашения, тем самым получил неосновательное обогащение в размере уже произведенных затрат истцом.

Таким образом, исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме, с отнесением расходов по госпошлине на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Здоровье» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Стройком» 5 428 184 руб. 54 коп. неосновательного обогащения.


Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Здоровье» в доход федерального бюджета 50 141 руб. государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Евдошенко А.П.