Решение от 22 октября 2020 г. по делу № А82-11224/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-11224/2020
г. Ярославль
22 октября 2020 года
Решение в резолютивной части вынесено 06 октября 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 22 октября 2020 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Овечкиной Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тарапун Л.П.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 318482700041308)

к ФИО3 (ИНН <***>)

о взыскании 320 045 рублей 00 копеек,

без участия представителей сторон,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агрозапчасть» (далее – взыскатель, ООО «Агрозапчасть») обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Ярославской области к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 320 045 рублей 00 копеек долга, возникшего у общества с ограниченной ответственностью «Ярдизель» (далее – должник, ООО «Ярдизель») перед ООО «Агрозапчасть», взысканного решением Арбитражного суда Липецкой области в рамках дела № А36-2549/2018,.

Исковые требования основаны на положениях статей 8, 53.1, 64.2, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 4, 37, 101, 110-112, 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статей 333.22, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации, статьи 3 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», разъяснений Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах, связанных с применением Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» и мотивированы обязанностью ответчика в порядке субсидиарной ответственности погасить долг по обязательствам ООО «Ярдизель», директором и единственным участником которого являлся ФИО3

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.09.2020 в деле произведено процессуальное правопреемство с ООО «Агрозапчасть» на индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – заявитель, истец, Предприниматель, ИП ФИО2), дело назначено к судебному разбирательству на 06.10.2020.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом извещены. Истец прости рассмотреть дело без участия своего представителя, иск поддерживает в полном объеме.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, Реестр) в 2016 году было учреждено ООО «Ярдизель», единственным учредителем и директором которого являлся ФИО3

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 07.05.2018 по делу № А36-2549/2018 с ООО «Ярдизель» в пользу ООО «Агрозапчасть» взысканы задолженность по договору поставки от 28.07.2017 № 137 в размере 306 170 рублей 00 копеек и неустойка за период с 05.10.2017 по 04.03.2018 в размере 3 875 рублей 00 копеек, а также судебные расходы, связанные с оказанием юридических услуг в сумме 10 000 рублей 00 копеек.

31.05.2018 Арбитражным судом Липецкой области ООО «Агрозапчасть» выдан исполнительный лист серии ФС № 026057460, который был передан на принудительное исполнение в Заволжский районный отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Ярославской области, который возбудил в отношении Общества исполнительное производство № 18102/18/76002-ИП (далее – исполнительное производство). Постановлением от 03.09.2018 исполнительное производство было окончено на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда законом предусмотрен розыск должника или его имущества.

27.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ООО «Ярдизель» из Реестра в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Полагая, что каких-либо действий и мер, направленных на исполнение обязательств по исполнительному листу от 31.05.2018 ФС № 026057460 ФИО3 не предпринимал, ООО «Агрозапчасть» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском о привлечении к субсидиарной ответственности ответчика, поддержанным в ходе судебного процесса правопреемником – ИП ФИО2

Иск предъявлен к ответчику в связи с совершением им действий в качестве контролирующего лица Общества, на день рассмотрения спора исключенного из ЕГРЮЛ. Возникший спор носит экономический характер, вытекает из корпоративных отношений, и в силу пунктов 3, 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ подведомствен арбитражному суду.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 488-ФЗ) в статью Закона № 14-ФЗ введен пункт 3.1, согласно которому исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно части 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, такая ответственность возникает, в случае если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом необходимо учитывать разъяснения Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), согласно которым привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ) (пункт 1 Постановления № 53).

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 ГК РФ.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчика, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде нарушения его прав, причинно-следственная связь между действиями ответчика и нарушением прав истца.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) разъяснил, что в силу части 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества, и его акционеров (участников).

Истец при аргументировании своей позиции ссылается на виновное и умышленное бездействие ответчика, приведшее к исключению ООО «Ярдизель» из ЕГРЮЛ и утрате взыскателя, а потом и истца возможности получения взысканной задолженности.

Оценив представленные истцом доказательства в совокупности и взаимосвязи с иными относимыми и допустимыми доказательствами по делу, суд приходит к выводу о недоказанности недобросовестности или неразумности действий ответчика.

Само по себе не представление в регистрирующий орган документов, свидетельствующих о достоверности сведений, в отношении которых в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности, не является основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

В материалах дела нет данных о том, что при наличии достаточных денежных средств ответчик уклонялся от погашения задолженности, скрывал имущество ООО «Ярдизель», выводил активы.

Также истцом не доказано, что возражения ответчика относительно предстоящего исключения из ЕГРЮЛ ООО «Ярдизель» могли привести к погашению задолженности.

Также в рамках рассматриваемого спора суд обращает внимании на следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ, закон о банкростве) неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 Закона № 127-ФЗ, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых законом о банкротстве возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 9 закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если:

- удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

- органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

- органом, уполномоченным собственником имущества должника

- унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

- обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника;

- должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;

- имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством.

В пункте 9 Постановления № 53 разъяснено, что обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве

Таким образом, само по себе наличие задолженности не может являться безусловным основанием для вывода о возникновении обязанности контролирующих лиц по подаче заявления о банкротстве.

Истцом не доказано наличие у директора Общества предусмотренной пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве обязанности обратиться с заявлением должника в арбитражный суд с соответствующим заявлением. Материалы дела не содержат оснований для вывода о том, что именно принятие ответчиком мер к ликвидации Общества через процедуру банкротства могло привести к погашению задолженности.

Также в материалы дела не представлено доказательств того, что у Общества имелись активы, которыми ответчик распорядился в ущерб интересам истца.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. Иные доводы истца на приведенные выводы суда не влияют.

Расходы на оплату услуг представителя, понесены истцом, суд в порядке статьи 110 АПК РФ оставляет на нем в связи с отказом в иске.

При предъявлении иска судом предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины. С учетом приведенных выводов обязанность по уплате государственной пошлины в доход федерального бюджета сохраняется за ИП ФИО2

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 318482700041308) к ФИО3 (ИНН <***>) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 320 045 рублей 00 копеек отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 318482700041308) в доход федерального бюджета 9 401 (девять тысяч четыреста один) рубль 00 копеек государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством ее подачи через личный кабинет, созданный в информационной системе «Мой арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья

Е.А. Овечкина