Решение от 5 сентября 2024 г. по делу № А76-37814/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-37814/2023
г. Челябинск
06 сентября 2024 года



Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 06 сентября 2024 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Буровым А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Челябинск, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «ЖЭУ Челябспецтранс», ОГРН <***>, г. Челябинск,

к ФИО2, г. Челябинск, 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ЖЭУ Челябспецтранс», ОГРН <***>, г. Челябинск,

о признании недействительным п. 3.1 договора, дополнительного соглашения к договору, применении последствий недействительности сделки, взыскании 4 800 000 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО3 по доверенности № 74 АА 6456213 от 22.08.2023,

представителя ответчика – ФИО4 по доверенности № 74 АА 6406839 от 24.08.2023, 



УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Челябинск (далее – истец, процессуальный истец, ФИО5), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «ЖЭУ Челябспецтранс», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – процессуальный истец, ООО «ЖЭУ Челябспецтранс»), 28.11.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2, г. Челябинск (далее – ответчик, ФИО2), в котором просит:

1) признать недействительным договор аренды помещения от 01.09.2020 № 3, дополнительное соглашение № 1 от 01.01.2023 к договору аренды помещения № 3 от 01.09.2020,

2) применить последствия недействительности договора аренды от 01.09.2020 № 3 и дополнительного соглашения № 1 от 01.01.2023 к договору аренды от 01.09.2020 № 3 в виде взыскания денежных средств в размере 4 800 000 руб. 00 коп.

Заявленные требования истец основывает на положениях ст. ст. 166-170, 173, 173.1, 174  Гражданского кодекса  Российской  Федерации  (далее – ГК РФ) и на том обстоятельстве, что договор аренды помещения от 01.09.2020 № 3 заключен явно на невыгодных для общества нерыночных условиях, что затруднило и сделало невозможным проведение текущих ремонтов жилых многоквартирных домов; сделка для общества является крупной, совершена с аффилированным лицом в отсутствие одобрения общим  собранием участников общества.

Определением суда от 29.11.2023 исковое заявление оставлено без движения по основаниям, предусмотренным п. 5 ч. 1 ст. 125, п. 1 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса  Российской  Федерации  (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д. 37-38).

Определением суда от 12.01.2024 (т. 1 л.д. 39-40) продлен срок оставления искового заявления без движения.

Определением суда от 27.02.2024 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу в порядке ст. 127 АПК РФ (т. 1 л.д. 1-2).

Определением суда от 27.02.2024 (т. 1 л.д. 4-7) в порядке ст. ст. 90-93 АПК РФ в удовлетворении заявления ФИО1, г. Челябинск, о принятии обеспечительных мер отказано.

Определением суда от 28.03.2024 (т. 1 л.д. 145) в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЖЭУ Челябспецтранс», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – третье лицо, ООО «ЖЭУ Челябспецтранс»).

Ответчик представил отзыв на иск (т. 1 л.д. 129-131), в котором указал, что  требование участника общества о признании оспоримой сделки недействительной заявлено за пределами срока исковой давности; оспариваемая сделка заключена между ФИО2 и обществом на условиях, аналогичных тем, на которых общество ранее арендовало это же помещение; доказательства причинения обществу ущерба заключением договора аренды от 01.09.2020 № 3 не представлено.

От ООО «ЖЭУ Челябспецтранс» поступило мнение (т. 2 л.д. 66-69), согласно которому ООО «ЖЭУ Челябспецтранс» поддерживает исковые требования в полном объеме; стоимость аренды по договору аренды жилого помещения (квартиры) превышает среднюю рыночную стоимость аренды аналогичных помещений в несколько раз; ФИО2 ежемесячно получала арендную плату в размере 120 000 руб. 00 коп. наличными денежными средствами в кассе общества; ФИО2 причинила обществу реальные убытки в размере 2 695 512 руб. 60 коп.; договор аренды от 01.09.2020 является крупной сделкой;

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом АО «Почта России» от 21.06.2022 № 230-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Истец, ответчик, третье лицо о принятии искового заявления к производству извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст. ст. 121-123 АПК РФ, а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

В судебном заседании 13.08.2024 судом в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 27.08.2024 (16 час. 00 мин.), в дальнейшем по ходатайству истца объявлен перерыв до 04.09.2024 (17 час. 00 мин.).

О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

В судебном заседании представитель истца уточнил исковые требования (т. 2 л.д. 139), просил:

- признать недействительным п. 3.1 договора аренды помещения № 3 от 01.09.2020, заключенного между ООО «ЖЭУ Челябспецтранс» и ФИО2;

- признать недействительным дополнительное соглашение № 1 от 01.01.2023 к договору аренды помещения № 3 от 01.09.2020, заключенного между ООО «ЖЭУ Челябспецтранс» и ФИО2;

- применить последствия недействительности п. 3.1 договора аренды № 3 от 01.09.2020  и дополнительного соглашения № 1 от 01.01.2023 в виде взыскания в пользу ООО «ЖЭУ Челябспецтранс» денежных средств в размере 4 800 000 руб. 00 коп.

Уточнения исковых требований приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, просил иск удовлетворить.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск, просил в иске отказать.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, ООО «ЖЭУ Челябспецтранс» зарегистрировано 25.04.2003 в  Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно протоколу № 22 внеочередного общего собрания участников ООО «ЖЭУ Челябспецтранс» от 14.08.2020 (т. 2 л.д. 71) на дату заключения договора аренды от 01.09.2020 № 3 участниками общества являлись ФИО2 с долей участия  в уставном капитале 34,00%; ФИО6 с долей участия в уставном капитале 33,00%; ФИО7 с долей участия в уставном капитале  33,3%.

В силу п. 2.1 Устава ООО «ЖЭУ Челябспецтранс» общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели своей предпринимательской деятельности извлечение прибыли (т. 1 л.д. 94-107).

Между ООО «ЖЭУ Челябспецтранс» (арендатор) в лице директора ФИО8 и ФИО2 (арендодатель)  заключен договор аренды помещения от 01.09.2020 № 3 (далее – договор от 01.09.2020 № 3, договор, т. 1 л.д. 60-62), по условиям которого арендодатель  предоставляет за плату во временное пользование, а арендатор принимает в аренду помещение, расположенное по адресу: 454106, <...> (этаж первый), площадью 67,3 кв.м.

Согласно п. 3.1 договора за предоставленное помещение арендатор уплачивает арендодателю сумму в размере 120 000 руб. 00 коп. ежемесячно.

Договор прекращает свое действие по окончании его срока, а также в любой другой срок по соглашению сторон. Вносимые в договор дополнения и изменения рассматриваются сторонами и оформляются дополнительными соглашениями (п. 5.1 договора).

Договор вступает в силу с 01.09.2020 и действует до 31.12.2022 (п. 6.1 договора).

Между ООО «ЖЭУ Челябспецтранс» в лице директора ФИО8 и ФИО2 подписано дополнительное соглашение № 1 от 01.01.2023 к договору (т. 1 л.д. 63), согласно п. 1 которого стороны пролонгируют действие договора от 01.09.2020 № 3 на срок с 01.01.2023 по 31.12.2023.

Факт получения ФИО2 арендной платы за период с сентября 2020 года на сумму 4 360 000 руб. 00 коп. подтверждается расходными кассовыми ордерами (т. 2 л.д. 40-64).

Между ФИО6 и ФИО1 заключен договор дарения доли в уставном капитале общества от 08.11.2022 (т. 1 л.д. 79-80), согласно п. 1 которого которому ФИО6 подарила ФИО1 долю в размере 33% в уставном капитале ООО «ЖЭУ Челябспецтранс».

Договор дарения доли в уставном капитале общества от 08.11.2022 удостоверен нотариально.

Как указывает истец, согласно заключению о рыночной стоимости арендной платы нежилых помещений, расположенных в северо-западной части г. Челябинска от 28.09.2023, выполненному ООО «Оценочное агентство «Эксперт» (т. 1 л.д. 64-72), рыночная стоимость арендной платы нежилых помещений без учета коммунальных платежей и прочих операционных расходов за период с сентября 2020 года по декабрь 2021 года составляет 12 408 руб./кв.м; за период с января 2021 года по декабрь 2022 года составляет 7 560 руб./кв.м; за период с января 2023 года по декабрь 2023 года составляет 4 716 руб./кв.м.; сумма реального ущерба обществу в результате злоупотребления ФИО2 за период с 27.11.2020 по 30.11.2023 составила 2 695 512 руб. 60 коп.

Истец полагает, что оспариваемой сделкой причинён ущерб ООО «ЖЭУ Челябспецтранс», как коммерческой организации, деятельность которой направлена на извлечение прибыли.

Полагая, что договор заключен с аффилированным лицом (арендодатель является участником общества), и имущество обществом арендуется по цене, значительно выше рыночной, ФИО1 обратился с рассматриваемым  иском в Арбитражный суд Челябинской области.

Исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 указанной статьи).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В обоснование заявленных требований истец указал на то обстоятельство, что сделка, совершенная между ООО «ЖЭУ Челябспецтранс» и ее участником ФИО2, путем подписания договора аренды помещения от 01.09.2020 № 3, отвечает признакам сделки с заинтересованностью, крупности, предусмотренных ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).

По закону квалификация сделки с заинтересованностью зависит прежде всего от того, каким образом заинтересованное лицо связано с обществом.

Пункт 1 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ к таким лицам относит:

- члена совета директоров (наблюдательного совета) общества,

- единоличного исполнительного органа,

- члена коллегиального исполнительного органа общества,

- лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности, в органах, управления юридического лица, являющегося стороной выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица».

В рассматриваемом споре суд принимает во внимание то обстоятельство, что ответчик не является ни контролирующим лицом общества, ни членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, ни единоличным исполнительным органом, ни членом коллегиального исполнительного органа общества, следовательно, по формальному признаку не является лицом, заинтересованным в совершении сделки. На дату совершения оспариваемой сделки ФИО1 долей в уставном капитале ООО «ЖЭУ Челябспецтранс» не владел, что следует из выписки из ЕГРЮЛ (л.д. 146-152).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ (л.д. 146-152) ФИО2 принадлежит доля общества в размере 67%.

ФИО1 приобрел долю в уставном капитале общества на основании договора дарения доли от 08.11.2022 (т. 1 л.д. 79-80).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 146-152) сведения об участнике общества ФИО1 внесены в ЕГРЮЛ 15.11.2022.

В одобрении не нуждаются сделки, совершенные хотя и с заинтересованностью, но в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 7 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 3 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 8 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ для целей настоящего закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», даны разъяснения о том, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе, права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка, и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ).

Судом установлено, что договор от 01.09.2020 № 3 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, заключен между ФИО2 и ООО «ЖЭУ Челябспецтранс» на условиях, аналогичных тем, на которых общество ранее арендовало это же помещение, что подтверждается договором аренды помещения от 01.01.2011 № 2 (т. 1 л.д. 133-135), заключенным между ИП ФИО8 и ООО «ЖЭУ Челябспецтранс».

Как следует из материалов дела, фактически с 01.01.2011 по 31.12.2023 условия договора аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, не изменялись. Единственным отличием договоров от 01.09.2020 № 3 и 01.01.2011 № 2 является арендодатель.

ООО «ЖЭУ Челябспецтранс» находится в помещении, расположенном по адресу: <...>, с момента создания.

Поскольку оспариваемая сделка исполнялась в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО «ЖЭУ Челябспецтранс», сделка не требовала одобрения его участников.

Кроме того, из материалов дела следует, что договор от 01.09.2020 № 3 не отразился на финансовом положении общества.

Согласно справкам общества к налоговым декларациям по единому налогу в период с 2019 по 2022 годы расходы по аренде помещения не изменялись, составили 1 440 000 руб. в год; разница между доходами и расходами общества существенно не изменялась (т. 1 л.д. 140-143).

Сведений о том, что ранее участники общества выражали несогласие с договором от 01.09.2020 № 3, оспаривали договор от 01.09.2020 № 3, материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ).

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как указано в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с п. 1 ст. 196, п. 1 ст. 197 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года, однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Как разъяснено в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки,совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или члена  совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно подп. 3 п. 3 вышеуказанного Постановления в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Как разъяснено в п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

Договор от 01.09.2020 № 3 подписан ООО «ЖЭУ Челябспецтранс» в лице директора ФИО8 и ФИО2

Следовательно, ФИО8 на дату заключения договора было известно об аффилированности ФИО2 к ООО «ЖЭУ Челябспецтранс».

ФИО1 приобрел долю в уставном капитале общества на основании договора дарения доли от 08.11.2022, заключенного с ФИО6 (т. 1 л.д. 79-80).

ФИО6 является матерью ФИО8 (директор общества) и ФИО9 (главный бухгалтер общества).

Согласно п. 8.5 Устава ООО «ЖЭУ Челябспецтранс», утвержденного протоколом № 6 общего собрания участников общества от 19.10.2009, очередное общее собрание участников общества проводится один раз в год. На очередном общем собрании участников общества утверждаются годовые результаты деятельности общества, решаются вопросы распределения прибыли, избрания исполнительного органа, ревизора и иные вопросы.

Согласно ст. 34 Федерального закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, годовое общее собрание участников общества подлежало проведению в срок не позднее 30.04.2021.

Как следует из ст. 34, ч. ч. 1-2 ст. 36 Федерального закона № 14-ФЗ, очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, илииным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Оценивая положения ст. 34 в совокупности со ст. 9 Федерального закона № 14-ФЗ, суд приходит к выводу, что законом обязанность по созыву общего собрания участников общества возлагается на его единоличный исполнительный орган и не может быть возложена на участника общества. Таким образом, у последнего имеется право созыва общего собрания, реализация которого зависит от наличия у него соответствующего интереса.

В силу ч. 2 ст. 1, ч. 1 ст. 9 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем, установление прямой зависимости актов правореализации от наличия интереса участника гражданских правоотношений, не может трактоваться, как освобождение от возможного несения рисков, связанных с нежеланием реализовывать то или иное право. Иными словами, суд полагает, что, действуя добросовестно, сторона не может ссылаться на наличие обстоятельств, которые, при проявлении должной степениразумности и осмотрительности, могли бы быть ее предотвращены.

Статьей 34 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрена императивная норма о проведении общего собрания участников общества не реже одного раза в год.

Как разъяснено в определениях ВАС РФ от 11.11.2011 № ВАС-14408/11 по делу № А43-12491/2010-28-283, от 20.01.2012, № ВАС-17567/11 по делу № А24-231/2011, реализация участником хозяйственного общества своего права на управление делами общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях, следовательно, истец мог узнать о нарушении своих прав при непроведении такого собрания.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Учитывая, что с иском в суд ФИО1 обратился 28.11.2023, озаключении сделки ФИО6 должна была узнать не позднее 01.05.2022, следует прийти к выводу, что срок исковой давности истцом пропущен.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к  выводу об отказе в удовлетворении требований о признании недействительным п. 3.1 договора аренды помещения от 01.09.2020 № 3 и применении последствий недействительности п. 3.1 договора аренды от 01.09.2020 № 3 в виде взыскания в пользу ООО «ЖЭУ Челябспецтранс» денежных средств в размере 4 800 000 руб. 00 коп..

Истцом также заявлено о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 01.01.2023 к договору аренды помещения № 3 от 01.09.2020 и применении последствий недействительности дополнительного соглашения № 1 от 01.01.2023 к договору аренды от 01.09.2020 № 3.

Между ООО «ЖЭУ Челябспецтранс» в лице директора ФИО8 и ФИО2 подписано дополнительное соглашение № 1 от 01.01.2023 к договору (т. 1 л.д. 63), согласно п. 1 которого стороны пролонгируют действие договора от 01.09.2020 № 3 на срок с 01.01.2023 по 31.12.2023.

Судом установлено, что в период с 01.01.2023 по 31.12.2023 юридическим адресом ООО «ЖЭУ Челябспецтранс» был адрес: 454106, <...>, который совпадает с адресом помещения, арендуемого по договору аренды помещения от 01.09.2020 № 3.

Размер арендной платы за помещение, расположенное по адресу: <...>, с 2011 года составляет 120 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 133-135).

В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, каким образом признание недействительным дополнительного соглашения № 1 от 01.01.2023 к договору аренды от 01.09.2020 № 3 приведет к восстановлению прав и защите законных интересов истца и ООО «ЖЭУ Челябспецтранс».

Поскольку в удовлетворении требований о признании недействительным п. 3.1 договора аренды помещения от 01.09.2020 № 3 отказано, помещение по договору аренды помещения от 01.09.2020 № 3 в период с 01.01.2023 по 31.12.2023 обществу предоставлено, доказательств причинения обществу убытков в связи с заключением дополнительного соглашения № 1 от 01.01.2023 к договору не представлено, дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2023 к договору размер арендной платы не изменялся, в удовлетворении требования о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 01.01.2023 к договору аренды помещения № 3 от 01.09.2020 и применении последствий недействительности дополнительного соглашения № 1 от 01.01.2023 к договору аренды от 01.09.2020 № 3 следует отказать.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

В силу ст. 333.21 НК РФ при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. за каждое неимущественное требование.

ФИО1 уплачена государственная пошлина в размере 47 000 руб. 00 коп., что подтверждается чеком-ордером от 27.11.2023 (т. 1 л.д. 41.2).

Следовательно, истцу из федерального бюджета следует возвратить государственную пошлину в размере 41 000 руб. 00 коп.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. возлагаются на истца.

Истцом при подаче заявления о принятии обеспечительных мер уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб. 00 коп., что подтверждается чеком-ордером от 27.11.2023 (т. 1 л.д. 8).

Определением суда от 27.02.2024 (т. 1 л.д. 4-7) в порядке ст. ст. 90-93 АПК РФ в удовлетворении заявления ФИО1, г. Челябинск, о принятии обеспечительных мер отказано.

В силу п. 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» согласно ст. 112 АПК РФ вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу, исходя из следующего. В случае, когда заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, но решение по итогам рассмотрения спора по существу было принято не в пользу истца, суд относит расходы по государственной пошлине на истца. Вместе с тем принятие решения по результатам рассмотрения дела в пользу истца не является основанием для отнесения указанных расходов на ответчика, если в удовлетворении заявления об обеспечении иска было отказано, поскольку в данном случае соответствующее требование о принятии обеспечительных мер истцом было заявлено при отсутствии должных оснований.

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины за обеспечение иска в размере 3 000 руб. 00 коп. относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований истца – ФИО1, г. Челябинск, отказать.

Возвратить истцу – ФИО1, г. Челябинск, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 41 000 руб. 00 коп., уплаченную по чеку-ордеру от 27.11.2023.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья                                                                                             Н.Р. Скобычкина



Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.