Решение от 2 октября 2025 г. по делу № А78-11614/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А78-11614/2024
г.Чита
03 октября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2025 года Решение изготовлено в полном объёме 03 октября 2025 года

Арбитражный суд Забайкальского края

в составе судьи Е.А. Фадеева

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания В.Д.Тамахиной

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Монолит" ФИО1 к ФИО2 (ИНН <***>) об исключении из состава участников,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Монолит" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии:

от истца: ФИО3, представителя по доверенности № 75АА1185979 от 09.06.2023 (срок действия: 3 года); ФИО4, представитель по доверенности № 75АА1345224 от 16.12.2024 (до перерыва);

от ответчика: ФИО5, представителя по доверенности № 75АА1329192 от 05.12.2024 (срок действия: 5 лет) (адвокат, удостоверение № 752, регистрационный номер 75/75 от 19.10.2017);

от третьего лица: ФИО6, представителя по доверенности от 01.07.2025 (адвокат, удостоверение № 80, регистрационный номер 75/85 от 09.11.2009);

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Монолит" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признала, просила в иске отказать.

Представитель третьего лица считает требования истца не подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании были объявлены перерывы с 15.09.2025 по 25.09.2025, с 25.09.2025 по 29.05.2025.

Рассмотрев заявленные требования, суд установил следующие обстоятельства.

В своем заявлении истец указала, что ФИО1 (далее - ФИО1 истец), является учредителем и участником общества с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее - ООО «Монолит») (ИНН <***>, ОГРН <***>), на основании протокола собрания участников ООО «Монолит» от 26.11.2005 года.

В Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «Монолит» зарегистрировано 30.04.1998, за номером 2830, адрес регистрации: 672038, <...>.

Совместно с ФИО1 вторым учредителем и генеральным директором ООО «Монолит» является ФИО2.

ФИО2 и ФИО1 имеют по 50 % доли установлено капитала общества каждая.

Основным видом деятельности ООО «Монолит» является осуществление коммерческой деятельности с целью извлечения прибыли, осуществление всех видов операций с недвижимостью, в том числе аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

В процессе деятельности ООО «Монолит» ответчик ФИО2, являясь учредителем и генеральным директором, совершила многочисленные действия и бездействия, направленные на причинение существенного вреда ООО «Монолит» и участнику ФИО1, в т.ч. с целью извлечения личной выгоды.

Так, по адресу регистрации общества: <...> было расположено имущество, принадлежащее ООО «Монолит», а именно нежилое помещение № 2 (лит.АА1), назначение нежилое, общей площадью 2924,0 квадратных метров с кадастровым номером 75:32:0300699:00:96:00-503/699/1/А/1:1002, расположенное в подвале, на 1 и 2 этажах нежилого здания.

В мае 2022 года ФИО1 стало известно, что ФИО2, совершила незаконное отчуждение указанного объекта недвижимости в свою пользу.

Приговором Центрального районного суда г. Читы от 16 июня 2023г. ФИО2 признана виновной в совершении мошенничества, то есть приобретении права на чужое имущество (ООО «Монолит») путем злоупотребления доверием, совершенное лицом с использованием своего служебного положения, в особо крупном размере, по фактам совершенных сделок, направленных на отчуждение имущества.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 20 сентября 2024 года по делу А78-4840/2023 признан недействительным договор аренды от 01.06.2012 заключенный между ООО «Монолит» (ОГРН <***> ИНН <***>) и ООО «ОНИКС» (ИНН <***> ОГРН <***>) в отношении недвижимого имущества: нежилого помещения, общей площадью 2 924 кв.м., кадастровый номер: 75:32:030640:163, расположенного в подвале, на 1 и 2 этажах нежилого здания по адресу: <...>. Признана недействительной сделка по передаче ООО «Монолит» (ОГРН <***> ИНН <***>) в собственность ООО «ОНИКС» (ИНН <***> ОГРН <***>) нежилого помещения, общей площадью 2 924 кв.м., кадастровый номер: 75:32:030640:163, расположенного в подвале, на 1 и 2 этажах нежилого здания по адресу: <...>., оформленную актом передачи от 01.06.2014 г. Признана недействительной сделка по внесению ООО «Оникс» (ИНН <***> ОГРН <***>) в имущество общества с ограниченной ответственностью «Оникс» (ОГРН <***> ИНН <***>) в качестве вклада нежилого помещения, общей площадью 2 924 кв.м., кадастровый номер:

75:32:030640:163, расположенного в подвале, на 1 и 2 этажах нежилого здания по адресу: <...>., оформленную Протоколом № 2 общего собрания участников ООО «Оникс» (ОГРН <***> ИНН <***>) от 19 мая 2017 г. и актом приема-передачи № 1 от 19 мая 2017 г. Признан недействительным договор аренды нежилого помещения № 20-20 от 01.01.2020 года, заключённый между ООО «ОНИКС» (ИНН <***> ОГРН <***>) и ООО «Монолит» (ОГРН <***> ИНН <***>). Применены последствия недействительности сделок путем возврата от ООО «ОНИКС» (ОГРН <***> ИНН <***>) в собственность ООО «Монолит» (ОГРН <***> ИНН <***>) недвижимого имущества: нежилого помещения, общей площадью 2 924 кв.м., кадастровый номер: 75:32:030640:163, расположенного в подвале, на 1 и 2 этажах нежилого здания по адресу: <...>.

После того, как ФИО1 стало известно о мошеннических действиях ФИО2, в отношении имущества ООО «Монолит», она обратилась к последней как к директору с запросом о предоставлении всех документов по деятельности общества, с целью выявления фактов причинения ущерба ООО «Монолит». Однако в предоставлении таких документов было безосновательно отказано.

Отказ в предоставлении документов, послужил основанием для обращения ФИО1 с заявлением в Арбитражный суд Забайкальского края (дело № А78-11689/2022).

Решением Арбитражного суда Забайкальского, края от 02 ноября 2023 г. по делу А78-11689/2022 требования ФИО1 были удовлетворены.

Учредителем и генеральным директором ООО «Монолит» ФИО2 не проводятся итоговые очередные общие собрания участников ООО «Монолит».

По данному нарушению Постановлением Мирового судьи судебного участка № 1 Центрального судебного района г. Читы ФИО7 Общество с ограниченной ответственностью «Монолит» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ и ему назначено наказание в виде административного штрафа в размере 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей.

Как отметил Центральный Банк Российской Федерации в ответе С59-2/1395729 от 08.07.2024г., в соответствии со сведениями, предоставленными ООО «Монолит» в Банк России, в 2023 году годовое общее собрание участников Общества не проводилось, что нарушает требования статьи 34 Закона № 14-ФЗ.

Вместе с тем срок давности для привлечения к административной ответственности за вышеуказанное нарушение истек. .

Банком России также было сообщено, что очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества, а не по требованию участника.

Таким образом, бездействие учредителя и директора ФИО2 нарушает права участника ООО «Монолит» ФИО1 на ознакомление с деятельностью Общества, а также причиняет ущерб Обществу в виде штрафов за незаконное бездействие.

Полагая, что указанные обстоятельства являются основанием для исключения участника из состава учредителей, истец заявил настоящий иск.

Требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном

порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Практика применения положений статьи 10 Закона № 14-ФЗ конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что нарушениям участниками общества обязанностей в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества (пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью").

Исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, своими действиями делает невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняет, либо если эти действия причинили обществу существенный вред. При этом при решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Суд соглашается с доводами истца о том что, исполняя обязанности единоличного исполнительного органа и учредителя общества ФИО2 совершила многочисленные действия, направленные на причинение вреда ООО «Монолит» и делающие невозможной ее дальнейшую деятельность:

- незаконно вывела активы общества в свою пользу по недействительным сделкам;

- грубо нарушила правила корпоративного контроля при совершении сделок;

- скрывает от второго учредителя документацию общества с целью невозможности проведения истцом полного анализа хозяйственной деятельности, в т.ч. выявления сделок, незаконно совершаемых не в интересах общества и причиняющие ему ущерб;

- допустила недобросовестное поведение в форме действий и бездействий на должности руководителя, причиняющих ущерб обществу.

Факт ненадлежащего поведения ответчика связанный с непредставлением документов второму участнику, совершением сделок, направленных на изъятие имущества, причинение убытков обществу установлен при рассмотрении дел № А78-11689/2022, А78-4840/2023, приговором Центрального районного суда г.Читы от 16 июня 2023г., постановлением мирового судьи по делу № 5-893/2024

В связи с не исполнением судебного акта по делу № А78-11689/2022 с общества взыскана неустойка в размере 1925000,00 руб. (постановление об окончании исполнительного производства от 30.04.2025).

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебные акты по указанным делам являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора.

Доводы истца суд считает обоснованными.

Как указано в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

Согласно абз. 1 и 2 п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 к грубым нарушениям обязанностей участника общества может относиться следующее. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, совершило противоречащие интересам общества действия, которые причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной его деятельность либо существенно ее затруднили. К действиям, которые противоречат интересам общества, относятся, например, причинение значительного ущерба его имуществу, недобросовестное заключение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за принятие решения об одобрении заведомо убыточной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Суд приходит к выводу, что действия ответчика создали настолько серьезные препятствия в деятельности общества и причинили настолько существенный ущерб, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в обществе.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности и прибыльности юридического лица судом отклоняются.

По правилам п. 1 ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет 3 года.

Как установлено судом при рассмотрении дела № А78-4840/2023 об отчуждении имущества истец узнала только в мае 2022 года, с настоящим иском истец обратился 31.10.2024.

Оснований считать началом течения срока момент совершения первой сделки от 01.06.2014 не имеется.

Ссылки ответчика и третьего лица на наличие задолженности ФИО1 перед обществом правового значения для оценки поведения ответчика не имеют, ввиду отсутствия установленного фактов ненадлежащего поведения.

Наличие иных объектов в собственности общества, приобретенных в период его работы, стабильность работы общества, получение прибыли, а также начисление истцу дивидендов является нормальной хозяйственной деятельностью, которое не может нивелировать факты ненадлежащего поведения исключаемого участника.

Иск подлежит удовлетворению.

Расходы на уплату государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исключить ФИО2 (ИНН <***>) из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Монолит" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 15000,00 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.А. Фадеев