Решение от 7 июня 2022 г. по делу № А08-11933/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-11933/2021
г. Белгород
07 июня 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2022 года. Полный текст решения изготовлен 07 июня 2022 года.


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Дробышева Ю. Ю., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО Строительная компания "Монолит 31" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "МОНОЛИТНЫЙ ДОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), третье лицо: АО Специализированный застройщик «Дирекция Юго-Западного района»

о взыскании 6 137 324,31 руб., и по встречному исковому заявлению ООО "МОНОЛИТНЫЙ ДОМ" к ООО Строительная компания "Монолит 31" о признании недействительными актов о приемке выполненных работ № 1 от 30.06.2021 г., № 2 от 31.07.2021 г.,

при участии в судебном заседании:

от истца-ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности от 10.03.2022, удостоверение адвоката №1169;

от ответчика-истца: ФИО3 – представитель по доверенности от 30.11.2021; Тельная Д.С. – представитель по доверенности от 14.03.2022;

от третьего лица: ФИО4 - представитель по доверенности №90/2021 от 25.10.2021.

УСТАНОВИЛ:

ООО Строительная компания "Монолит 31" (ИНН <***>, ОГРН <***>) с учетом уточненных исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, принятых судом обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "МОНОЛИТНЫЙ ДОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), с привлечением третьего лица, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, АО Специализированный застройщик «Дирекция Юго-Западного района», о взыскании задолженности по договору подряда № 2 от 03.06.2021 в размере 5 961 494 руб.

Определением суда от 15 марта 2022 года встречное исковое заявление ООО "МОНОЛИТНЫЙ ДОМ" к ООО Строительная компания "Монолит 31" о признании недействительными Актов о приемке выполненных работ № 1 от 30.06.2021 г., № 2 от 31.07.2021 г., подписанные между Истцом - ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» и Ответчиком - ООО «Строительная компания «Монолит 31» принято для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

В ходе рассмотрения дела, истец, третье лицо уточненные исковые требования поддержали, просит суд в удовлетворении встречного иска, отказать.

Ответчик иск не признал, просит суд в удовлетворении иска, отказать, встречный иск удовлетворить.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон в ходе рассмотрения дела, оценив в силу статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению и не находит оснований для удовлетворения встречного иска, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела между ООО «Монолитный Дом» (далее - Подрядчик, Ответчик) и ООО «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «МОНОЛИТ 31» (далее - ООО СК «МОНОЛИТ 31», Субподрядчик, Истец) 03.06.2021 заключен Договор подряда №2 (далее - Договор), согласно которого Подрядчик поручает, а Субподрядчик принимает на себя обязательство выполнить монолитные работы на объекте: «МКР «Новая Жизнь» IV очередь строительства, позиция 23» (далее - Объект), в соответствии с условиями договора и согласованным проектом, а Подрядчик в свою очередь, принимает на себя обязательство создать Субподрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и оплатить их стоимость (п. 1.1. Договора).

Согласно п. 1.3 договора при выполнении работ Субподрядчик использует как свои материалы, так и материалы Подрядчика.

Цена Договора составила 29 113 328 руб.

Обязательства по оплате стоимости работ, стороны Договора предусмотрели пунктом 2.3. Договора, согласно которого, Подрядчик оплачивает Субподрядчику стоимость работ в течение 10 рабочих дней, с момента подписания сторонами актов выполненных работ, при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в сроки, установленные Договором.

Под актами выполненных работ, согласно пункта 2.2. Договора стороны предусмотрели акты по форме КС-2, КС-3. Срок выполнения работ установлен сторонами пунктом 3.1. Договора, согласно которого: начало работ: 03.06.2021 года, окончание работ: 30.12.2021 года.

Приложением №1 к Договору стороны подписали Спецификацию №1 (далее - Спецификация), согласно которой, сторонами были зафиксированы виды общестроительных работ, их планируемый объем, расценка работы за единицу и общая стоимость каждого вида работ. Стоимость работ, зафиксированная сторонами в спецификации, не включает в себя стоимость материалов, стоимость доставки материалов на объект, стоимость перебазировки башенного крана, а также стоимость услуг башенного крана.

Как следует из материалов дела, 30.06.2021г между сторонами подписана Справка КС-3 №1 на сумму 8 836 472 руб., Акт о приемке выполненных работ за июнь 2021 года, отчетный период с 03.06.2021 года по 30.06.2021 года, по форме КС-2 №1, на ту же сумму (далее формы за июнь).

Также 31.07.2021г между сторонами подписана Справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 №2 на сумму 5 633 796 руб., Акт о приемке выполненных работ за июль 2021 года, отчетный период с 01.07.2021 года по 31.07.2021 года, по форме КС-2б/н, на ту же сумму (далее формы за июль).

Также 31.08.2021г субподрядчиком была составлена Справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 №3 на сумму 2 442 468 руб. Акт о приемке выполненных работ за август 2021 года, отчетный период с 01.08.2021 года по 31.08.2021 года, по форме КС-2б/н, на ту же сумму. Ответчиком не подписана

Всего за период с 03.06.2021 года и по 31.08.2021 года Субподрядчиком выполнено работ на сумму 16 912 736 руб.

Ответчиком за период с 03.06.2021 года по 30.08.2021 года было оплачено Истцу по Договору 10 951 242 руб.: 07.06.2021 года - 257 800,00 руб.; 22.06.2021 года - 487 900,00 рублей; 29.06.2021 года - 757 980,00 рублей; 09.07.2021 года - 597 850,00 рублей; 13.07.2021 года - 405 700,00 рублей; 02.08.2021 - 2 303 000,00 рублей; 04.08.2021 года - 4 026 242,00 руб.; 05.08.2021 года - 2 114 770 руб.

Задолженность Ответчика перед Истцом составляет 5 961 494 руб.

13 сентября 2021 года, Субподрядчик отправил в адрес Ответчика письмо исх. №13, с приложением форм КС-3, КС – за номерами №2 от 31.07.2021; КС-3№3, КС-2 от 31.08.2021, за июль - август, а также с требованием погасить задолженность на сумму 8076264 руб.

24.09.2021г. письмом исх. №16 Субподрядчик повторно отправил в адрес Ответчика требование о погашении суммы долга, а также уведомил последнего о приостановке выполнения работ по Договору, до момента полного погашения им суммы задолженности.

Указанное требование Истца осталось ответчиком без удовлетворения, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате выполненных работ явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями по результатам соблюдения претензионного порядка урегулирования спора.

Статья 740 ГК РФ предусматривает, что по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В соответствии со ст. ст. 711, 746 ГК РФ оплата выполненных работ подрядчиком производится заказчиком в размере, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

Пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Заказчик вправе отказаться от приемки результата работ лишь в случае обнаружения недостатков, которые исключают возможность его использования и не могут быть устранены подрядчиком или заказчиком.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 720 ГК РФ заказчик, обнаруживший недостатки в работе при ее приемке, вправе ссылаться на них в случаях, если в акте, либо в ином документе, удостоверяющем приемку, были оговорены эти недостатки, либо возможность последующего предъявления требования об их устранении немедленно заявить об этом подрядчику.

В силу п. 4 ст. 753 ГК РФ, при отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В соответствии с п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Из материалов следует, что с учетом Справок о стоимости выполненных работ (КС-3), Актов приемке выполненных работ (КС-2), всего за период с 03.06.2021 года и по 31.08.2021 года Субподрядчиком выполнено работ на сумму 16 912 736 руб. Ответчиком за период с 03.06.2021 года по 30.08.2021 года оплачено по Договору 10 951 242 руб., задолженность составила 5 961 494 руб.

В силу ст. 65, 67, 68, 75 АПК РФ, достоверных и допустимых доказательств наличия мотивированных причин отказа от приемки работ, ответчиком в том числе согласно форм КС-3, КС – за номерами №2 от 31.07.2021; КС-3№3, КС-2 от 31.08.2021 (за июль - август), суду не представлено, в том числе в ходе рассмотрения дела.

Представитель третьего лица, заказчика, подтвердил принятие объема выполненных работ.

В силу правовой позиции, отраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.12.2013 № 10147/13, уклонение заказчика от принятия работ не должно освобождать его от их оплаты.

Таким образом, в рамках Договора подряда Истцом были выполнены и приняты Ответчиком работы на сумму 16 912 736 руб., где с учетом возникшей разницы по оплате, задолженность составила 5 961 494 руб.

В силу п. 4 ст. 753 ГК РФ, при отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В соответствии с п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В рассматриваемом случае заказчик, не подтвердил наличия некачественно выполненных работ, фактически приняв результат работ, в связи с чем, согласно п. 4 ст. 753 Гражданского кодекса РФ обращение истца в суд о взыскании задолженности, свидетельствующую о необоснованном отказе заказчика от приемки выполненных работ и их оплате.

Фактически ответчик немотивированно уклонился от подписания актов, приняв результаты работ за июль, август, где доказательств наличия обоснованных причин для отказа от подписания актов относительно объема, перечня, качества выполненных работ не имеется. Суду обратного в порядке в порядке ст. 65, 67, 68, 75, 161 АПК РФ, не представлено.

Суд приходит к выводу, что ответчик выполненные Истцом работы принял, но оплатил их в объеме заявленных требований в размере 5961494 руб.

Таким образом, в настоящее время Ответчик перед Истцом имеет задолженность по Договору подряда в размере 5961494 руб.

Кроме того, из материалов дела следует, что в ходе выполнения работ и по результатам работ с учетом условий договора ответчик, третье лицо не высказал свои претензии и требования по поводу недостатков в выполненных работах, их ненадлежащем исполнении истцом. Обратного ответчиком в порядке ст. ст. 65, 68, 75 АПК РФ с учетом относимости и допустимости доказательств суду не представлено.

Из материалов дела следует, что в нарушение условий договора, статей 309, 314, 711, 746 ГК РФ ответчик обязательство по расчету за выполненные работы в объеме размера заявленных требований, в том числе по результатам претензионного порядка урегулирования спора, не исполнил

Каких-либо заявлений в порядке ст. 161 АПК РФ от ответчика в части исполнения и подписания актов о приемке выполненных работ по форме №КС-2 и справки о стоимости выполненных работ по форме №КС-3, объема выполненных работ, соблюдения претензионного порядка урегулирования спора, не представлено.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст. ст. 308-310 ГК РФ каждая сторона по сделке несет обязательства в пользу другой, неисполнение обязанности по оплате услуг порождает право требовать исполнения. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требования закона, иных правовых актов и односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

Поскольку доказательства иной стоимости выполненных работ, что указаны в актах и иске, ответчиком не представлены, при наличии подтверждения факта надлежащего исполнения работ, с учетом расчета истца, частичной оплаты долга ответчиком, суд, оценив и исследовав в порядке ст. 71 АПК РФ, представленные истцом в обоснование своих требований документы, с учетом возражений ответчика, суд приходит к выводу о наличии у ответчика заявленной суммы основного долга.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд приходит к следующему.

Встречные требования истца направлены на признание недействительными Актов о приемке выполненных работ № 1 от 30.06.2021г г., № 2 от 31.07.2021 г., подписанных между Истцом и Ответчиком.

Ответчик считает, что указанные Акты о приемке выполненных работ (по форме КС-2,3) обладают признаками недействительной сделки, так как совершена лицами, действовавшими недобросовестно со злоупотреблением правом.

При ее заключении бывший директор действовал в сговоре с контрагентом и нанес ущерб обществу, поскольку Акты о приемке выполненных работ № 1 от 30.06.2021 г., № 2 от 31.07.2021 г. были подписаны одним и тем же лицом.

Указывает, что согласно заключенному Договору подряда Субподрядчиком является ООО Строительная компания «Монолит 31», в соответствии с данным отраженными в ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом ООО Строительная компания «Монолит 31» является ФИО5 (бывший руководитель Истца). Данное обстоятельство подтверждает, что данная сделка была совершена бывшим директором Истца в интересах Ответчика, т.е. фактически в личных интересах. И свидетельствует о действиях бывшего директора в ущерб интересам Истца.

Ответчику стало известно о подписанных Актах только после обращения истца в суд с первоначальными иском 03.12.2021 г. Бывший директор Общества (он же - бывший единственный участник Общества) ни каким образом не сообщал ни Обществу, ни его единственному участнику о заключенной сделке (подписанном Акте выполненных работ) в интересах общества.

Также указывает, что бывший директор не получил согласие у единственного участника на совершение спорной сделки. Акты о приемке выполненных работ № 1 и № 2 были подписаны не ранее 30.06.2021г, и не ранее 31.07.2021 г. соответственно, то есть уже после состоявшейся 23.06.2021г сделки по купле-продаже 100 % долей в уставном капитале ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ», что подтверждается заключенным 23.06.2021 г. договором купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» (зарегистрировано в реестре №31/24-н/31-2021-10-212), а также внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ (№ 2213100249690 от 02.08.2021 г.).

Считает, что заключенная сделка по уступке прав обладает признаками крупной и сделки с заинтересованностью, следовательно, бывший директор до заключения сделки должен был получить согласие у нового единственного участника Общества (ФИО6), данное согласие получено не было, кроме того, бывший директор даже не обращался к единственному участнику для его получения.

Также ответчик считает, что оспариваемая сделка относится еще и к сделке с заинтересованностью.

Спорные акты выполненных работ были подписаны ФИО5 с обществом ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» в котором ФИО5 является единоличным исполнительным органом и единственным участником Общества. Ответчик считает, что действия бывшего директора попадают под все три критерия отнесения сделки к заинтересованности. Для совершения сделки необходимо было получить (одобрение) органа юридического лица (единственного участника).

Действия бывшего директора по заключению сделки (подписание Актов выполненных работ), на момент его заключения, не отвечали интересам Истца.

Также указывает, что субподрядчиком не предоставлена исполнительная документация, которая в дальнейшем потребует Заказчик по договору заключенному между Истцом и АО СЗ «Дирекция ЮЗР», данные обстоятельства наносят ущерб Истцу, так как АО СЗ «Дирекция ЮЗР» не принимает работы без исполнительной документации. ФИО5 не могла не знать о наличии явного ущерба поскольку это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В совокупности доводов истца следует, что бывший директор не передал ООО "МОНОЛИТНЫЙ ДОМ" информацию о подписанных актах выполненных работ, в связи с чем, сделка недействительна.

Данное утверждения истец основывает ссылкой на Постановление Пленума ВАС РФ от 30.08.2013 года № 62.

Настоящий Пленум регламентирует отношения, возникшие из корпоративных споров между обществом, учредителями, участниками и директорами.

В рассматриваемом случае, суд оценивает возникшие гражданско-правовые обязанности и обязательства возникающих их договора подряда № 2 от 03.06.2021, где заказчик, третье лицо, в ходе рассмотрения дела подтвердил принятие работ, а равно его объем и претензий по объему выполненных работ не имеет, что подтверждается отсутствием каких-либо претензий самостоятельного характера к истцу по настоящему делу.

ООО «Монолитный дом», и ООО СК «Монолит 31» являются организациями, основным видом деятельности которых является строительство. Оспариваемые ООО «Монолитный дом» Акты выполненных работ по договору подряда являются сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, поэтому не требуют корпоративного одобрения ни как крупная сделка, ни как сделка с заинтересованностью (абз. 1 п. 7 ст. 45, п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, оспариваемые Акты не являются ни крупными сделками, ни сделками с заинтересованностью, не требуют одобрения единственного участника Общества и не могут быть признаны недействительными по данным основаниям.

В силу ст. 65, 67, 68, 75 АПК РФ, ответчиком не представлено достоверных и допустимых доказательств несения убытков обществом.

Оспариваемые Акты не могут быть признаны недействительными на основании ст. 174 ГК РФ, так как факт причинения ущерба не доказан и не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Подписание актов выполненных работ от ООО "МОНОЛИТНЫЙ ДОМ" не является нарушением правил совершения крупной сделки, так как ООО "МОНОЛИТНЫЙ ДОМ" строительная организация и такие сделки не выходят из ее обычной хозяйственной деятельности.

Ответчик указывает, что сделка по подписанию актов выполненных работ не отвечала интересам ООО "МОНОЛИТНЫЙ ДОМ", так как породила обязательства у общества.

Указанный довод суд находит несостоятельным, поскольку общество приобрело права и обязательства на основании договора подряда и в рамках этого договора директор ООО "МОНОЛИТНЫЙ ДОМ" исполнял обязанность по принятию работ надлежащего качества и объема, чем не нарушил, а соблюл обязательства ООО "МОНОЛИТНЫЙ ДОМ".

Достоверных и допустимых доказательств ничтожности сделки в силу противоречия закона с позиции ст. 65 АПК РФ, суду не представлено.

Доказательств погашения имеющейся задолженности ответчика перед истцом на день судебного заседания не представлено.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу о доказанности истцом иска и не находит оснований для удовлетворения встречного иска.

Сторонам судом разъяснены положения части 2 статьи 268 АПК РФ о том, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

С учетом изложенного, государственная пошлина, уплаченная истцом при предъявлении иска, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

Исковые требования ООО Строительная компания "Монолит 31" (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Взыскать с ООО "МОНОЛИТНЫЙ ДОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО Строительная компания "Монолит 31" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 5 961 494 руб. задолженности по договору подряда № 2 от 03.06.2021, 38007,47 руб. государственной пошлины.

ООО Строительная компания "Монолит 31" (ИНН <***>, ОГРН <***>) выдать справку на возврат из федерального бюджета 17120,53 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска ООО "МОНОЛИТНЫЙ ДОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), отказать.

Взыскать с ООО "МОНОЛИТНЫЙ ДОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6000 руб.

Исполнительный лист выдать по заявлению взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.



Судья

Ю.Ю. Дробышев