Решение от 18 апреля 2022 г. по делу № А64-2020/2021

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А64-2020/2021
г. Тамбов
18 апреля 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 11.04.2022

Решение в полном объеме изготовлено 18.04.2022


Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи А.А.Краснослободцева,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.А.Найдиной

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 ИНН <***>

к Обществу с ограниченной ответственностью «Колос» ОГРН <***> ИНН <***>

третьи лица ФИО2

ФИО3 ,

ФИО4

ООО Агрофирма «НИВА ПЛЮС»

о признании незаконным решений внеочередного общего собрания участников

при участии в заседании:

от истца - ФИО5 дов. от 06.12.2021от ответчика -ФИО6 дов. от 23.10.2020

от ООО Агрофирма «НИВА ПЛЮС» - ФИО6 дов. от 23.10.2020

от ФИО3 ФИО6 дов. от 23.10.2021от ФИО4 – ФИО6 дов .от 03.04.2019

от ФИО2 – не явился, уведомлен

установил:

Участник ООО «Колос» ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Колос» со следующими требованиями:

«1. Признать недействительным решение по вопросу №1 собрания участников ООО «Колос», состоявшегося 12.01.2021 года о продаже доли (части доли) ООО «Колос» в ООО «Агрофирма Нива Плюс» третьему лицу -ФИО3.

2. Признать недействительным решение по вопросу №2 собрания участников ООО «Колос», состоявшегося 12.01.2021 года, о передаче в аренду с правом выкупа на срок 10 лет земли сельскохозяйственного назначения, сельскохозяйственную и иную технику, объекты недвижимости ООО «Агрофирма Нива Плюс»; в целях обеспечения возврата заемных денежных средств ФИО4 разрешение генеральному директору передать в залог долю участника Общества в уставном капитале ООО «Агрофирма Нива Плюс» по цене определенной независимым оценщиком.

3. Признать недействительным решение по вопросу №3 собрания участников ООО «Колос», состоявшегося 12.01.2021 года об одобрении увеличения до 2 060 000 руб. уставного капитала ООО «Агрофирма Нива Плюс» за счет вклада третьего лица - ФИО3».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО Агрофирма «Нива Плюс».

В судебном заседании 11.04.2022 на основании статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17 час 30 мин, информация об объявлении перерыва опубликована на сайте Арбитражного суда Тамбовской области.

Представитель истца в судебном заседании после окончания перерыва ходатайствовал об отложении рассмотрения в связи с получением позиции ответчика после объявления судом перерыва и для возможного заявления о фальсификации доказательств.

В силу части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Положения части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают право, а не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства

Согласно части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В то же время лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО «Колос» 08.04.2022 в электронном виде через сервис «Мой арбитр» картотеки арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/) загружены «Дополнительные пояснения на исковое заявление» на 4 страницах с приложением протокола №10 от 26.03.2022 Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива Плюс», листа записи Единого государственного реестра юридических лиц (форма P50007) от 01.04.2022, нотариального свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица от 26.03.2022, соглашения (корпоративного договора) между участниками Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива Плюс» от 13.01.2021г.

ООО «Колос» 10.04.2022 в электронном виде через сервис «Мой арбитр» картотеки арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/) загружена «ТАБЛИЦА ПО ОСНОВАНИЯМ ИСКА» на 7 страницах с приложением протокола №5 Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Колос» от 25.03.2020г, договора поручительства от 15.01.2021 между ФИО4, ООО «Агрофирма «Нива Плюс» и ФИО3, нотариального свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе учредителей (участников) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 22.09.2020г., соглашения (корпоративного договора) между участниками Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива Плюс» от 13.01.2021г., Решения №5413А об отказе в государственной регистрации от 01.07.2021, листа записи Единого государственного реестра юридических лиц (форма P50007) от 01.04.2022, договора субподряда на выполнение сельскохозяйственных работ от 14.10.2020, акта выполнения сельскохозяйственных работ от 01.06.2021, нотариального свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица от 26.03.2022.

Всего от представителя ООО «Колос» поступило 11 документов, включая дополнительные отзыв и таблицу возражений, при этом корпоративный договор между участниками Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива Плюс» от 13.01.2021г ранее был представлен ответчиком в материалы дела.

В подтверждение довода о том, что ООО «Колос» с 01.04.2020 прекратило производственную деятельность представителем ответчика в судебное заседание представлены «дополнительные пояснения на исковое заявление» на 1 странице с приложением договора на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2020г. и акта приемки выполненных работ от 01.12.2020г., договора на сушку пшеницы от 06.10.2020 и акта выполненных работ от 20.10.2020

В соответствии с частями 1, 2 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Арбитражный суд не принимает поступившие в суд документы, не имеющие отношения к установлению обстоятельств по рассматриваемому делу, и отказывает в приобщении их к материалам дела; на отказ в приобщении к материалам дела таких документов суд указывает в протоколе судебного заседания.

Протокольным определением от 11.04.2022 в приобщении указанных документов было отказано.

Представителем ФИО1 в судебное заседание 11.04.2022 также представлены дополнительные документы: «уточнения к дополнению по исковому заявлению» на 11 листах, дополнительные документы в отношении ООО «Колос» (налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость, сведения о сборе урожая сельскохозяйственных культур по состоянию на 1 (20) ноября 2017г, сведения о сборе урожая сельскохозяйственных культур по состоянию на 1 (20) ноября 2018г, сведения о сборе урожая сельскохозяйственных культур по состоянию на 1 (20) ноября 2019г, оборотно-сальдовая ведомость счетов ООО «Колос» 2020г., перечень недвижимого имущества ООО «Колос», перечень сельскохозяйственной техники ООО «Колос», сведения об итогах сева под урожай 2021г, сведения об итогах сева под урожай 2020г.

В судебном заседании 11.04.2022 на основании статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17 час 30 мин по ходатайству представителя истца, то есть у истца имелась возможность для ознакомления с представленными документами.

Ходатайство о фальсификации доказательств истцом не заявлено.

С учетом изложенного ходатайство истца об отложении рассмотрения дела удовлетворению не подлежит.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддерживает (с учетом уточнений по основаниям иска, представленным представителем в судебное заседание 11.04.2022г.

Представитель ответчика с иском не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к отзыву.

Представитель третьего лица ФИО2 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела уведомлен надлежаще, представил отзыв на иск (подан 26.11.2021 в электронном виде, подписан представителем по доверенности от 04.08.2020г. ФИО6) в котором указал на то, что общее собрание участников ООО «Колос» проведено с соблюдением норм корпоративного законодательства, существенные условия одобренных сделок определены: как-то способ определения цены отчуждаемых основных средств, количество и их наименование, срок оплаты. Необходимая информация представителю участника направлена согласованным способом.

Дело рассматривается на основании п.3 ст.156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, ФИО2 надлежащим образом уведомленного о времени и месте рассмотрения спора.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, явившихся в судебное заседание, суд находит иск подлежащим удовлетворению частично, руководствуясь при этом следующим.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Колос» (ИНН <***>, 393928, <...> к. Д.). Размер принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале составляет 40%. Вторым участником ООО «Колос» с долей в уставном капитале 60% является ФИО2

Генеральный директор ООО «Колос» - ФИО7.

ООО «Колос» является единственным участником ООО «Агрофирма Нива плюс» (ИНН <***>).

19.12.2020г. представителем ФИО1 было получено уведомление (без даты подписания) о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Колос» со следующей повесткой дня:

«1. О продаже ООО «Колос» доли (части доли) участника в обществе с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива Плюс» третьему лицу по рыночной стоимости, определенной оценщиком.

2. Одобрение сделок по передаче в аренду с правом выкупа сроком на 10 лет земель сельскохозяйственного назначения, основных средств, включая недвижимость, обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива Плюс» по выкупной стоимости определённой оценщиком.

3. Об увеличении уставного капитала ООО «Агрофирма «Нива Плюс» до 2 060 000 рублей за счет вклада третьего лица ФИО3.

4. О прекращении реорганизации Общества путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива Плюс».

Собрание было проведено 12.01.2021 года.

Повестка дня определена участниками в следующей редакции:

«1. О продаже ООО «Колос» доли (части доли) участника в обществе с ограниченной ответственностью «Агрофирма «НИВА ПЛЮС» третьему липу по рыночной стоимости, определенной оценщиком.

2. Одобрение сделок по передаче в аренду с правом выкупа сроком на 10 лет земель сельскохозяйственного назначения, основных средств, включая недвижимость, обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «НИВА ПЛЮС» по выкупной стоимости определённой оценщиком.

3. Об увеличении уставного капитала 000 «Агрофирма «НИВА ПЛЮС» до 2060000 рублей за счет вклада третьего лица ФИО3,

4. О прекращении реорганизации Общества путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «НИВА ПЛЮС».

5. Отчет Генерального директора о принятых Обществом как участником Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «НИВА ПЛЮС» (ОГРН: <***>,. ИНН: <***>) решениях о назначении генерального директора, об изменении устава, о прекращении реорганизации, о смене юридического адреса, о увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица и иных решений, принятых в 2020 году, обоснование принятие решений.

6. Отчет Генерального директора о расходах на содержание имущества Общества и доходах от его использования в 2020 году.

7. Отчет Генерального директора о предварительных итогах производственной деятельности Общества за 2020 год.

8. Освобождение от должности Генерального директора Общества ФИО7, Избрание Генеральным директора Общества ФИО8. Установление срока полномочий Генерального директора Общества, размера вознаграждения (заработной платы) и денежных компенсаций,

9. О проведении оценки рыночной стоимости имущества и имущественных прав Общества, Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «НИВА ПЛЮС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Общества ограниченной ответственностью «КОЛОС ПЛЮС» (ОГРН: <***>, ИНН <***>), утверждение оценщика.

10. Принятие Обществом как участником Общества с ограниченней ответственностью «Агрофирма «НИВА ПЛЮС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) решения об увеличении уставного капитала ООО «Агрофирма «НИВА ПЛЮС» до 5060000 (пяти миллионов шестидесяти тысяч) рублей за счет вклада ФИО1 и последующим распределением долей в уставном капитале ООО «Агрофирма «НИВА ПЛЮС»: 60% - ФИО1; 40% - ООО «Колос».

11. Принятие решения об увеличении уставного капитала Общества до 147 000 000 (сто сорока семи миллионов) рублей за счет вклада ФИО1 и последующим распределением долей в уставном капитале Общества: 51% - ФИО1; 49% - ФИО2».

Согласно протоколу №8 Внеочередного общего собрания участников ООО «Колос», приняты следующие решения:

По первому вопросу «Разрешить генеральному директору продать долю (часть доли) Общества в ООО «Агрофирма «Нива Плюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО3 по цене определенной независимым оценщиком».

По второму вопросу: «Передать в аренду с правом выкупа на срок 10 лет земли сельскохозяйственного назначения, сельскохозяйственную и иную технику, объекты недвижимости обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива Плюс»» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 680901001) по цене определенной независимым оценщиком.

В целях обеспечения возврата заемных денежных средств ФИО4 разрешить генеральному директору передать в залог долю участника Общества в уставном капитале ООО «Агрофирма «Нива Плюс» по цене определенной независимым оценщиком».

По третьему вопросу: «Одобрить увеличение до 2 060 000 рублей уставного капитала ООО «Агрофирм «Нива Плюс»» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 680901001) за счет вклада третьего лица-ФИО3».

Полагая, что данное решение общего собрания участников ООО «Колос» 12.01.2021 года по вопросам №1, 2, 3 принято с нарушением Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», устава ООО «Колос», нарушает права и законные интересы участника общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с п. 103 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Согласно ч. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В соответствии с ч. 1 ст.32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ). Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Судом установлено, согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Нива плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) создано 13.06.2001г

ООО «Колос» (ИНН <***>) являлось единственным участником ООО «Агрофирма Нива Плюс» (ИНН <***>) с 30.03.2017г.

Руководителем Общества на дату проведения оспариваемого собрания являлся ФИО9.

В силу п. 1 ст. 67.3 ГК РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Таким образом, ООО «Агрофирма Нива Плюс» (ИНН <***>) является дочерним обществом по отношению к ООО «Колос» (ИНН <***>).

Отношения основного общества и дочернего общества характеризуются тем, что первое из них имеет возможность определять решения, принимаемые вторым, и таким образом влиять на его деятельность.

Согласно п. 4 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно п. 4.8. Устава ООО «Агрофирма Нива плюс» участник Общества (ООО «Колос») может принять решение об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица о приеме его в Общество и внесении им вклада.

Согласно п. 7.2 Устава ООО «Агрофирма Нива Плюс» к исключительной компетенции участника общества относятся изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества.

Решения по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством РФ к компетенции общего собрания участников, единолично принимаются участником и оформляются письменно (п. 7.1 Устава ООО «Агрофирма Нива плюс»).

В подпункте 10.2.23 пункта 10.2 Устава ООО «Колос» предусмотрено отнесение к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников обществ, в которых ООО «Колос» является единственным участником.

В силу п. 11.2 Устава ООО «Колос» к компетенции единоличного исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества.

Таким образом, в силу положений п. 4.8, п. 7.2 Устава ООО «Агрофирма Нива Плюс», пп. 10.2.23 п. 10.2 Устава ООО «Колос» решение об увеличении уставного капитала ООО «Агрофирма Нива Плюс» за счет дополнительного вклада третьего лица, внесение изменений в Устав дочернего общества, а также перераспределение в дочернем обществе долей относятся к компетенции общего собрания участников материнского общества - ООО «Колос»

ФИО1 является участником ООО «Колос» (ИНН <***>, 393928, <...> к. Д.). Размер принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале составляет 40%. Вторым участником ООО «Колос» с долей в уставном капитале 60% является ФИО2

В силу п. 2 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Как следует из материалов дела, 12.01.2021 состоялось внеочередное Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Колос», оформленное протоколом №8; место проведения собрания: помещение нотариуса г. Моршанска и Моршанского <...>.

На собрании присутствовали представитель ФИО2 ФИО6 на основании нотариально удостоверенной доверенности от 04.08.2020 года, представитель ФИО1 ФИО8 на основании нотариально удостоверенной доверенности от 26.09.2012г , нотариус г.Моршанска и Моршанского района ФИО10

Исходя из п. 7 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Учитывая, что на внеочередном Общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «Колос» присутствовали оба участника в лице представителей, ссылка истца на несоответствие повестки дня представленным вопросам несостоятельна.

Довод ФИО1 о созыве Общего собрания участников ООО «Колос» неуполномоченным лицом отклоняются, поскольку ФИО6 действовал по доверенности от 04.08.2020, выданной ФИО2 и удостоверенной нотариусом г.Моршанска ФИО11 (реестр №68/56-н/68-2020-2-617).

Первый вопрос повестки дня «О продаже ООО «Колос» доли (части доли) участника в обществе с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива Плюс» третьему лицу по рыночной стоимости, определенной оценщиком».

По первому вопросу голосовали: «против» - ФИО8 (40% голосов), «за» -ФИО6 (60% голосов)., по указанному вопросу принято следующее решение: «Разрешить генеральному директору продать долю (часть доли) Общества в ООО «Агрофирма «Нива Плюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО3 по цене определенной независимым оценщиком».

Третий вопрос повестки дня «Об увеличении уставного капитала ООО «Агрофирма «Нива Плюс» до 2 060 000 рублей за счет вклада третьего лица ФИО3».

По третьему вопросу голосовали: «против» - ФИО8 (40% голосов), «за» -ФИО6 (60% голосов)., по указанному вопросу принято следующее решение: «Одобрить увеличение до 2 060 000 рублей уставного капитала ООО «Агрофирма «Нива Плюс»» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 680901001) за счет вклада третьего лица-ФИО3».

Как разъяснено в п. 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25, согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Согласно ч. 1 ст. 181.4. ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2);

В статье 181.5 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как установлено п.п. 1, 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Порядок применения указанной нормы разъяснен в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания участников общества по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В подпункте 10.2.23 пункта 10.2 Устава ООО «Колос» также указано, что единогласно, всеми участниками Общества принимается решение:

- об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника или третьих лиц, принимаемых в Общество, о внесении дополнительного вклада;

- о внесении в настоящий Устав изменений в связи с увеличением уставного капитала Обществ; об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости о изменении размеров долей участников Общества;

- о принятии третьего лица или третьих лиц в Общество, о внесении в настоящий Устав изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников Общества.

В пункте 7.1 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива Плюс» установлено следующее: «Решения по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством Российской Федерации к компетенции Общего собрания участников, единолично принимаются участником и оформляются письменно».

Между тем, решение по первому вопросу повестки дня «О продаже ООО «Колос» доли (части доли) участника в обществе с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива Плюс» третьему лицу по рыночной стоимости, определенной оценщиком» а также решение по третьему вопросу «Об увеличении уставного капитала ООО «Агрофирма «Нива Плюс» до 2 060 000 рублей за счет вклада третьего лица ФИО3» не принято единогласно, истец ФИО1 голосовал против принятия указанных решений.

Возражения ответчика о том, что указанные решения согласно устава ООО «Колос» принимаются большинством голосов отклоняются, поскольку пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено единогласное принятие решений Общим собранием участников по вопросам об увеличении его уставного капитала, в том числе на основании заявления третьего лица.

Кроме того, как предусмотрено абзацем 2 пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абзац 4 пункта 2 статьи 19 Закона об обществах), подпунктом 10.23.1 пункта 10.23 Устава ООО «Колос» также предусмотрено единогласное принятие решений о принятии третьего лица (третьих лиц) в Общество, об увеличении уставного капитала Общества на основании заявлений третьи лиц.

Сведений об одновременном принятии решений о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества оспариваемое решение не содержит.

Кроме того, ФИО1 также вносились предложения об увеличении уставного капитала ООО «Агрофирма «Нива Плюс» до 5 060 000 путем внесения им вклада в уставный капитал Общества (десятый вопрос повестки дня Общего собрания участников ООО «Колос» от 12.01.2021г, решение по которому Общим собранием не принято).

В силу п. 2 ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Поскольку решение Общего собрания участников ООО «Колос», состоявшегося 12.01.2021 по вопросам 1, 3 повестки дня принято в отсутствие кворума, суд признает оспариваемое решение в указанной части ничтожным.

Второй вопрос повестки дня «Одобрение сделок по передаче в аренду с правом выкупа сроком на 10 лет земель сельскохозяйственного назначения, основных средств, включая недвижимость, обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива Плюс» по выкупной стоимости определённой оценщиком».

По второму вопросу голосовали: «против» - ФИО8 (40% голосов), «за» -ФИО6 (60% голосов)., по указанному вопросу принято следующее решение: «Передать в аренду с правом выкупа на срок 10 лет земли сельскохозяйственного назначения, сельскохозяйственную и иную технику, объекты недвижимости обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива Плюс»» (ОГРН: <***> ИНН: <***>, КПП: 680901001) по цене определенной независимым оценщиком. В целях обеспечения возврата заемных денежных средств ФИО4 разрешить генеральному директору передать в залог долю участника Общества в уставном капитале ООО «Агрофирма «Нива Плюс» по цене определенной независимым оценщиком».

Пунктом 1 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

- В уставе ООО «Колос» также определено, что Участник Общества имеет право передать в залог принадлежащие им доли или части долей в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия Общего собрания участников Общества третьему лицу. Решение Общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества, принимается большинством голосов всех участников Общества. Голоса участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитываются (пункт 7.1 Устава ООО «Колос»).

- В пункте 6.7 Устава ООО «Агрофирма «Нива Плюс» предусмотрено, что участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Как указано выше, 100% доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Нива Плюс» принадлежит ООО «Колос», участниками которого являются ФИО2 и ФИО1, при этом ФИО1 голосовал против принятия указанного решения.

Как установлено пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство (пункт 1 статьи 339 ГК РФ).

В протоколе Общего собрания участников ООО «Колос» от 12.01.2021 условия, на которых собрание участников дает согласие на заключение сделки, не определены, не указаны срок залога и не определена цена передаваемой в залог доли.

 На дату рассмотрения дела отсутствуют вступившие в законную силу судебные акты о взыскании задолженности с ООО «Колос» в пользу ФИО4, задолженность ООО «Колос» перед ФИО4 оспаривается сторонами, в том числе в рамках дела №А64-8409/2020, рассматриваемого Арбитражным судом Тамбовской области по иску. Общества с ограниченной ответственностью «Колос» к ФИО1 о взыскании 15 318 327 рублей убытков, в том числе по взаимоотношениями с ФИО4, который привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Указание на способ определения цены «по цене, определенной независимым оценщиком» в указанном случае не является надлежащим, поскольку оценка доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Нива Плюс» не проводилась.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (первый абзац пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"; далее - Постановление N 27).

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок (абзац второй пункта 14 Постановления N 27).

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Уставом Общества с ограниченной ответственностью «Колос» (подпунктом 10.2.14 пункта 10.2 Устава Общества предусмотрено, что к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится принятие решение о совершении Обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможность отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25% стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Согласно данным бухгалтерского баланса за 2019 год балансовая стоимость отчуждаемой доли ООО «Агрофирма Нива Плюс» составляет 105 131 000 (сто пять миллионов сто тридцать одна тысяча) рублей.

Согласно данным бухгалтерского баланса за 2019 год балансовая стоимость активов ООО «Колос» составляет 179 457 000 (сто семьдесят девять миллионов четыреста пятьдесят семь тысяч) рублей.

Таким образом, балансовая стоимость отчуждаемых активов ООО «Агрофирма Нива Плюс» составляет 58,6 % от балансовой стоимости активов ООО «Колос», то есть сделка является для Общества крупной.

Абзац 3 части 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также содержит указание на то, что в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:

на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;

на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;

на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

Как следует из материалов дела, между ФИО4 и ООО «Колос» договоры займа подписывались в период с 2017-2019 годов, а также подписано соглашение о новации.

Кроме того, требования ФИО4 к ООО «Колос» о взыскании задолженности по договорам займа являются предметом рассмотрения по делу 02-0006/2022, в Лефортовском районном суде г.Москвы (производство по делу приостановлено), а соглашение о новации №1 от 24.09.2020г между ООО «Колос» и ФИО4 к договорам займа оспаривается ФИО1 в рамках дела А64-5848/2021, рассматриваемого Арбитражным судом Тамбовской области.

В Решении Общества от 12.01.2021 такие сведения не указаны.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Поскольку Решение ООО «Колос» от 12.01.2021 по абзацу второму второго вопроса принято с нарушением статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд признает Решение ООО «Колос» от 12.01.2021 в указанной части недействительным.

Кроме того, суд исходит из следующего

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из целевого толкования указанной нормы следует, что действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Правовая позиция о возможности применения указанной нормы как позволяющей оценивать совершенные при злоупотреблении правом сделки в качестве ничтожных на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Кодекса выражена в пункте 9 названного Информационного письма.

Действия второго участника ООО «Колос» в рамках рассматриваемых требований об оспаривании решения Общего собрания ООО «Колос» от 12.01.2021 направлены на утрату корпоративного контроля ФИО1 (в совокупности являются последовательными и взаимосвязанными, направлены на отстранение истца от участия в управлении Обществом и дочерним Обществом, лишения возможности получения дохода от деятельности ООО «Агрофирма «Нива Плюс» исходя из его доли 40%), что является злоупотреблением правом в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ.

Суд оценивает все действия участников ООО «Колос» в совокупности при налили в Обществе корпоративного конфликта.

После принятия решения о приобретении доли в ООО «Агрофирма «Нива Плюс» ФИО3 доля ООО «Колос» в ООО «Агрофирма «Нива Плюс» сократится до 2,91%. вместо 100% доли в уставном капитале.

В пункте 119 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основания для удовлетворения исковых требований в части признания недействительным Решения ООО «Колос» от 12.01.2021 по абзацу первому второго вопроса «Передать в аренду с правом выкупа на срок 10 лет земли сельскохозяйственного назначения, сельскохозяйственную и иную технику, объекты недвижимости обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива Плюс»» (ОГРН: <***> ИНН: <***>, КПП: 680901001) по цене определенной независимым оценщиком» у суда отсутствуют ввиду нижеизложенного .

Согласно пункту 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в абзаце 5 пункта 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как установлено статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

01.04.2020 между Обществом с ограниченной ответственностью «Колос» (арендодатель) и ООО «Агрофирма «Нива Плюс» (арендатор) заключен договор аренды земельных участков, по условиям которого арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает в краткосрочную аренду земельные участки (кадастровые номера 68:09:0000000:923, 68:09:0000000:922, 68:09:0000000:900, 68:09:0000000:892, 68:09:3901004:118, 68:09:0000000:1457, 68:09:0000000:1491, 68:09:0000000:1494, две части земельного участка с кадастровым номером 68:09:0000000:1504)

В силу пункта 2.1 договора арендная плата по настоящему договору составляет 300 руб. за 1 Га в месяц (с НДС).

Договор заключен сроком на 11 месяцев с 01.04.2020 по 01.03.2021, договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до окончания срока аренды, и, если ни одна из сторон не заявила в письменной форме о расторжении договора он автоматически продляется на 11 месяцев на тех же условиях.

Указанный договор подписан со стороны ООО «Колос» истцом ФИО1 как генеральным директором ООО «Колос».

То есть Обществом ранее был заключен аналогичный договор аренды с ООО «Агрофирма «Нива Плюс».

Более того, ООО «Колос» ранее было принято решение о реорганизации путем присоединения к ООО «Агрофирма «нива Плюс» (протокол Общего собрания участников ООО «Колос» от 25.03.2020г), согласно сведениями по форме СЗВ-М за 12 месяцев 2020 в Обществе имелось 1 застрахованное лицо (руководитель ФИО7), в сведениях по форме СЗВ-М за 9 месяцев 2020г. указаны 2 застрахованных лица.

В материалы дела также представлен договор субподряда на выполнение сельскохозяйственных работ от 14.10.2020г, по условиям которого ООО «Агрофирма «Нива Плюс» обязалось по заданию ООО «Колос» выполнить комплекс сельскохозяйственных работ: посев технических культур (подсолнечника) с внесением удобрений, дискация, опрыскивание ядохимикатами на полях ООО «Лель», расположенных в Моршанском районе, общей площадью 1 650 ГА+-10%, дискация полей 14901 А+- 10% и указанных на схеме, а ООО «Колос» обязалось принят результат работ и оплатить его; стоимость работ с учетом взаимозависимости сторон будет определена с учетом оценки произведенной АНО «МСЭБ», но во всяком случае не ниже себестоимости выполнения работ.

Работы приняты по акту приемки выполненных работ от 01.06.2021 на сумму 15891208,49 руб.

Указанное свидетельствует о ведении ООО «Колос» деятельности через ООО «Агрофирма «Нива Плюс», которые по смыслу статьи 105.1 НК РФ являются взаимозависимыми лицами, при этом деятельность ООО «Колос» в 2020 году являлась убыточной (в 2020 году был получен убыток 5,2 млн руб), а деятельность ООО «Агрофирма «Нива Плюс» убыточной не является.

В связи с указанными обстоятельствами арбитражный суд приходит к выводу о том, что передача в аренду с правом выкупа на срок 10 лет земель сельскохозяйственного назначения, сельскохозяйственной и иной техники, объектов недвижимости обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива Плюс» с учетом ранее заключенных Обществом договоров аренды и подряда отвечает критериям сделок, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, а поэтому по ним не должны предъявляться требования, установленные в статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доказательств ведения Обществом самостоятельной хозяйственной деятельности в материалы дела не представлено, как не представлено доказательств того, что заключаемый договор долгосрочной аренды с взаимозависимым лицом ухудшит положение Общества по сравнению с ранее заключенным договором, подписанным ФИО1

ФИО1 не лишен права получения прибыли, полученной ООО «Колос» от сдачи в аренду имущества ООО «Агрофирма «Нива Плюс».

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исходя из ч.ч.1, 2 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ представленные в дело доказательства, учитывая изложенные нормы права, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных истцом требований в части.

Как разъяснено в пункте 23 Постановление Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку, расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Сумма излишне оплаченной госпошлины подлежит возвращению истцу на основании статьи 333.40 НК РФ.

Руководствуясь ст.ст.110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

1) Признать недействительным решение по вопросу №1 собрания участников ООО «Колос», состоявшегося 12.01.2021 года о продаже доли (части доли) ООО «Колос» в ООО «Агрофирма Нива Плюс» третьему лицу -ФИО3

2) Признать недействительным решение по вопросу №2 в части обеспечения возврата заемных денежных средств ФИО4 разрешения генеральному директору передавать в залог долю участника Общества в уставном капитале ООО «Агрофирма Нива Плюс» по цене определенной независимым оценщиком.

4) В остальной части вопроса решение оставить в силе.

5) Признать недействительным решение по вопросу №3 собрания участников ООО «Колос», состоявшегося 12.01.2021 года об одобрении увеличения до 2 060 000 руб. уставного капитала ООО «Агрофирма Нива Плюс» за счет вклада третьего лица - ФИО3».

6) Возвратить ФИО1 12000 руб. государственной пошлины, оплаченной по платежному поручению от 11.03.2021 №11, выдать справку.

7) Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Колос» ОГРН <***> ИНН <***> в пользу ФИО1 3000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения суда в законную силу.

Решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, обжалуется в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: 394006, <...>, в течение месяца после принятия настоящего решения.



Судья А.А.Краснослободцев