Решение от 26 июня 2017 г. по делу № А57-22692/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-22692/2016
26 июня 2017 года
город Саратов


Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2017 года

Полный текст решения изготовлен 26 июня 2017 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Горбуновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Источник» (ИНН <***>, ОГРН <***>) Саратовская область, г. Балаково,

к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «ГЕОТЕК-ПРИБОР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Саратов,

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «КОНСУЛЬТАНТЪ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) Саратовская область, г. Балаково,

общество с ограниченной ответственностью «ОПТОЛАЙТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) Саратовская область, г. Балаково,

ФИО2, Саратовская область, г. Балаково,

общество с ограниченной ответственностью «Катмис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Саратов,

общество с ограниченной ответственностью «Техрезерв» (ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Саратов,

общество с ограниченной ответственностью «Импульс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Саратов,

общество с ограниченной ответственностью «Ортекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Саратов,

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Источник» - ФИО3, представитель по доверенности от 05.06.2017,

от ООО «КОНСУЛЬТАНТЪ» – ФИО3, представитель по доверенности от 26.12.2016,

от ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» – ФИО4, представитель по доверенности от 10.01.2017,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ОПТОЛАЙТ» (далее по тексту – ООО «ОПТОЛАЙТ») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственному объединению «ГЕОТЕК-ПРИБОР» (далее по тексту – ответчик, ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР») с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору купли-продажи №2701/15 от 27.01.2015 в размере 20 991 444,80 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 13.02.2015 по 14.09.2016 в размере 2 862 641,78 руб.

В обоснование исковых требований ООО «ОПТОЛАЙТ» в исковом заявление ссылается на следующие обстоятельства.

27.01.2015 между ООО «Источник» (Продавец) и ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» (Покупатель) заключен договор купли-продажи №2701/15, в соответствии с которым Продавец взял обязательства поставить в адрес Покупателя товарно-материальные ценности, а Покупатель – оплатить товарно-материальные ценности (далее по тексту - ТМЦ) в полном объеме по предоплате в размере 100% (авансовым платежом).

Во исполнения указанного договора Продавец осуществил поставку ТМЦ на общую сумму 20 991 444,80 руб., что, по мнению истца, подтверждается следующими счетами-фактурами (УПД): №15-2 от 12.02.2015 года на сумму 2 603 552,00 рублей; №21-1 от 17.02.2015 года на сумму 2 668 310,40 рублей; №21 от 17.02.2015 года на сумму 1 952 192,00 рублей; №22 от 18.02.2015 года на сумму 2 227 840,00 рублей; №22-1 от 19.02.2015 года на сумму 2 190 080,00 рублей; №24 от 03.03.2015 года на сумму 2 599 776,00 рублей; №37 от 10.03.2015 года на сумму 1 539 664,00 рублей; №41 от 12.03.2015 года на сумму 2 167 896,00 рублей; №45 от 17.03.2015 года на сумму 1 313 292,80 рублей; №55 от 25.03.3015 года на сумму 1 728 841,60 рублей.

Истец ссылается на неисполнение Покупателем обязательства по оплате поставленных по договору ТМЦ.

На основании договора об уступке права требования (цессии)от 09.09.2016, заключенного между ООО «ОПТОЛАЙТ» и ООО «ИСТОЧНИК», Продавец уступил ООО «ОПТОЛАЙТ» свое право требования вышеуказанного денежного обязательства.

Протокольным определением суда от 07.11.2016 отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения и прекращении производства по делу.

В ходе судебного разбирательства в Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «КОНСУЛЬТАНТЪ» (далее по тексту – ООО «КОНСУЛЬТАНТЪ») с заявлением о замене истца по делу № А57-22692/2016 со ссылкой на договор об уступке права требования (цессии) от 01.10.2016, заключенный между ООО «КОНСУЛЬТАНТЪ» и ООО «ОПТОЛАЙТ».

Определением суда от 14.11.2016 произведена замена истца - общества с ограниченной ответственностью «ОПТОЛАЙТ» на общество с ограниченной ответственностью «КОНСУЛЬТАНТЪ», к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «ОПТОЛАЙТ» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 12.12.2016 к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Источник» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 11.01.2017 к участию в деле привлечен ФИО2 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 31.01.2016 председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из административных и иных правоотношений ФИО5, в связи с уходом судьи Н.В. Коневой в отставку, произведена замена судьи Коневой Н.В., рассматривающей дело №А57-22692/2016, на судью Горбунову Н.В.

В связи с заменой состава суда, рассмотрение дела начато с самого начала.

Протокольным определением суда от 01.03.2017 отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения и прекращении производства по делу.

В обоснование указанного ходатайства ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» ссылается на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора и приводит следующие доводы. В материалах дела имеется претензия от 18.08.2016, направленная ООО «Источник» в адрес ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР». ООО «Источник» не является истцом, в связи с чем, ООО «ОПТОЛАЙТ» не соблюден претензионный порядок.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» об оставлении искового заявления без рассмотрения по причине не соблюдения претензионного порядка урегулирования спора, суд исходит из следующего.

Под претензионным или иным досудебным порядком урегулирования спора понимается одна из форм защиты гражданских прав, которая заключается в попытке урегулирования спорных вопросов непосредственно между предполагаемыми кредитором и должником по обязательству до передачи дела в арбитражный суд или иной компетентный суд.

При обращении в суд с настоящим иском ООО «ОПТОЛАЙТ» представило в материалы дела уведомление от 09.09.2016 о состоявшейся уступке права требования, направленное в адрес ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР». Указанное уведомление подписано от имени ООО «Источник» и ООО «ОПТОЛАЙТ» (Новый кредитор). Факт получение уведомления не отрицается ответчиком. Из буквального содержания уведомления усматривается требование Нового кредитора к ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» по оплате задолженности по спорному договору в размере 20 991 444 руб. 80 коп., оплату которой следует произвести на банковский счет ООО «ОПТОЛАЙТ» в суточный срок с момента получения уведомления. Также имеется указание на то, что уведомление является претензией.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

Учитывая позицию (поведение) ответчика, его возражения против иска, очевидным является тот факт, что в досудебном порядке данный спор не будет урегулирован. А потому, оставление искового заявления без рассмотрения не приведет к скорейшему рассмотрению спора и соответственно восстановлению нарушенных прав и законных интересов.

В ходе судебного разбирательства ООО «КОНСУЛЬТАНТЪ» уточнило исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ.

Судом ходатайство истца об уточнении исковых требований рассмотрено и принято в порядке статьи 49 АПК РФ, в связи с чем, исковыми требованиями являются требования о взыскании с ответчика в пользу истца:

1. задолженности в общей сумме 20 991 444,80 рублей по разовым сделкам купли-продажи по счетам-фактурам (УПД): №15-2 от 12.02.2015 года на сумму 2 603 552,00рублей; №21-1 от 17.02.2015 года на сумму 2 668 310,40 рублей; №21 от 17.02.2015 года на сумму 1 952 192,00 рублей; №22 от 18.02.2015 года на сумму 2 227 840,00 рублей;№22-1 от 19.02.2015 года на сумму 2 190 080,00 рублей; №24 от 03.03.2015 года на сумму 2 599 776,00 рублей; №37 от 10.03.2015 года на сумму 1 539 664,00 рублей; №41от 12.03.2015 года на сумму 2 167 896,00 рублей; №45 от 17.03.2015 года на сумму 1 313292,80 рублей; №55 от 25.03.3015 года на сумму 1 728 841,60 рублей;

2. процентов за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму 20 991 444,80 рублей за период с 24.09.2016 года по 03.11.2016 года в размере235 150,06 рублей;

3. процентов за пользование чужими денежными средствами начисляемых на сумму 20 991 444,80 рублей с 04.11.2016 года до момента фактического исполнения обязательства по оплате ТМЦ полученных по разовым сделкам купли-продажи по счетам-фактурам (УПД): №15-2 от 12.02.2015 года на сумму 2 603 552,00 рублей; №21-1от 17.02.2015 года на сумму 2 668 310,40 рублей; №21 от 17.02.2015 года на сумму 1 952192,00 рублей; №22 от 18.02.2015 года на сумму 2 227 840,00 рублей; №22-1 от19.02.2015 года на сумму 2 190 080,00 рублей; №24 от 03.03.2015 года на сумму 2 599776,00 рублей; №37 от 10.03.2015 года на сумму 1 539 664,00 рублей; №41 от 12.03.2015года на сумму 2 167 896,00 рублей; №45 от 17.03.2015 года на сумму 1 313 292,80рублей; №55 от 25.03.3015 года на сумму 1 728 841,60 рублей.

Определением суда от 09.03.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Катмис», общество с ограниченной ответственностью «Техрезерв», общество с ограниченной ответственностью «Импульс», общество с ограниченной ответственностью «Ортекс»

От ООО «Источник» посредством информационного ресурса «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru) в материалы дела 10.04.2017 поступило заявление о замене истца – ООО «КОНСУЛЬТАНТЪ» на правопреемника – ООО «ИСТОЧНИК».

В качестве основания для процессуальной замены истца ООО «Источник» ссылается на соглашение от 15.03.2017 о расторжении договора об уступке права требования (цессии) №А57-22692/2016 от 01.10.2016 и соглашение от 16.03.2017 о расторжении договора об уступке права требования (цессии) от 09.09.2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами или договором.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

В адрес ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» направлены 23.03.2017 соответствующие уведомления о расторжении договора об уступке права требования (цессии) как от кредитора – ООО «КОНСУЛЬТАНТЪ», так и от кредитора – ООО «ОПТОЛАЙТ».

Определением суда от 10.05.2017 произведена замена истца – общества с ограниченной ответственностью «КОНСУЛЬТАНТЪ» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «ИСТОЧНИК», общество с ограниченной ответственностью «ИСТОЧНИК» исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу №А57-22692/2016.

Протокольным определением суда от 15.06.2017 к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «КОНСУЛЬТАНТЪ» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 15.06.2017 был объявлен перерыв до 19.06.2017 до 09 час. 30 мин. После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебное заседание явились представитель ООО «Источник», ООО «КОПСУЛЬТАНТЪ», ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР».

Иные лица, участвующие в деле, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание, о дате, времени и месте его проведения извещены в соответствии с требованиями статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве, а также в дополнениях к отзыву на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд находит исковые требования необоснованными и подлежащими отказу в удовлетворении по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, первоначальные исковые требования основаны на том, что 27.01.2015 между ООО «Источник» (Продавец) и ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» (Покупатель) заключен договор купли-продажи №2701/15, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, принадлежащую Продавцу, продукцию в номенклатуре, количестве и сроки, согласно спецификации, которая является неотъемлемой частью договора (п. 1.1).

В пункте 1.3 договора указаны сведения о товаре: автозапчасти в ассортименте, материалы, сырье.

Оплата продукции производится по действующим ценам Продавца, 100% предоплатой (п. 5.1 договора).

В подтверждение исполнения обязательств со стороны Продавца в материалы дела представлены счета-фактуры (УПД): №15-2 от 12.02.2015 года на сумму 2 603 552,00 рублей; №21-1от 17.02.2015 года на сумму 2 668 310,40 рублей; №21 от 17.02.2015 года на сумму 1 952192,00 рублей; №22 от 18.02.2015 года на сумму 2 227 840,00 рублей; №22-1 от19.02.2015 года на сумму 2 190 080,00 рублей; №24 от 03.03.2015 года на сумму 2 599776,00 рублей; №37 от 10.03.2015 года на сумму 1 539 664,00 рублей; №41 от 12.03.2015года на сумму 2 167 896,00 рублей; №45 от 17.03.2015 года на сумму 1 313 292,80рублей; №55 от 25.03.3015 года на сумму 1 728 841,60 рублей, всего на общую сумму 20 991 444 руб. 80 коп.

Ответчик не возражает против получения товара по вышеперечисленным счетам-фактурам (УПД).

В результате уточнения исковых требований, истец в основание иска ссылается на разовые сделки купли-продажи по вышеперечисленным счетам-фактурам (УПД). Истцом указано, что договор купли-продажи №2701/15 от 27.01.2015 является незаключенным, так как в нем несогласованны существенные условия договора купли-продажи (отсутствует указание на предмет договора).

Довод истца о том, что спорные поставки следует рассматривать как разовые сделки купли-продажи, подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными условиями договора являются условия о предмете, условия которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (поставка товаров).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации является договор поставки, считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

По смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Соответственно, существенные условия договора поставки могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

В представленных в материалы дела универсальных передаточных документах (т.д. 1 л.д. 15-34) согласовано наименование, количество поставляемого товара, имеется ссылка на основной договор, в связи с чем, стороны конклюдентными действиями по сдаче-приемке товара подтвердили намерение на исполнение достигнутых условий договора купли-продажи №2701/15 от 27.01.2015.

Договор купли-продажи №2701/15 от 27.01.2015 подписан и скреплен печатями сторон.

Правила оформления универсальных передаточных документов не содержат обязательного требования указывать в документе номер договора, во исполнение которого произведена поставка.

При этом следует отметить, что отдельные недостатки (пороки в оформлении) вышеуказанных документов не могут служить достаточным основанием для вывода о недостоверности таких документов применительно к фактически осуществленным хозяйственным операциям, поскольку законодательство о бухгалтерском учете не содержит запрета на принятие к учету первичных учетных документов имеющих какие- либо недостатки и (или) пороки в их оформлении, вследствие ошибок в заполнении или отсутствии отдельных реквизитов, не препятствующих установить содержание хозяйственной операции, свидетельствующей о поставке товара, его количестве и стоимости.

Доказательств наличия между сторонами иных правоотношений, кроме спорного договора, истец в дело не представил.

Следует отметить, что последующие действия ООО «Источник» по уступке права требования долга ООО «ОПТОЛАЙТ» к ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» однозначно основаны на договоре купли-продажи №2701/15 от 27.01.2015 в о взаимосвязи со счетами-фактурами (УПД): №15-2 от 12.02.2015, №21-1от 17.02.2015, №21 от 17.02.2015, №22 от 18.02.2015, №22-1 от19.02.2015, №24 от 03.03.2015, №37 от 10.03.2015, №41 от 12.03.2015, №45 от 17.03.2015, №55 от 25.03.3015.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований считать анализируемый договор незаключенным, поскольку его содержание соответствует требованиям пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации о согласовании условия о товаре. Признаков недействительности (ничтожности) спорного договора суд также не усматривает, поскольку содержание договора соответствует положениям главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу.

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что стороны вступили в гражданско-правовые отношения на основании договора купли-продажи №2701/15 от 27.01.2015.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из вышеприведенных норм следует, что поставщик обязуется поставить товар, а покупатель принять и оплатить его.

Передача истцом товара ответчику подтверждена совокупностью представленных в материалы дела доказательств.

По утверждению ООО "Источник", ответчиком не оплачен поставленный товар, долг составляет в сумме 20 991 444 руб. 80 коп.

В свою очередь, ответчик ссылается на то, что в рамках договора купли-продажи №2701/15 от 27.01.2015 им осуществлена оплата поставленной продукции в общей сумме 20 991 444 руб. 80 коп. путем зачета взаимных требований с Продавцом на основании соглашения о зачете взаимных требований от 02.06.2015.

При рассмотрении данного дела ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» предоставлены: соглашение №251/2015 от 25.05.2015 года об уступке права: требования (цессии); соглашение №252/2015 от 25.05.2015 года об уступке права требования (цессии); соглашение №253/2015 от 25.05.2015 года об уступке права требования (цессии); соглашение №254/2015 от 25.05.2015 года об уступке права требования (цессии); соглашение о зачете взаимных требований от 02.06.2015 года.

В отношении указанных документов ООО «Источник» приводит следующие доводы возражений.

Данные соглашения от имени ООО «Источник» подписаны неуполномоченным лицом в соответствии со ст. 53 ГК РФ и ст. 40 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». ООО «Источник» не одобряло и не одобряет данные сделки.

Соглашение №251/2015 от 25.05.2015 года об уступке права требования (цессии); соглашение №252/2015 от 25.05.2015 года об уступке права требования (цессии); соглашение №253/2015 от 25.05.2015 года об уступке права требования (цессии); соглашение №254/2015 от 25.05.2015 года об уступке права требования (цессии); соглашение о зачете взаимных требований от 02.06.2015 года, по мнению ООО «Источник», являются недействительными (ничтожными) сделками.

Возражая против доводов ООО «Источник», ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» ссылается на то, что Соглашения № 251/2015, 252/2015, 253/2015, 254/2015 от 25 мая 2015 года могут быть признаны недействительными только судом в порядке статьи 174 ГК РФ по иску лица, в интересах которого установлены ограничения. В рамках настоящего дела Соглашения не могут быть признаны недействительными, в связи с чем, они являются действующими. У ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» отсутствует задолженность по Договору № 2701/15 от 27 января 2015 года, что подтверждается представленными в материалы дела Соглашениями 251/2015, 252/2015, 253/2015, 254/2015 от 25.05.2015 и Соглашением о зачете от 02.06.2015, а следовательно, оснований во взыскании задолженности нет.

Отклоняя доводы истца, суд исходит из следующего.

Между ООО «Источник» и ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» были заключены Договоры цессии:

- Соглашение № 251/2015 об уступке права требования (цессии) от 25.05.2015 согласно которого ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» передало ООО «ИСТОЧНИК» право требования к ООО «Катмис» на сумму 7502800 рублей, в том числе НДС 1 144 494,92 рубля. Согласно п. 2.3 Соглашения в счёт оплаты уступаемого права требования ООО «Источник» обязуется уплатить ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» сумму в размере 7 502 800 рублей, в том числе НДС 1 144 494 рубля 92 копейки;

- Соглашение № 252/2015 об уступке права требования (цессии) от 25.05.2015 согласно которого ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» передало ООО «ИСТОЧНИК» право требования к ООО «Техрезерв» на сумму 7 188 900 рублей, в том числе НДС 1 096 611,86 рублей. Согласно п. 2.3 Соглашения в счёт оплаты уступаемого права требования ООО «Источник» обязуется уплатить ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» сумму в размере 7 188 900 рублей, в том числе НДС 1 096 611 рублей 86 копейки;

- Соглашение № 253/2015 об уступке права требования (цессии) от 25.05.2015 согласно которого ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» передало ООО «ИСТОЧНИК» право требования к ООО «Импульс» на сумму 3 982 500 рублей, в том числе НДС 607 500 рублей. Согласно п. 2.3 Соглашения в счёт оплаты уступаемого права требования ООО «Источник» обязуется уплатить ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» сумму в размере 3 982 500 рублей, в том числе НДС 607 500 рублей;

- Соглашение № 254/2015 об уступке права требования (цессии) от 25.05.2015 согласно которого ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» передало ООО «ИСТОЧНИК» право требования к ООО «Ортекс» на сумму 2 317 244,80 рублей, в том числе НДС 353 478,02 рублей. Согласно п. 2.3 Соглашения в счёт оплаты уступаемого права требования ООО «Источник» обязуется уплатить ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» сумму в размере 2 317 244 рубля 80 копеек, в том числе НДС 353 478 рублей 08 коп.

Таким образом, общая сумма в счёт оплаты уступаемых прав, которую обязалось уплатить ООО «Источник» в пользу ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» составляет 20 991 444,80 рублей.

Стороны заключили Соглашение о зачете взаимных требований от 02.06.2015 года.

Согласно пункта 4 Соглашения о зачете взаимных требований от 02.06.2015 после проведения Сторонами зачета взаимных однородных требований по указанному Соглашению задолженность Сторон друг перед другом составляет:

- задолженность ООО «Источник» перед ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» по Соглашениям № 251/2015, 252/2015, 253/2015, 254/2015 от 25 мая 2015 г. 0,00 (Ноль) рублей;

- задолженность ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР», перед ООО «Источник» по Договору купли-продажи № 2701/15 от 27января 2015 г. составляет 0,00 (Ноль) рублей.

Во исполнение определения суда от 10.04.2017 из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Саратовской области в материалы дела представлены:

- копия регистрационного дела в отношении ООО «Источник» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «ОПТОЛАЙТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- полные выписки из ЕГРЮЛ, содержащие сведения об учредителях (участниках) юридического лица, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица в отношении ООО «Источник» и ООО «ОПТОЛАЙТ» на текущую дату.

Из представленных документов следует, что на дату 25.05.2015 (дату заключения соглашений об уступке прав требования (цессии) – т.д. 1 л.д. 103-110), а также на дату – 02.06.2015 (на дату заключения соглашения о зачете взаимных требований – т.д. 1 л.д. 11-112) директором ООО «Источник» являлась ФИО6, учредителем (доля в праве 100%) – ФИО2

Соглашения об уступке прав требования (цессии) от 25.05.2015, соглашение о зачете взаимных требований от 02.06.2015 подписаны со стороны ООО НПО «ГЕОТЕК-ПРИБОР» - директором ФИО7, со стороны ООО «Источник» - ФИО2, как директором общества.

Указанные документы скреплены печатями сторон.

Если печать используется юридическим лицом, она признается средством индивидуализации хозяйственного общества (п. 7 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 5 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, наличие печати юридического лица ООО «Источник» на вышеуказанных спорных документах позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписаны документы и поставлена печать.

В связи с отсутствием доказательств утраты или похищения печати, работник, владевший печатью юридического лица - ООО «Источник», действовал от имени данного юридического лица, то есть его полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки.

Согласно п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В письменных пояснениях ФИО2 сообщил суду, что соглашения об уступке прав требования (цессии) от 25.05.2015, соглашение о зачете взаимных требований от 02.06.2015 являлись проектами, которые ФИО2 планировал согласовать с директором ООО «Источник» ФИО6

Вместе с тем, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В силу статьи 39 Закона об обществах в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Из регистрационного дела в отношении ООО «Источник» усматривается, что ФИО2 в период 19.04.2013 по 16.08.2016 являлся единственным участником ООО «Источник».

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что, подписывая спорные документы, ФИО2 совершены действия по одобрению сделок.

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В пункте 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.

На основании статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Частью 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ в пункте 122 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из вышеизложенного, соглашения об уступке прав требования (цессии) от 25.05.2015, соглашение о зачете взаимных требований от 02.06.2015 являются оспоримой.

В порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательства признания спорных сделок недействительными в судебном порядке по иску ООО «Источник» или иных лиц, указанных в законе, материалы дела не содержат.

Ходатайство ФИО2 о назначении по делу почерковедческой экспертизы в отношении подписи от имени ФИО2 на расписке от 27.04.2016 судом отказано, поскольку суд не усматривает наличие оснований, с которыми законодатель связывает необходимость и право суда по назначению экспертизы по делу.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям пункта 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" в статье 410 ГК РФ не предусмотрено, что предъявляемое к зачету требование должно вытекать из того же обязательства или из обязательства того же вида.

С учетом изложенного произведенный зачет задолженности в счет оплаты стоимости по договору купли-продажи №2701/15 от 27.01.2015 не противоречит закону и влечет прекращение обязательств ООО НПО "ГЕОТЕК-ПРИБОР" по оплате стоимости поставленного товара по договору купли-продажи №2701/15 от 27.01.2015.

Поскольку материалами дела подтверждена оплата по договору путем зачета, в удовлетворении иска по взысканию задолженности в общей сумме 20 991 444,80 рублей следует отказать.

Рассматривая требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами начисленных на сумму 20 991 444,80 рублей за период с 24.09.2016 года по 03.11.2016 года в размере235 150,06 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами начисляемых на сумму 20 991 444,80 рублей с 04.11.2016 года до момента фактического исполнения обязательства, суд исходит из следующего.

Условием п. 7.1 договора купли-продажи №2701/15 от 27.01.2015 предусмотрено, что за невыполнение или ненадлежащее выполнение своих обязательств стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством РФ.

Сделка по зачету встречных однородных требований считается совершенной в момент получения контрагентом заявления о зачете.

В данном случае, такой датой является 02.06.2015, в связи с чем, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно до указанной даты.

Истец заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период, начиная с даты 24.09.2016 – с даты, следующей за датой окончания разумного срока (30-дневного срока) для удовлетворения требования истца об оплате по претензии.

Поскольку суд не вправе выходить за пределы заявленных исковых требований, учитывая, что требования истца по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами заявлены за период после прекращения обязательства ответчика по оплате спорной поставки, в удовлетворении исковых требований в указанной части следует отказать.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При принятии иска к производству истцу предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины.

Учитывая, что в удовлетворении исковых требований судом отказано, то с истца в доход федерального бюджета Российской Федерации подлежит взысканию государственная пошлина в размере 129 133 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Источник», Саратовская область, г. Балаково, – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Источник» (ИНН <***>, ОГРН <***>) Саратовская область, г. Балаково, в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 129 133 руб. 00 коп.

Исполнительный лист выдать в соответствии с требованиями статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции через арбитражный суд первой инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257 - 271, 273 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копию решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.В. Горбунова