Решение от 24 сентября 2024 г. по делу № А56-26197/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26197/2024
25 сентября 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО1 в интересах 2) общества с ограниченной ответственностью "Байкал М" (адрес: 196247, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НОВОИЗМАЙЛОВСКОЕ, ПЛ КОНСТИТУЦИИ, Д. 3, К. 2, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 69-Н, КОМ. № 9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.03.2012, ИНН: <***>)

ответчик: ФИО2

о признании

при участии

- от истцов: 1) ФИО3 по доверенности от 06.09.2023 (участие посредством системы "онлайн-заседание"), 2) ФИО4 по доверенности от 14.04.2023 (участие посредством системы "онлайн-заседание"),

- от ответчика: не явился, извещен,

установил:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Байкал М" обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2021, заключенного между ООО "Байкал М" и ФИО2, недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить недвижимое имущество ООО "Байкал М".

В судебное заседание 11.09.2024 явился представители Истца и Общества. Ответчик, извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, явку представителя не обеспечил.

Представитель Общества возражает относительно удовлетворения исковых требований, указывая на пропуск срока исковой давности.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме, возражая относительно применения срока исковой давности в рассматриваемом случае.

Представитель Общества в порядке ст. 51 АПК РФ просит в привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО5.

Принимая во внимание фактические обстоятельства, предмет исковых требований, суд, руководствуясь ст. 51 АПК РФ, не находит правовых оснований для удовлетворения настоящего ходатайства.

Кроме того, представитель Общества ходатайствует об отложении судебного заседания или объявления перерыва с целью предоставления дополнительных доказательств, подтверждающих, что Истец знал о заключенной сделки.

Суд отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания как направленного на затягивание процесса, учитывая количество судебных заседаний в рамках настоящего дела (первое судебное заседание состоялось 22.05.2024). Представитель Общества не сообщил суду обстоятельства, препятствующие предоставлению дополнительных доказательств ранее.

Иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся доказательствам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Байкал М" (далее - Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.03.2012.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются: ФИО1 (далее также - Истец), владеющая долей в уставном капитале Обществ в размере 51%; ФИО5, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 49%.

Истец указывает, что из полученного от третьих лиц договора, стало известно, что 22.11.2021 между Обществом как Продавцом и ФИО2 (далее также - Ответчик) как Покупателем заключен Договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - Договор), согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя имущество, указанное в п. 1.2. настоящего Договора, а Покупатель обязуется принять и оплатить его.

Согласно п. 1.2. Договора, по настоящему Договору Продавец передает следующее имущество:

1.2.1 нежилое одноэтажное кирпичное здание, нежилое помещение, инвентарный номер 20, литер Г5, площадь 12.7 кв. м., этажность 1, адрес (местонахождение) объекта: Иркутская область, Слюдянский район, <...>, кадастровый номер 38:25:020103:161, принадлежащий Продавцу на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2012 г. № 19/04-12, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15 марта 2013 г. сделана запись регистрации № 38-38-09/002/2012-961;

1.2.2 здание, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 843,5 кв. м., инв. № 20, лит. Г4, адрес (местонахождение) объекта: Иркутская область, Слюдянский район, <...>, кадастровый номер 38:25:020102:731, принадлежащий Продавцу на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2012 г. № 19/04-12, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15 марта 2013 г. сделана запись регистрации № 38-38-09/002/2012-957;

1.2.3. 8/100 (восемь сотых) доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, земли населенных пунктов, для производственных целей, площадью 18397 кв. м., адрес (местонахождение) объекта: Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, Промплощадка, уч. 1, кадастровый номер 38:25:020103:0025, принадлежащий Продавцу на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2012 г. №19/04-12, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15 марта 2013 г. сделана запись регистрации № 38-38-09/002/2012-955.

Цена Имущества, передаваемого по настоящему Договору (цена Договора), составляет 1 000 000 (один миллион) рублей, в том числе: цена имущества, указанного в п.1.2.1. настоящего договора 50 000 рублей; цена имущества, указанного в п.1.2.2. настоящего договора 750 000 рублей; цена имущества, указанного в п. 1.2.3. настоящего договора 200 000 рублей.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2021 между Обществом и ФИО2, заключен в ущерб интересам Общества в отсутствие одобрения договора общим собранием участников общества, Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд находит заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано на то, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обществом заявлено о пропуске срока исковой давности, указывая на то, что Истец был осведомлен о заключении спорного договора до момента ознакомления с документами финансово-хозяйственного характера Общества в 2023 году.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 102 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Обращаясь в суд с настоящим иском 19.03.2024 Истец указал, что об оспариваемом договоре ему стало известно осенью 2023 года из полученной от третьих лиц копии спорного договора.

В соответствии со статьей 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Истец, владея долей в уставном капитале Общества в размере 51%, имел право обратиться к Обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества.

Стороны не оспаривают, что до сентября 2023 года Истец не обращался в Общество с запросами о предоставлении информации о деятельности Общества и совершенных сделках.

Согласно статье 34 Закона N 14-ФЗ уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Оспариваемый договор заключен 21.11.2021. Истец должен был узнать о его совершении и исполнении не позднее 30.04.2022. При этом доказательств того, что Истец как участник Общества требовал проведения общего собрания участников за 2022 в материалы дела не представлено.

Действуя добросовестно и разумно, своевременно осуществляя права участника общества, предоставленные Законом N 14-ФЗ, Истец должен был узнать об оспариваемой сделке не позднее срока, установленного для проведения годового общего собрания участников.

С настоящим иском обратился в суд только 19.03.2024, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Данное обстоятельство является основанием для отказа в иске.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на Истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова