Решение от 4 августа 2017 г. по делу № А06-3535/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А06-3535/2017
г. Астрахань
04 августа 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 31 июля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 04 августа 2017 года

Арбитражный суд Астраханской области в составе: судьи: Богатыренко С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Судостроительное судоремонтное предприятие "Альбатрос" (ИНН <***> ОГРН <***>), к Индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 308302316900046, ИНН <***>)

о признании договора уступки права требования №10/Аст-16 от 29.09.2016г. недействительным (ничтожным); об обязании возвратить договоры лизинга

третьи лица: Публичное акционерное общество «Европлан»; ФИО4.

при участии:

от истца: ФИО2 - участник общества, паспорт.

от ответчиков: от ООО "Судостроительное судоремонтное предприятие "Альбатрос" – ФИО5, представитель по доверенности от 01.07.2016 г.,

от ИП Салина С..А. – не явился, извещен.

от третьих лиц: от ПАО «Европлан» - ФИО6, представитель по доверенности от 03.07.2017 г.; от ФИО4 – не явился, извещен.


Участник Общества с ограниченной ответственностью "Судостроительное судоремонтное предприятие "Альбатрос" ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Судостроительное судоремонтное предприятие "Альбатрос" и <***> ОГРН <***>) и к Индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 308302316900046, ИНН <***>) о признании договора уступки права требования №10/Аст-16 от 29.09.2016г. недействительным (ничтожным), об обязании возвратить договоры лизинга

В судебное заседание не явились ответчик ИП ФИО3 и третье лицо ФИО4, о дате заседания указанные лица извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебное заседание в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводится в отсутствии ответчика и третьего лица.

В судебном заседании истец представил суду письменные пояснения по делу в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд приобщил письменные пояснения истца к материалам дела.

В судебном заседании истец уточнил, что требование о возврате обществу договоров лизинга заявлено как применение последствий недействительности сделки.

Судом уточнение иска принято.

Истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении и пояснениях суду. Просит иск удовлетворить.

В судебном заседании представитель ответчика признал требования истца, считает их обоснованными. Изложил доводы отзыва на исковое заявление.

Представитель третьего лица поддержал позицию истца, считает исковые требования обоснованными.

Выслушав представителей сторон и третьего лица, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, участниками Общества с ограниченной ответственностью «Судостроительное судоремонтное предприятие «Альбатрос» являются ФИО4, владеющий долей в уставном капитале в размере 67,1053 % и ФИО2 , владеющий долей в уставном капитале в размере 32,8947%.

Единоличным исполнительным органом общества является ФИО4

Между ООО «Судостроительное судоремонтное предприятие «Альбатрос» (лизингополучатель) и ПАО «Европлан» (лизингодатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) транспортных средств от 26 сентября 2014 года №1114892-ФЛ/АСТ-14, от 03 марта 2014 года №910495-ФЛ/АСТ, от 23 сентября 2014 года №1106100-ФЛ/АСТ-14, 1103796-ФЛ/АСТ-14, 1106101-ФЛ/АСТ-14.

В связи с расторжением указанных договоров в августе 2016 года у ООО «Судостроительное судоремонтное предприятие «Альбатрос» (лизингополучателя) возникло право требования о возврате части лизинговых платежей (неосновательного обогащения).

Исходя из доводов искового заявления, 29 сентября 2016 года по договору цессии №10/Аст-16 ООО «Судостроительное судоремонтное предприятие «Альбатрос» в лице генерального директора ФИО4 уступило индивидуальному предпринимателю ФИО3 право требования возврата части лизинговых платежей (неосновательного обогащения), уплаченных лизингодателю по договорам лизинга: от 26 сентября 2014 года №1114892-ФЛ/АСТ-14, от 03 марта 2014 года №910495-ФЛ/АСТ, от 23 сентября 2014 года №1106100-ФЛ/АСТ-14, 1103796-ФЛ/АСТ-14, 1106101-ФЛ/АСТ-14.

По мнению истца, указанная уступка права требования нарушает его права и законные интересы как участника Общества с ограниченной ответственностью «Судостроительное судоремонтное предприятие «Альбатрос».

О состоявшейся уступке права требования истцу стало известно 15.03.2017 года в судебном заседании Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-234702/2016, предметом рассмотрения которого явились требования индивидуального предпринимателя ФИО3 к ПАО «Европлан» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 3 749 533 руб. 94 коп.

Как следует из материалов дела, 29.09.2016 года между индивидуальным предпринимателем ФИО3 (принципал) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (Агент) был заключен договор на оказание посреднических услуг № 2/16.

Согласно пункту 2.1 договора № 2/16 от 29.09.2016 года Агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала фактические и юридические действия, в частности поиск, привлечение клиентов, помощь в подписании договора цессии. Согласно абзацу 6 того же пункта договора, услуга считается оказанной при подписании договора цессии с клиентом.

29.09.2016 года агент передал, а принципал принял в качестве клиента для заключения договора цессии Общество с ограниченной ответственностью «Судостроительное судоремонтное предприятие «Альбатрос», что подтверждается актом выполненных работ № 1. Вознаграждение агента составило 810 000 рублей.

Согласно доводам истца, договор уступки права требования между ООО «Судостроительное судоремонтное предприятие «Альбатрос» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 был заключен при посредничестве ФИО4, который является генеральным директором ООО «Судостроительное судоремонтное предприятие «Альбатрос» и участником общества, владеющий 67, 1053 % долей в уставном капитале Общества.

Как видно из договора уступки права требования, пунктом 3.1 установлена цена за уступаемое право требования по вышеуказанным договорам лизинга в сумме 1 000 рублей.

Согласно доводам истца заключение договора цессии противоречит статье 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку сделка, в совершении которой имеется заинтересованность ФИО4, совершена в отсутствие общего собрания участников общества; договор уступки заключен на заведомо невыгодных условиях, поскольку предоставленное по сделке в триста раз ниже стоимости предоставления, которое могло получить общество по возврату части лизинговых платежей.

Заключение оспариваемого договора уступки права требования № 10/Аст-16 от 29.09.2016 года причинило обществу ущерб и затронуло интересы ФИО2 как участника общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства по делу, представленные доказательства и доводы сторон и третьего лица, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованных лиц.

В соответствии со статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В соответствии с пунктом 3) части 1 статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что ничтожной может быть признана сделка: а) нарушающая требования закона или иного правового акта; б) при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц; в) если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Исходя из положений пункта 1 статьи 45 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В пункте 2 данной статьи указано, что лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью ФИО4, поскольку он является участником и генеральным директором ООО "Судостроительное судоремонтное предприятие "Альбатрос" и посредником согласно договору оказания посреднических услуг № 2/16 от 29.09.2016 г.

Между тем, доказательства извещения участника общества ФИО2 о совершении сделки, в заключении которой имеется заинтересованность, материалы дела не содержат.

Доказательств одобрения ФИО2 договора лизинга как до его заключения, так и после в материалы дела не представлено.

Указанные признаки заинтересованности ФИО4 в совершении оспариваемой сделки были очевидны для ИП ФИО3

ФИО3, вступая в правоотношения с Обществом, должен был проявить осмотрительность путем получения решения незаинтересованного участника Общества – ФИО2 об одобрении договора цессии, не проявив осмотрительность, ФИО3 , заключая договор, действовал на свой риск.

Заключение спорного Договора повлекло неблагоприятные последствия для Общества.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В связи с расторжением ООО «ССП «Альбатрос» и ПАО «Европлан» договоров лизинга у ООО «ССП «Альбатрос» возникло право требования к ПАО «Европлан» о возврате части лизинговых платежей.

Согласно договору цессии стоимость уступаемого права оценена в сумме 1000 руб.

Между тем, ФИО3, заключив договор цессии обратился в арбитражный суд г.Москвы с иском к ПАО «Европлан» о взыскании неосновательного обогащения – части лизинговых платежей в сумме 3 749 533 руб. 94 коп., оплаченных ООО «ССП «Альбатрос» до расторжения договоров лизинга.

Таким образом, полученное ФИО3 право требования возврата части лизинговых платежей от лизинговой компании превышает более чем в 3000 раз полученного обществом по договору цессии.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Заключение договора уступки прав требования от 29.09.2016 г. и договора оказания посреднических услуг № 2/16 от 29.09.2016 г. между одними и теме же лицами свидетельствует о сговоре между ФИО3 и ФИО4 и причинении явного ущерба обществу.

Кроме того, решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-234702/2016, вступившим в законную силу, предметом рассмотрения которого явились требования индивидуального предпринимателя ФИО3 к ПАО «Европлан» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 3 749 533 руб. 94 коп., установлено, что договор об уступке права требования является притворной сделкой и не влечет для сторон юридических последствий. У истца отсутствует право требования к ответчику, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявленных требований.

В решении суда указано, что в нарушение п. 1 ст. 384 ГК РФ в пункте 1.1 договора от 29 сентября 2016 года N 10/Аст-16 объем переданных прав не определен. Кроме того, в пункте 1.1 договора указано, что уступается право требования части лизинговых платежей. Размер части лизинговых платежей сторонами не указан.

Предпосылкой к заключению Договора цессии являлся Договор оказания посреднических услуг N 2/16 от 29.09.2016 года (далее также - Договор оказания услуг), согласно которому ИП ФИО4 (в качестве Агента), обязался осуществить в пользу ИП ФИО3 поиск и привлечение клиентов, помощь в подписании договора цессии.

За оказание вышеуказанной услуги в виде "привлечения клиентов и помощи в подписании Договора цессии" ИП ФИО3 оплатил ФИО4 810.000 рублей (платежное поручение N 018 от 29.09.2016 года).

Следовательно, "посредник" в лице ФИО4 (который, по сути, является стороной и Договора цессии и Договора оказания услуг), получил 810.000 рублей, а ООО "ССП "Альбатрос" - 1.000 рублей за переданное право требования.

В пункте 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее также - Информационное письмо ВАС РФ N 120) указано, что неэквивалентное встречное предоставление по договору цессии является основанием для признания его сделкой, прикрывающей договор дарения (притворная сделка).

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей: в отношениях между коммерческими организациями.

В пункте 73 Постановления от 23 июня 2015 года N 25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Суд установил, что условия пунктов 1.1 (неуказание размера требования), 3.1 (неэквивалентное встречное предоставление) договора от 29 сентября 2016 года N 10/Аст-16 свидетельствуют о его ничтожности.

Поскольку договор оказания услуг, послуживший основанием для заключения Договора цессии, является мнимой сделкой, следовательно, Договор цессии также является недействительной сделкой.

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ)..

Учитывая изложенное, договор уступки права требования № 10/Аст-16 от 29.09.2016 г. является ничтожной сделкой.

Истцом заявлены также требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата договоров лизинга: № 1106100-ФЛ/АСТ-14 от 23 сентября 2014 г.; № 1103796-ФЛ/АСТ-14 от 23 сентября 2014 г.; № 1106101-ФЛ/АСТ-14 от 23 сентября 2014 г.; № 1114892-ФЛ/АСТ-14 от 26 сентября 2014 г.; № 910495-ФЛ/АСТ-14 от 03 марта 2014 г., которые были получены ФИО3 от ООО «Судостроительное Судоремонтное предприятие «Альбатрос» в лице ФИО4 на основании акта приема-передачи документов от 29.09.2016 г. во исполнение договора уступки прав требования.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку договор уступки права требования №10/Аст-16 от 29.09.2016 г. является недействительным (ничтожным), то ФИО3 обязан возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Судостроительное судоремонтное предприятие "Альбатрос" договоры лизинга, заключенные с Обществом с ограниченной ответственностью "Европлан".

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать договор уступки права требования №10/Аст-16 от 29.09.2016г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Судостроительное судоремонтное предприятие "Альбатрос" (ИНН <***> ОГРН <***>) и Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ОГРНИП 308302316900046, ИНН <***>) недействительным (ничтожным).

Обязать Индивидуального предпринимателя ФИО3 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Судостроительное судоремонтное предприятие "Альбатрос" договоры лизинга, заключенные с Обществом с ограниченной ответственностью "Европлан": № 1106100-ФЛ/АСТ-14 от 23 сентября 2014 г.; № 1103796-ФЛ/АСТ-14 от 23 сентября 2014 г.; № 1106101-ФЛ/АСТ-14 от 23 сентября 2014 г.; № 1114892-ФЛ/АСТ-14 от 26 сентября 2014 г.; № 910495-ФЛ/АСТ-14 от 03 марта 2014 г.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3000 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Судостроительное судоремонтное предприятие "Альбатрос" в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»

Судья

С.В. Богатыренко