Постановление от 8 сентября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-64589/2016
09 сентября 2020 года
г. Санкт-Петербург
/тр2

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от заявителя ФИО2 – представитель ФИО3 (дов. от 02.02.2018

от должника не явился, извещен

от иных кредиторов: ООО «Экспотрейд» - не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18012/2020 ООО «Экспотрейд» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2020 по делу № А56-64589/2016/тр2, принятое по результатам рассмотрения заявлениями ООО «Экспотрейд» об исключении из реестра требований кредиторов Федорова С.В. требования Зокина А.А. в размере 26 788 652,10 рублей в связи с оставлением Зокиным А.А. предмета залога за собой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А40-168193/2016, возбужденного в отношении основного заемщика по кредитному договору КЛ-14/500 - Киреева С.Н.

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Экспотрейд» в отношении Федорова Станислава Владимировича введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден Рапопорт Михаил Юрьевич.

Сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №31 от 18.02.2017, стр. 126.

В рамках обособленного спора по делу № А56-64589/2016/тр.2 определением суда от 30.06.2017 в реестр кредиторов ФИО4, являющегося поручителем ФИО5 по кредитному договору КЛ-14/500, включено требование ФИО2 в размере 131 345 485 руб. 67 коп. основного долга как обеспеченного залогом имущества должника – доли, составляющей 40% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Новиков и Ко».

ООО «Экспотрейд» обратилось в арбитражный суд с заявлениями об исключении из реестра требований кредиторов ФИО4 требования ФИО2 в размере 26 788 652,10 рублей в связи с оставлением ФИО2 предмета залога за собой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) №А40-168193/2016, возбужденного в отношении основного заемщика по кредитному договору КЛ-14/500 - ФИО5

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2020 в удовлетворении ходатайства ООО «Экспотрейд» об исключении требования кредитора ФИО2 из реестра требований кредиторов ФИО4 отказано.

Не согласившись с судебным актом, ООО «Экспотрейд» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 08.06.2020 и принять по делу новый судебный акт.

В жалобе заявитель настаивает на утверждении о необходимости исключения требования ФИО2 в размере 26 788 652,10 рублей из реестра кредиторов должника ФИО4 в связи с реализацией ФИО2 в деле №А40-168193/16 о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 права оставления за собой предмета залога - доли, составляющей 60% уставного капитала ООО «Новиков и Ко».

От ФИО2 поступил отзыв на жалобу с возражениями против удовлетворения апелляционной жалобы.

ООО «Экспотрейд», должник, иные заинтересованные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству и публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Материалами дела установлено, что на основании договора об уступке прав требований (цессии) от 29.06.2016 № Ц-16/595 ФИО2 (цессионарий) приобрел у ББР Банк (ЗАО) (цедент) права (требования) к заемщику ФИО5, принадлежащие цеденту по кредитному договору КЛ-14/500, обеспеченному залогом долей в уставном капитале ООО «Новиков и Ко» по договору от 02.09.2014, в рамках которого цеденту были переданы в залог следующие доли в уставном капитале ООО «Новиков и Ко»:

- доля в размере 40% номинальной стоимостью 29 258 846,80 рублей, принадлежащая на праве собственности гражданину РФ ФИО4

- доля в размере 60% номинальной стоимостью 43 888 270,20 рублей, принадлежащая на праве собственности гражданину РФ ФИО5

Также кредитный договор КЛ-14/500 был обеспечен поручительством ФИО4 в соответствии с договором поручительства (для физических лиц) от 25.06.2014 № П-14/500/501.

В рамках дела № А40-168193/16-101-194Ф о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 финансовым управляющим ФИО7 проведены торги имущества должника ФИО5 - доли 60% в уставном капитале ООО "Новиков и Ко".

Ввиду признания повторных торгов в отношении имущества должника ФИО5 несостоявшимися, ФИО2 реализовал право оставления предмета залога за собой.

21.03.2019 между ФИО5 в лице финансового управляющего ФИО7 и ФИО2 заключено Соглашение о передаче нереализованного имущества, по условиям которого финансовый управляющий передает конкурсному кредитору, требования которого обеспечены залогом передаваемого имущества, всю принадлежащую должнику 60% доли в уставном капитале ООО «Новиков и Ко».

Права ФИО2 на долю 60% в уставном капитале ООО «Новиков и Ко» зарегистрированы 05.06.2019 в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2196501132155.

Ссылаясь на удовлетворение залоговым кредитором своего требования к основному заемщику ФИО5 и, как следствие, к поручителю ФИО4 на сумму оставленного ФИО2 за собой имущества в размере 26 788 652,10 рублей, ООО «Экспотрейд» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением об исключении этой суммы из реестра кредиторов ФИО4

При отказе в удовлетворении заявления, суд первой инстанции принял во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Сахалинской области от 21.11.2019 по делу №А59-5105/2019, которым признаны недействительными, как не соответствующие Федеральному закону от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области от 05.06.2019 № 2746А «о государственной регистрации» и проведенную на его основании государственную регистрацию изменений сведений об ООО «Новиков и Ко», содержащихся в ЕГРЮЛ, за регистрационным номером 2196501132155 от 05.06.2019, суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области с момента вступления указанного судебного решения в законную силу внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи от 05.06.2019 за ГРН 2196501132155.

Рассмотрев по имеющимся в деле доказательствам настоящий обособленный спор, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в виду следующего.

Довод, изложенный в апелляционной жалобе, об обстоятельствах оставления ФИО2 за собой предмета залога - доли, составляющей 60% уставного капитала ООО «Новиков и Ко», признается судом апелляционной инстанции несостоятельным.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в законную силу судебных актов.

Возможность исключения требования кредитора из реестра, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, может быть реализована в исключительных случаях.

Арбитражный суд, рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра, проверяет правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

В данном случае, заявитель ссылается на факт осуществления кредитором ФИО2 в деле № А40-168193/16-101-194Ф о несостоятельности (банкротстве) основного заемщика ФИО5 права оставления за собой предмета залога – имущества, принадлежащего должнику ФИО5 в виде доли, составляющей 60% уставного капитала ООО «Новиков и Ко».

В отношении внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе к ФИО2 права на долю, составляющую 60% уставного капитала ООО «Новиков и Ко», имеется вступивший в законную силу судебный акт Арбитражного суда Сахалинской области от 21.11.2019 по делу № А59-5105/2019, которым признаны недействительными сведения о государственной регистрации указанного права.

В указанном деле Арбитражным судом Сахалинской области установлено, что в рамках уголовного дела №11701450001000389 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса РФ, по ходатайству старшего следователя СЧ СУ УВД по ЦАО ГУ МВД России по г. Москве постановлением Таганского районного суда города Москвы от 10.11.2017 в соответствии со статьями 115, 116 УПК РФ был наложен арест на принадлежащее обвиняемому ФИО5 имущество, в том числе 60% доли уставного капитала ООО «Новиков и Ко». В данном постановлении также указано на то, что наложение ареста состоит в запрете, адресованном собственнику, распоряжаться таким имуществом.

При наличии вступившего в законную силу судебного акта об отказе в регистрации права кредитора на спорное имущество, отсутствуют основания для исключения стоимости этого имущества из реестра требований кредиторов должника-поручителя.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в рамках настоящего дела в реестр кредиторов должника – поручителя ФИО4 включено требование кредитора ФИО2 в размере 131 345 485,67 рублей стоимости 40% доли уставного капитала ООО «Новиков и Ко», принадлежащее ФИО4, который предоставил указанную долю в качестве обеспечения обязательств за исполнение основным заемщиком кредитного договора КЛ-14/500.

Таким образом, реализация ФИО2 в деле №А40-168193/16-101-194Ф права оставить за собой имущество, принадлежащее ФИО5 - 60% доли в уставном капитале ООО «Новиков и Ко», не является основанием для исключения этого требования из реестра требований кредиторов ФИО4, поскольку в реестре кредиторов ФИО4 указанное требование не установлено.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Экспотрейд» не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность. Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2020 по делу №А56-64589/2016/тр2 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова

Н.М. Попова