Решение от 25 апреля 2024 г. по делу № А10-6140/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-6140/2023
25 апреля 2024 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Богдановой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Цыбиковой Э.Б,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску дачного некоммерческого товарищества «Алтан» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Баланс Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора об оказании услуг от 01.06.2021 и дополнительного соглашения от 05.10.2021 №1 к нему недействительными, а также о применении последствий признания сделки недействительной путем взыскания 366 100 рублей,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 09.10.2023;

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

дачное некоммерческое товарищество «Алтан» (далее также – ДНТ «Алтан», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Баланс Плюс» (далее также – ООО «Баланс Плюс», ответчик) о признании договора об оказании услуг от 01.06.2021 и дополнительного соглашения от 05.10.2021 №1 к нему недействительными, а также о применении последствий признания сделки недействительной путем взыскания 366 100 рублей.

Определением суда от 03 октября 2023 года исковое заявление принято к производству.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 26 февраля 2024 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен ФИО1.

Информация о движении дела и определения суда опубликованы на официальном сайте Арбитражного суда Республики Бурятия в сети Интернет http://buryatia.arbitr.ru и сайте http://kad.arbitr.ru.

В настоящее судебное заседание истец и третье лицо своих представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика с исковыми требованиями не согласился, дал пояснения согласно отзыву на иск.

В представленном отзыве и в устных пояснениях ответчик иск не признал, указал на ошибочность доводов истца о наличии оснований для признания спорных договора и дополнительного соглашения к нему недействительными. По утверждению ответчика, договор от имени ДНТ «Алтан» подписан законным представителем – председателем ФИО1, действующим на основании устава. Полномочия последнего на дату подписания договора об оказании услуг от 01.06.2021 подтверждались представленными обществу выпиской из ЕГРЮЛ, протоколом внеочередного общего собрания членов ДНТ «Алтан» от 23-25.04.2021, при этом протокол, которым был избран председателем товарищества ФИО1, не был признан недействительным на момент заключения оспариваемого договора. В отношении дополнительного соглашения ответчик пояснил, что указанное соглашение сторонами не заключалось, в связи с чем указание в платежном поручении от 05.10.2021 № 33 на сумму 5000 рублей назначение платежа «оплата по дополнительному соглашению» является ошибочным.

В отзыве третье лицо сослалось на действительность спорного договора, поскольку общество оказывало услуги, за что получало ежемесячную плату. По мнению третьего лица, истец пропустил годичный срок исковой давности при обращении с настоящим иском в суд. Ходатайствовало о рассмотрении дела в его отсутствие.

Поступившие документы приобщены судом к материалам дела.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав пояснения представителя ответчика, арбитражный суд установил следующие обстоятельства по делу.

ДНТ «Алтан» в лице председателя ФИО1 (заказчик) и ООО «Баланс плюс» (исполнитель) заключили договор об оказании услуг от 01.06.2021, согласно которому по поручению заказчика исполнитель принял обязательства на ведение бухгалтерского и налогового учетов, на составление и предоставление в налоговые органы, пенсионный фонд и фонд социального страхования отчетности, статистическую отчетность в Бурятскую статистику с 01.06.2021.

Договор заключен на срок до 31.12.2022.

Согласно пунктам 4.1 и 4.2 стоимость услуг составила 10 000 рублей в месяц и 5 100 рублей за отправку отчетности. При этом оплата оказанных исполнителем услуг производится заказчиком до 5-го числа текущего месяца ежемесячно.

Апелляционным определением Верховного суда Республики Бурятия от 28 марта 2022 года по делу № 33-940/2022 решение Железнодорожного районного суда г. Улан-Удэ от 12 ноября 2021 года отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными принятых решений внеочередным общим собранием членов ДНТ «Алтан», оформленных протоколом внеочередного общего собрания членов ДНТ, проведенного путем заочного (опросного) голосования в период с 23 по 25 апреля 2021 года. В указанной части принято новое решение – признаны недействительными принятые решения внеочередным общим собранием членов ДНТ «Алтан», оформленные протоколом внеочередного общего собрания членов ДНТ, проведенного путем заочного (опросного) голосования в период с 23 по 25 апреля 2021 года. В остальной части решение оставлено без изменения.

Определением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 02 августа 2022 года апелляционное определение Верховного суда Республики Бурятия от 28 марта 2022 года оставлено без изменения.

Впоследствии в ноябре 2022 года на основании указанных судебных актов в ЕГРЮЛ внесена запись о ранее действующем председателе товарищества – ФИО3.

В ходе анализа документов товарищества председатель ФИО3 установил, что в период с 23.07.2021 по 30.11.2022 ДНТ «Алтан» перечислило обществу «Баланс плюс» денежные средства в сумме 366 100 рублей в счет оплаты по договору от 01.06.2021, а также с указанием на дополнительное соглашение от 05.10.2021 № 1 к договору.

Ссылаясь на то, что договор об оказании услуг от 01.06.2021 и дополнительное соглашение к нему являются недействительными, поскольку со стороны товарищества они подписаны неуполномоченным лицом, ДНТ «Алтан» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

До принятия судом решения по существу спора ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев представленные в дело доказательства, оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как указано выше, в обоснование предъявленных требований истец сослался на подписание договора об оказании услуг от 01.06.2021 и дополнительного соглашения к нему неуполномоченным лицом – председателем товарищества ФИО1, избрание которого является недействительным в силу принятого апелляционного определения Верховного суда Республики Бурятия от 28 марта 2022 года по делу № 33-940/2022, оставленным без изменения определением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 02 августа 2022 года. Указанные обстоятельства, по мнению истца, являются основанием для признания договора от 01.06.2021 и дополнительного соглашения к нему, подписанных от имени товарищества ФИО1 недействительными и, как следствие, для применения последствий их недействительности.

Относительно дополнительного соглашения к договору об оказании услуг от 01.06.2021 суд установил, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела сторонами указанное соглашение представлено не было. В этой связи у суда отсутствует возможность дать оценку этому соглашению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Действующее законодательство подразделяет все виды сделок на ничтожные – нарушающие требования закона или иного правового акта и при этом посягающие на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (пункт 2 статьи 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации) и оспоримые – нарушающие права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекшие неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

При этом по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 1 статьи 65, статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае из содержания решения Железнодорожного районного суда г.Улан-Удэ от 12 ноября 2021 года следует, что в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания членов ДНТ «Алтан» от 23-25.04.2021 председателем товарищества был избран ФИО1 Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, на момент заключения оспариваемых договора председателем товарищества являлся ФИО1

Впоследствии апелляционным определением Верховного суда Республики Бурятия от 28 марта 2022 года по делу № 33-940/2022, оставленным без изменения определением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 02 августа 2022 года, решение Железнодорожного районного суда г. Улан-Удэ от 12 ноября 2021 года отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными принятых решений внеочередным общим собранием членов ДНТ «Алтан», оформленных протоколом внеочередного общего собрания членов ДНТ, проведенного путем заочного (опросного) голосования в период с 23 по 25 апреля 2021 года. В указанной части принято новое решение – признаны недействительными принятые решения внеочередным общим собранием членов ДНТ «Алтан», оформленные протоколом внеочередного общего собрания членов ДНТ, проведенного путем заочного (опросного) голосования в период с 23 по 25 апреля 2021 года. В остальной части решение оставлено без изменения.

Между тем признание судом недействительным протокола внеочередного общего собрания членов ДНТ «Алтан» от 23-25.04.2021, согласно которому был избран председателем товарищества ФИО1, не является основанием для признания договора об оказании услуг от 01.06.2021 недействительным, поскольку сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Данный вывод соответствует правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07, и сложившейся судебно-арбитражной практике.

В период спорных отношений не существовало вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего факт отсутствия у ФИО1 полномочий действовать от имени товарищества, следовательно, договор об оказании услуг от 01.06.2021 являлся в спорный период действительным и порождал между сторонами права и обязанности.

Доказательств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях третьего лица и ответчика, совершении третьим лицом сделки, причинившей ДНТ «Алтан» явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, материалы дела не содержат.

Иных оснований для признания сделки недействительной истцом не приведено. Кроме того, договор исполнен ответчиком, в подтверждение оказания услуг и расходования полученных средств в материалы дела представлены соответствующие документы, обратное не опровергнуто истцом.

Третьим лицом и ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности при обращении с настоящим иском в суд.

Обращение в суд должно осуществляться в пределах срока исковой давности, установленного в статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Для исков по оспоримым сделкам такой срок составляет один год.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемый договор заключен 01.06.2021.

Следовательно, срок исковой давности по требованиям истек в июне 2022 года.

Настоящий иск подан в суд 15.09.2023, то есть за пределами срока исковой давности.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает исковые требования, заявленные ДНТ «Алтан», не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с дачного некоммерческого товарищества «Алтан» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

СудьяА.В. Богданова