Решение от 30 июня 2024 г. по делу № А32-1324/2024

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар                                                                                             Дело №А32-1324/2024

01.07.2024


Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 01 июля 2024 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коробкиным В.С. рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «ЮТЭК-НОВО», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г.Новороссийск в лице учредителя ФИО1, Ростовская область, х.Ленинаван

к ООО «СТК», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Краснодар

о признании сделки недействительной, взыскании 7 976 830 руб.


При участии в заседании представителей:

истца: ФИО1, ФИО2

ответчика: уведомлен 



УСТАНОВИЛ:

ООО «ЮТЭК-НОВО» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковыми требованиями к ООО «СТК» о признании сделки недействительной, взыскании 7 976 830 руб.  

Представитель истца поддержал исковые требования, заявил ходатайство о приобщении доказательств.

Представитель ответчика не явился.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 25.06.2024 до 17 час. 10 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в 17 час. 10 мин. без использования средств аудиозаписи в отсутствие представителей сторон.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд первой инстанции установил следующее.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, полагает, что требования являются обоснованными.

Как следует из искового заявления, основным видом деятельности ООО      «ЮТЭК-НОВО» является «Деятельность    вспомогательная    прочая,    связанная    с    перевозками»    (код    52.29 ОКВЭД ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2))

Истцу, как участнику ООО «ЮТЭК-НОВО», стало известно, что между Обществом, как «Покупателем» в лице генерального директора ФИО3, и ООО «СПЕЦТЕХНИКАКУБАНИ» (в дальнейшем «СТК»), как «Поставщиком» в лице директора ФИО4, заключен договор № СТК/П-У/2019-08/Т.

Предметом договора является оказание ООО «СПЕЦТЕХНИКАКУБАНИ» строительных услуг, оформленных УПД (счет фактурами) от 22.07.2020 № 3 на сумму 3735200,00 рублей, от 24.08.2020 № 8 на сумму 1 507 500,00 рублей, от 16.09.2020 № 15 на сумму 2 734 130,00 рублей. Прием услуг осуществлялся непосредственно генеральным директором ООО «ЮТЭК-НОВО» ФИО3

ФИО1 в исковом заявлении указывает, что договор № СТК/П-У/2019-08/Т является мнимой сделкой, направленной на вывод активов в пользу заинтересованных лиц, в результате которых ООО «ЮТЭК-НОВО» причинен материальный ущерб и затронуты интересы истца ФИО1, как участника Общества.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о признании сделки мнимой и применения к ней последствий ее недействительности.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно правилам статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (часть 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Применительно к статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьям 11, 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), заинтересованным лицом признается субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно пункта 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации в предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 32 Постановления № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Таким образом, судом установлено, что ФИО1, как участник ООО «ЮТЭК-НОВО», обладает полномочиями для обращения от имени Общества в суд с заявлением о признании указанной выше сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В состоявшемся 25.06.2024 г. судебном заседании истец настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме, поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении, заявил ходатайство о приобщении к делу доказательств – выписку из Ресурс БФО в отношении ответчика.

Оценивая доводы и представленные доказательства, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Для категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса, является порочность воли каждой из ее сторон. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, для признания сделки мнимой на основании статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

При оценке сделки судом выясняется действительная воля ее сторон, цель договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу.

Пленум ВС РФ в своем Постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обратил внимание судов на то, что стороны мнимой сделки могут для вида ее формальное исполнение, при этом под формальным исполнением сделки имеется в виду, прежде всего фиктивное исполнение, создающее лишь только видимость действия.

Согласно определению Судебной коллегии Верховного суда РФ от 25.04.2022 № 305-ЭС21-27523 по делу А40-217405/2019: «… мнимая сделка обычно внешне безупречна и совершается только на бумаге: в ней отсутствует пороки субъективного состава, формы, содержания. Как правило, непосредственным участникам реальных правоотношений не должно составлять особого труда объяснить мотивы своих действий и подтвердить действительный характер сделки согласующимися между собой доказательствами, в том числе и косвенными».

Основным признаком мнимой сделки является - отсутствие реального исполнения договора.

 Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В соответствии со ст. 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В ст. 65 АПК РФ указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статья 64 АПК РФ определяет доказательства как полученные в предусмотренном данным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1); в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы, объяснения лиц, участвующих в деле, и иных участников арбитражного процесса, полученные путем использования систем видеоконференц-связи (часть 2).

В соответствии с положениями статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Поэтому в ходе разбирательства суд принимает во внимание, исследует и обосновывает наличие или отсутствие обстоятельств, связанных с реальностью сделки и хозяйственных операций, совершенных в ее исполнение. Среди таких обстоятельств:

- в какой срок выполнены работы (оказаны услуги);

- какой объем работы (услуги) передан;

- мог ли такой объем работ (услуг) быть оказан;

- экономическая возможность контрагента по выполнению работ (например, специального образования и т.д.);

- разумность и деловая цель действий контрагента, предоставлявшего «заказчику» исполнение услуги, с учетом наличия или отсутствия с ним устойчивых долговременных хозяйственных связей, с сопоставлением фактических условий хозяйствования контрагента с условиями договора: в соответствии с ним или вопреки ему осуществляется исполнение, исполнение осуществляется с предоплатой или без предоплаты, в отношении каких объемов услуг такое исполнение произведено.

Из разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленум Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что при определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные статьей 431 ГК РФ.

Согласно указанной статье Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в ч.1 ст. 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. Таким образом, основной способ толкования условий договора состоит в выяснении буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений.

При рассмотрении вопроса о мнимости суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Принимаются во внимание и иные документы первичного учета, а также другие доказательства.

Чтобы опровергнуть аргумент о мнимости сделки, недостаточно наличия документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами. Суду следует проверить возражения о фиктивности договора. В частности, нужно исследовать производственную цепочку, закупочные взаимоотношения с третьими лицами и экономическую целесообразность заключения сделки (определение ВС РФ от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740 по делу А32-14248/2016).

Также по смыслу статьи 170 ГК РФ о мнимости (об изначальном отсутствии намерения исполнять сделку) может свидетельствовать не имеющая разумного обоснования пассивность обеих сторон договора, которые длительное время не исполняют свои обязательства, не осуществляют права по сделке, не совершают действий, направленных на побуждение контрагента к исполнению обязательства.

В качестве подтверждения позиции об исполнении оспариваемой сделки индивидуальным предпринимателем в интересах получения сведений о характере совершенной сделки, ФИО1, в соответствии с законодательством РФ об ООО сделан запрос в «ЮТЭК-НОВО» с требованиями (от 26.11.2021г., от 21.12.2021г., от 03.11.2022г.) о предоставлении информации о сделках, совершенных в период 2019 - 2022 годов, на которые ответ от Общества не получен.

23 августа 2023г. ФИО1 в Общество направлен запрос (требование участника Общества) представить копии документов в отношении сделок с ООО «СПЕЦТЕХНИКАКУБАНИ» (копия требования прилагается).

Истцом в адрес ООО «СПЕЦТЕХНИКАКУБАНИ» направлен запрос о предоставлении заверенных копий документов первичного бухгалтерского учета, подтверждающие договорные отношения с ООО «ЮТЭК-НОВО», в частности:

- договора № СТК/П-У/2019-08/Т;

-  УПД (счет–фактур), товарных накладных (в случае поставки товара), актов выполненных работ;

-  заявок от «Покупателя» - ООО «ЮТЭК-НОВО» в адрес «Поставщика» - ООО «СПЕЦТЕХНИКАКУБАНИ» на поставку материалов (оказания услуг);

-       акта      сверки       взаимных       расчетов       между      «ЮТЭК-НОВО»      и «СПЕЦТЕХНИКАКУБАНИ»;

- счетов на оплату поставленных материалов (оказанных услуг) с указанием даты проведенного платежа, номера платежного поручения.

- платежных поручений.

-    копий иных документов, направленных в адрес ООО «ЮТЭК-НОВО», подтверждающих факт поставки товаров.

От ООО «СТК» и Общества по существу заключенного между ними договора истцом ответы не получены.

Определениями Арбитражного суда Краснодарского края от 20 февраля 2024 и 16 апреля 2024 в налоговом органе истребована информация о наличии документов первичного бухгалтерского учета, предъявленных к возмещению НДС по договору №СТК/П-У/2019-08/Т от 10.12.2019, заключенному между ООО «ЮТЭК-НОВО», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Новороссийск и ООО «СТК», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Краснодар (УПД, счета-фактуры, платежные поручения).

По информации ИФНС по г. Новороссийску указанная документация в адрес налогового органа не поступала.

Истец указывает, что доказательства, подтверждающие реальность исполнения обязательств по договору СТК/П-У/2019-08/Т не представлено.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, учитывая конкретные фактические обстоятельства дела, установив, что сторонами оспариваемого договора, не представлено убедительных доказательств, характеризующих спорную сделку в качестве действительной, суд приходит к обоснованному выводу об удовлетворения заявленных исковых требований, признав оспариваемую сделку недействительной (ничтожной).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, Арбитражный суд Краснодарского края принимает во внимание следующее.

Из анализа выписки по счету ответчика следует, что на основании платежных поручений №1407 от 24.11.2020, № 1409 от 26.11.2020, № 1412 от 27.11.2020 по спорному договору от ООО «ЮТЭК-НОВО» ответчику перечислены сумме 2 659 000 руб., 2 500 000 руб., 2 817 830 руб.

Доказательства того, что указанные средства поступили от ООО «ЮТЭК-НОВО» по иным основаниям, не связанным с оспариваемой сделкой, ответчик не представил.

С учетом изложенного Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что в порядке применения последствий недействительности сделки с ответчика надлежит взыскать 7 976 830 рублей.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу подлежат возложению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  



Р Е Ш И Л:

Ходатайство ООО «ЮТЭК-НОВО», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г.Новороссийск в лице учредителя ФИО1, Ростовская область, х.Ленинаван о приобщении доказательств удовлетворить.

Признать недействительным договор № СТК/П-У/2019-08/Т, заключенный между ООО «ЮТЭК-НОВО», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г.Новороссийск и ООО «СПЕЦТЕХНИКАКУБАНИ», ОГРН <***>, ИНН <***>, г.Краснодар.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки. Взыскать с ООО «СПЕЦТЕХНИКАКУБАНИ», ОГРН <***>, ИНН <***>, г.Краснодар в пользу ООО «ЮТЭК-НОВО», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г.Новороссийск 7 976 830 руб. в счет возмещения ущерба, 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.



Судья                                                                           А.А. Огилец