Решение от 18 ноября 2020 г. по делу № А11-15956/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Октябрьский проспект, д. 14, 600025, г. Владимир; http: // vladimir.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Владимир

"18" ноября 2020 года Дело № А11-15956/2018

Резолютивная часть решения объявлена 11.11.2020. Решение в полном объеме изготовлено 18.11.2020.

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Кочешко- вой М. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Тримдон Менеджемент Лтд (Trimdon Management Ltd.), №15 А Стрит, г. Белиз, Белиз (№15 A Street, Belize city, Republic of Belize),

к 1. Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.), Сальдуба Билдинг, третий этаж, Ист 53 Стрит, Марбелла, панама, республика Панама (Salduba Building Third Floor, East 53 Street, Marbella, Panama, Republic of Panama),

2. ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Ltd.), Кихано Чемберс, п/я 3159, Род-Таун, Тортола, Британские Виргинские острова,

третьи лица:

1. Общество с ограниченной ответственностью "Акрилан", <...> Д.81-Г,

2. Акционерное общество "Роснано", <...>, оф.708.1,

о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества,

при участии:

от истца: ФИО3, присутствует,

от ответчиков:

1. Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.): ФИО4 (доверенность от 21.01.2020 сроком действия до 31.12.2021; диплом),

2. ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Ltd.): ФИО4 (доверенность от 03.08.2020 сроком действия один год; диплом),

от третьих лиц:

1. ООО "Акрилан": ФИО5 (доверенность от 10.01.2020 сроком действия до 31.12.2020; диплом),

2. АО "Роснано": ФИО6 (доверенность от 13.10.2020 сроком действия до 20.10.2021; диплом),

установил.

Истец, Тримдон Менеджемент Лтд (Trimdon Management Ltd.), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ответчикам, Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.), ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Ltd.), о вынесении решения о переводе прав и обязанностей приобретателя 1/1001 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Акрилан" (далее - ООО "Акрилан") по сделке, совершенной между Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) и ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Ltd.), на Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.).

Ответчик, Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.), в отзыве на иск (вх. от 06.11.2020) просил суд отказать в удовлетворении иска, указав при этом, что сделка по приобретению ФИО2 Пропертис Лтд (Покупатель) у Белег Интернэшнл Инвестментс Инк. (Продавец) 1/1001 доли номинальной стоимостью 1 000,00 рублей в уставном капитале ООО "Акрилан" была совершена между участниками общества.

Ответчик, ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Ltd.), в отзыве на иск (вх. от 13.08.2019) просил суд отказать в удовлетворении иска, сообщив о пропуске истцом срока исковой давности.

Третье лицо, ООО "Акрилан", в отзыве на иск от 09.08.2019 просил суд отказать в удовлетворении иска, указав на пропуск истцом срока исковой давности.

Третье лицо, АО "Роснано", письменный отзыв на иск не представило, в судебном заседании 03.11.2020 представитель общества сообщил, что исковые требования считает необоснованными; нарушение права не допущено, так как сделка совершена между участниками общества.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Истец, Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) является участником ООО "Акрилан" с долей 115/1001 в уставном капитале общества. На момент подачи иска по настоящему делу участниками ООО "Акрилан" являлись АО "Роснано" с долей 700/1001 в уставном капитале общества; Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) с долей 126/1001 в уставном капитале общества; ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Ltd.) с долей 1/1001 в уставном капитале общества. ООО "Акрилан" владеет 59/1001 долями в уставном капитале общества вследствие отказа участников общества от реализации преимущественного права покупки долей в уставном капитале, принадлежавших компании ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Ltd.) и приобретения названных долей самим обществом.

06.03.2017 в ООО "Акрилан" поступила оферта компании ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Ltd.) от 10.02.2017 о продаже доли в уставном капитале общества в размере 59/1001 долей третьему лицу по цене 59 000 000 руб.

Письмом от 07.03.2017 указанная оферта была направлена обществом участникам общества.

Поскольку участники общества не реализовали свое преимущественное право на приобретение доли компании ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Ltd.), указанная доля была приобретена самим обществом, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись от 09.02.2018 (ГРН 2183328069142). Истец сообщил, что ввиду указанной сделки компания ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Ltd.) произвела отчуждение всей принадлежащей компании доли в уставном капитале ООО "Акрилан".

Как указывает истец, из выписки из ЕГРЮЛ от 12.11.2018, в настоящее время компании ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Ltd.) принадлежит 1/1001 доля в уставном капитале ООО "Акрилан", о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ от 09.02.2018 (ГРН 2183328069142), в то время как доля Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) уменьшилась с 127/1001 долей до 126/1001 долей в уставном капитале общества. Данное обстоятельство свидетельствует об отчуждении Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) в пользу ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Ltd.) 1/1001 доли в уставном капитале ООО "Акрилан" в нарушение правил, установленных статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", для отчуждения долей в уставном капитале и реализации иными участниками преимущественного права покупки доли. Указанная доля не предлагалась к приобретению иным участникам общества, соответствующее предложение в ООО "Акрилан" не направлялось. Ввиду изложенного, поскольку преимущественное право покупки спорной доли истцом было нарушено, истец по делу вправе требовать перевода на него прав и обязанностей по сделке, связанной с отчуждением 1/1001 доли в уставном капитале ООО "Акрилан".

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Из пункта 1 статьи 31.1 Закона № 14-ФЗ следует, что общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Как следует из списка участников ООО "Акрилан" по состоянию на 08.11.2017, участниками ООО "Акрилан" являлись:

- Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) с размером доли 115/1001; номинальной стоимостью доли 115 000 руб.;

- ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Ltd.) с размером доли 59/1001; номинальной стоимостью доли 59 000 руб.;

- АО "Роснано" с размером доли 700/1001; номинальной стоимостью доли 700 000 руб.;

- Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) с размером доли 127/1001; номинальной стоимостью доли 127 000 руб.

В материалы дела ответчиком, ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Ltd.), представлен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Акрилан" от 08.11.2017, заключенный между ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Ltd.) (покупатель) и Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) (продавец), согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и обязуется на условиях, определенных договором, оплатить часть доли в уставном капитале ООО "Акрилан", свободную от прав третьих лиц и иных обременений, номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей, составляющую (размер доли в виде простой дроби) 1/1001 уставного капитала общества, принадлежащую продавцу на праве собственности на основании договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО "Акрилан" от 04.06.2015.

Согласно списку участников ООО "Акрилан" по состоянию на 16.11.2017, участниками ООО "Акрилан" являлись:

- Тримдон Менеджемент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) с размером доли 115/1001; номинальной стоимостью доли 115 000 руб.;

- ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Ltd.) с размером доли 60/1001; номинальной стоимостью доли 60 000 руб.;

- АО "Роснано" с размером доли 700/1001; номинальной стоимостью доли 700 000 руб.;

- Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) с размером доли 126/1001; номинальной стоимостью доли 126 000 руб.

Пунктом 18 статьи 21 Закон № 14-ФЗ установлено, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Поскольку сделка по отчуждению доли в размере 1/1001 уставного капитала ООО "Акрилан" совершена между участниками общества, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В исковом заявлении истец указал, что ему стало известно из выписки из ЕГРЮЛ от 12.11.2018, что ответчику, ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Ltd.), принадлежит доля в уставном капитале ООО "Акрилан" в размере 1/1001, а доля Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) уменьшилась с 127/1001 долей до 126/1001 долей в уставном капитале общества.

Согласно статье 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) является федеральным информационным ресурсом.

В соответствии со статьями 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и защите информации" (далее – Закон № 149-ФЗ) федеральный информационный ресурс формируется из информации, содержащейся в федеральной информационной системе.

Статьей 3 Закона № 149-ФЗ определено, что одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 15.07.2014 № 4407/14, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В соответствии с Законом № 129-ФЗ регистрации подлежат только достоверные сведения. Регистрация недостоверных сведений нарушает интересы Российской Федерации как владельца государственного реестра юридических лиц, являющего федеральным информационным ресурсом, а также затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношение с Обществом, создает возможность создания различного рода схем ухода от налогообложения и получения необоснованной налоговой выгоды и препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля.

В соответствии с пунктом "а" статьи 12, пунктом "а" статьи 14, пунктом "а" статьи 17 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации создаваемого юридического лица, при регистрации создаваемого путем реорганизации юридического лица, а также при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается достоверность представленных сведений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Закона № 129-ФЗ содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацами вторым и третьим настоящего пункта, а также с Федеральным законом от 3 августа 2018 года N 290-ФЗ "О международных компаниях и международных фондах".

ООО "Акрилан" в материалы дела представлены лист записи ЕГРЮЛ в отношении ООО "Акрилан" (форма № Р50007) от 15.11.2017, из которого усматривается, что доля Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) - 126/1001, доля ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Ltd.) - 60/1001; лист записи ЕГРЮЛ в отношении ООО "Акрилан" (форма № Р50007) от 14.02.2018, из которого усматривается, что доля ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Ltd.) - 1/1001, доля, перешедшая к обществу – 59/1001.

Истец, являясь участником общества, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, имел реальную возможность ознакомиться с вышеназванными записями в ЕГРЮЛ ООО "Акрилан" и узнать о приобретении доли в размере 1/1001 уставного капитала ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Ltd.).

Кроме того, истец мог бы запросить у ООО "Акрилан" списки учатников общества и убедиться в том, что ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Ltd.) является участником общества.

Помимо прочего ООО "Акрилан" 11.04.2018 направило в адрес всех участников, том числе ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Ltd.), уведомления о проведении очередного общего собрания участников ООО "Акрилан" (88); 22.05.2018 истцу направлен протокол общего собрания участников № 88.

Следовательно, истец мог узнать о наличии у ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Ltd.) доли в уставном капитале ООО "Акрилан" не позднее июня 2018 года.

С настоящим иском в суд Тримдон Менеджемент Лтд (Trimdon Management Ltd.) обратился 30.11.2018, то есть с пропуском срока исковой давности.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчик, ФИО2 Пропертис Лимитед (Cardine Properties Ltd.), заявил о пропуске срока исковой давности.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание, что истцом пропущен срок исковой давности, арбитражный суд отказывает Тримдон Менеджемент Лтд (Trimdon Management Ltd.) в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца в связи с отказом последнему в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М. Ю. Кочешкова