Постановление от 27 июня 2019 г. по делу № А56-29017/2019



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-29017/2019
27 июня 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Ракчеевой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Н.А. Панковой,

при участии:

от истца: представитель А.С. Мельников по доверенности от 11.02.2019;

от ответчика: представитель А.С. Хаустова по доверенности от 18.06.2019;

от 3-их лиц: 1), 2), 3) – не явились, извещены;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11683/2019) Ивановой Н.Б. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2019 по делу № А56-29017/2019 (судья Горбатовская О.В.),


по иску Ивановой Натальи Борисовны

к Химиляйне Денису Яковлевичу

3-и лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Стек»;

2) Общество с ограниченной ответственностью «Торгово-коммерческая фирма «Союзинтеркнига»;

3) Общество с ограниченной ответственностью «Трейд.ру».

о взыскании

установил:

Иванова Наталья Борисовна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Химиляйне Денису Яковлевичу (далее – ответчик) об обязании в срок не позднее 30 дней с момента вступления в законную силу решения по делу произвести оценку рыночной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стек» в размере 100%, номинальной стоимостью 10000 руб.; в срок не позднее 15 дней с момента получения отчета о проведении оценки рыночной стоимости доли в уставном капитале; начать процедуру реализации указанной доли по установленной рыночной цене путем продажи ее на торгах в форме аукциона, открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений по цене с применением метода повышения начальной цены доли в уставном капитале общества; в случае, если первые торги не состоятся, провести повторные торги; денежные средства, полученные от реализации доли направить на погашение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Торгово-коммерческая фирма «Союзинтеркнига» перед обществом с ограниченной ответственностью «Трейд.ру» в полном объеме с учетом процентов и неустойки, рассчитанных на дату погашения, на компенсацию расходов на организацию торгов, а также привлечение оценщика, оставшиеся денежные средства перечислить истцу.

Одновременно с исковым заявлением истец обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Химиляйне Денису Яковлевичу совершать любые сделки по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стек» в размере 100 % процентов номинальной стоимостью 10000 руб. без проведения рыночной оценки указанной доли и любым способом, иначе как с применением аукционных процедур, предусмотренных договором от 27.04.2018.

Определением от 15.03.2019 в удовлетворении ходатайства Ивановой Натальи Борисовны о принятии обеспечительных мер отказано.

Истец обжаловал определение суда в апелляционном порядке, просил определение суда отменить, заявление удовлетворить, ссылаясь на то, что заявленное требование о применении обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать любые сделки по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Стек» без проведения рыночной оценки указанной доли и любым способом, иначе как с применением аукционных процедур, предусмотренных договором, является разумным и обоснованным, поскольку оно следует из обязанностей, возложенных на ответчика договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стек» от 27.04.2018. Податель жалобы указывает, что данная обеспечительная мера обеспечивает баланс интересов участников процесса, напрямую связана с предметом заявленного требования и объективно ему соразмерна, поскольку не налагает на ответчика каких-либо дополнительных обязательств или обременений, не соответствующих его обязательствам в соответствии с положениями договора, либо не связанных с ними.

Истец в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

Ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил определение суда от 15.03.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимость в принятии мер по обеспечению иска возникает, если непринятие их может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

Статьей 93 АПК РФ предусмотрено, что в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные ст. 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" затруднительный характер исполнения судебного акта или невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно пункту 10 указанного постановления при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы, так как существование потенциальной, а не реальной угрозы неисполнения решения не может являться основанием для принятия обеспечительных мер.

Из вышеуказанного, а также из положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следует, что законом бремя доказывания наличия угрозы неисполнения или затруднения исполнения судебного акта, причинения значительного ущерба заявителю возложено на лицо, ходатайствующее о принятии обеспечительных мер.

В соответствии с частью 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанного Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

В данном случае, как правильно указал суд первой инстанции, истец предусмотренных положением названной нормы доказательств в дело не представил.

В обоснование заявления истец указал на то, что неприменение указанной обеспечительной меры может повлечь за собой причинение истцу значительного ущерба, например, в случае совершения ответчиком сделки по возмездному отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Стек» без проведения аукционных и оценочных процедур, по стоимости, явно несоответствующей рыночной стоимости в сторону снижения, и, тем более, при совершении по безвозмездному отчуждению указанной доли.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что из материалов дела не представляется возможным установить наличие доказательств, свидетельствующих о невозможности исполнения судебного акта в случае непринятия обеспечительных мер либо причинения истцу значительного ущерба.

Предположения истца относительно будущих действий ответчика не являются основанием для принятия обеспечительных мер. Отказ ответчика от исполнения требований истца может свидетельствовать о правовой позиции ответчика, отличной от правовой позиции истца.

С учетом изложенного, апелляционный суд полагает, что истец не представил доказательств того, что непринятие заявленных мер по обеспечению иска сделает невозможным либо затруднительным исполнения решение суда. Доказательства того, что ответчик предпринимает действия, которые могут повлечь значительный ущерб для истца либо неисполнение судебного акта в том случае, если он будет принят в пользу истца, в связи с чем принятие обеспечительных мер является необходимой мерой для соблюдения баланса интересов сторон по настоящему делу, в материалы дела представлено не было.

Следовательно, в удовлетворении заявления о применении мер по обеспечению иска отказано правомерно.

При таких обстоятельствах, обжалуемое определение вынесено в отсутствие нарушения норм материального и процессуального права, выводы суд соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем определение отмене не подлежит, апелляционную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2019 по делу №А56-29017/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Ю.В. Пряхина



Судьи



И.В. Масенкова


М.А. Ракчеева