Решение от 3 ноября 2021 г. по делу № А03-7280/2021

А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й СУД А Л Т А Й С К О Г О К Р А Я

656015, Барнаул, пр. Ленина, д.76, тел.: (3852) 61-92-78, факс: 61-92-93

http://www.altai-krai.arbitr.ru; е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-7280/2021
г. Барнаул
03 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 28.10.2021. Решение суда в полном объёме изготовлено 03.11.2021.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Кулика М.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2, г. Барнаул к ФИО3, г. Барнаул о взыскании 1 млн. руб. задолженности в порядке субсидиарной ответственности, при участии в судебном заседании: от истца – ФИО4 по доверенности от 28.01.2021, от ответчика – ФИО5 по доверенности от 25.02.2021,

УСТАНОВИЛ:

Определением Центрального районного суда г. Барнаула Алтайского края от 09.03.2021 в Арбитражный суд Алтайского края передано по подсудности гражданское дело №2-1495/2021 по иску ФИО2 к ФИО3 о взыскании 1 млн. руб. задолженности в порядке субсидиарной ответственности.

Определением арбитражного суда от 01.06.2021 дело принято к производству.

Исковые требования предъявлены к ответчику, который ранее являлся единственным учредителем и директором ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Алтын». Требования мотивированы тем, что с общества с ограниченной ответственностью «Алтын» (далее – ООО «Алтын») судебным актом взыскана денежная сумма более 9 млн. руб. ООО«Алтын» исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц. Ответчик является лицом, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно лицом, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членом коллегиальных органов юридического лица и лицом, определяющим действия юридического лица. В ходе исключения ООО«Алтын» из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, ответчик действовал недобросовестно и неразумно, требования кредиторов ООО «Алтын» остались неоплаченными, поэтому в силу пункта 3.1. ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на ответчика в субсидиарном порядке возлагается ответственность по обязательствам ООО«Алтын». Истец приобрел право требования к ответчику на основании договора купли-продажи от 11.09.2020 и определения Арбитражного суда Алтайского края о процессуальном правопреемстве по делу №А03-8559/2016 от 18.12.2020, которым произведена процессуальная замена взыскателя - общества ограниченной ответственностью «Боровлянское (ИНН <***>, ОГРН <***>) в определении суда от 11.06.2019 по делу № А03-8559/2016 на его правопреемника - ФИО2, г. Барнаул в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Алтын» рыночной стоимости движимого имущества в размере 9676927 руб.

В качестве правового обоснования исковых требований истцом указаны статьи 53.1, 64.2, 309, 310, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 3.1. ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В представленных отзывах ответчик по иску возражал, ссылаясь на то, что отсутствуют основания для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности, поскольку ликвидация ООО «Алтын» не явилась следствием недобросовестных и неразумных действий ответчика, так же как и неисполнение обязательств обществом по договору купли-продажи от 10.01.2016 (т. 1 л.д. 123-127, л.д. 128-129, л.д. 138-142 – отзывы).

В ходе рассмотрения дела суд неоднократно предлагал обеим сторонам представить дополнительные доказательства того, что ответчик действовал недобросовестно и неразумно либо что ответчик действовал добросовестно и разумно, а также что именно действия ответчика привели к неблагоприятным последствиям для истца (т.1 л.д. 117,136 – указания суда).

В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивал и пояснил, что ответчик совершал недобросовестные действия, он должен был инициировать ликвидацию общества, однако он не приостановил принудительную ликвидацию в административном порядке. Ответчик не обеспечил достоверность сведений в реестре и не исправил претензии регистрирующего органа по реестру, не предоставлял отчетность, реализовал имущество по заниженной цене, совершив фиктивную сделку, а также не выполнил обязанность по инициированию процедуры банкротства своего юридического лица. Цель всех действий ответчика состояла в том, чтобы избежать реального исполнения судебного акта, скрыть имущество. Ответчик не предпринимал никаких мер для исполнения судебного акта, в отношении ООО «Алтын» было возбуждено 47 исполнительных производств.

Представитель ответчика по иску возражал по доводам, изложенным в отзывах, а также пояснил, что ответчик не совершал противоправных действий, банкротства ООО «Алтын» не было, истец несёт это предпринимательский риск. ООО «Алтын» нормально работало, расчеты с кредиторами шли, однако общество в 2017 году попало в экономический кризис, имелись проблемы с кадрами и с ведением бухгалтерской документации, бухгалтерская отчетность не сдавалась. ООО «Алтын» оплатило за ООО «Боровлянское» 8 платежей на счет Россельхозбанка. Отсутствует причинно-следственная связь между действиями ответчика и неоплатой долга в пользу кредитора. Истец имел право оспорить исключение ООО «Алтын» из реестра и сам мог подать заявление о банкротстве. Какой-либо параллельной деятельности не было, злоупотреблений не было.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд пришёл к следующему.

Отношения сторон регулируются следующими нормами материального права.

Согласно п.п.1-3 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 3.1. ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с положениями статьи 64.2. ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно ч.3 п.4 постановления Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО6», лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

По делу установлены следующие фактические обстоятельства.

Отношения сторон по настоящему делу возникали следующим образом:

- ООО «Боровлянское» в 2012-2016 годах вело хозяйственную деятельность, получало кредитные денежные средства в АО «Россельхозбанк», в ПАО «Сбербанк», приобретало в собственность движимое и недвижимое имущество на основании гражданско-правовых сделок,

- в 2014 году ООО «Боровлянское» приобретало имущество по ряду договоров, в том числе приобрело тенты на сумму более 10 млн. руб.,

- 17.04.2015 создано ООО «Алтын», единственным учредителем и директором которого являлся ФИО3 (т.1 л.д. 48 – выписка из реестра),

- 10.01.2016 заключен договор купли-продажи имущества между ООО«Боровлянское» и ООО «Алтын» (покупатель) на сумму 8798957.77 руб.,

- 31.05.2016 возбуждено дело о банкротстве ООО «Боровлянское»,

- 11.05.2017 ООО «Алтын» продало в пользу ООО «Технострой» имущество, ранее приобретенное у ООО «Боровлянское» за 3345000 руб.,

- 11.06.2019 в рамках дела о банкротстве ООО «Боровлянское» №А03-8559/2016 (т.1 л.д. 24) вынесено определение по заявлению об оспаривании договора купли-продажи от 10.01.2016 между ООО«Боровлянское» и ООО«Алтын» , в котором содержится ряд выводов, имеющих значение для настоящего дела, а именно суд установил продажу имущества по заниженной стоимости, расценил сделку сторон как сделку с признаками злоупотребления правом, квалифицировал сделку в качестве мнимой сделки, установил факты аффилированности лиц при совершении сделки, признал АО «Россельхозбанк» добросовестным приобретателем, признал ООО«Технострой» недобросовестным приобретателем, установил отсутствие доказательств оплаты имущества со стороны ООО«Технострой»; по итогам рассмотрения заявления признан недействительным договор 10.01.2016, с ООО «Алтын» в пользу ООО«Боровлянского» взыскано 9676927 руб., на ООО«Технострой» возложена обязанность вернуть имущество,

-13.01.2020 в реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений в отношении ООО «Алтын» (т.1 л.д. 48 – выписка из реестра),

- 29.05.2020 задолженность к ООО«Алтын» в сумме 9676927 руб. выставлена на торги конкурсным управляющим (т.1 л.д. 46 – объявление о проведении торгов);

- 18.08.2020 задолженность к ООО«Алтын» в сумме 9676927 руб. продана посредством открытых электронных торгов в ходе процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Боровлянское», победителем торов признан ФИО2 (т.1 л.д. 40 – протокол торгов);

- 11.09.2020 заключен договор купли-продажи права требования между ООО«Боровлянское» и ФИО7, по условиям которого цедент передал цессионарию право требования к ООО «Алтын» в сумме 9676927 рублей 00 копеек (т.1 л.д. 15);

- 18.12.2020 судом вынесено определение о правопреемстве, которым в рамках дела о банкротстве ООО «Боровлянское» произведена процессуальная замена взыскателя - ООО«Боровлянское по делу № А03-8559/2016 на его правопреемника - ФИО2 в части взыскания с ООО «Алтын» рыночной стоимости движимого имущества в размере 9676927 руб. (т.1 л.д. 23),

- согласно сведениям из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Алтын» (ОГРН <***>) исключено из реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» по решению налогового органа как недействующее юридическое лицо (т.1 л.д. 48 – выписка из реестра).

Как предусматривает ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ранее в арбитражном суде Алтайского края рассматривалось дело №А03-8559/2016, в рамках которого 11.06.2019 (т.1 л.д. 24) вынесен судебный акт по заявлению ПАО «Сбербанк» и по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании договора купли-продажи от 10.01.2016 между ООО«Боровлянское» и ООО«Алтын», в котором установлены ряд обстоятельств, имеющих значение для настоящего дела, а именно суд установил следующие обстоятельства:

- 10.01.2016 между ООО «Боровлянское» (Продавец) и ООО«Алтын» (Покупатель) заключен договор купли-продажи следующего имущества: земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения – для сельскохозяйственного производства, общей площадью 452 025 кв.м, кадастровый/условный номер 22:36:040001:1115, стальные тентовые конструкции бело-темно-зеленого цвета в количестве 9 (девять) штук. Основным конструктивным элементом каркаса ангара являются арки устанавливаемые с шагом 2 м. на опоры и закладные ЗД-1. Каркасно-тентовый ангар имеет габаритные размеры 11м.х60м.х6,2м. Элементы конструкции изготовляются из круглых труб, горизонтальные прогоны из прямоугольных труб и покрыты антикоррозийным слоем. Материал труб - сталь. Нижняя часть конструкции, у основания арок, связывается трубой. Каждый ангар оборудован 12 (двенадцатью) вентиляционными клапанами по 3 (три) отверстия в каждом. С торца каждого ангара прямоугольное вентиляционное окно. По длинным сторонам ангаров дверные проемы 1х2м.(по 1 шт.). В соответствии с пунктом 1.2 Договора земельный участок находится в собственности у Продавца, что подтверждается записью в Едином государственном реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Тенты (ангары) являются временным сооружением и регистрации права требуют. Тенты построены в пределах границ вышеуказанного земельного участка. Пунктом 1.3 Договора предусмотрено, что одновременно с передачей права собственности на объекты недвижимости Продавец передает Покупателю право собственности на имущество, которое расположено внутри тентов, а именно: поилка модель ThriftykingHG4 в количестве 36 шт., бункер 15 м3 в комплекте с приемной воронкой, в количестве 6 шт., сенсор V12-230V, в количестве 12 шт., привод с системой управления для 0,75 - 1,1 кВт, в количестве 12 шт.; труба 3 м, диаметр 90*1,4 мм, в количестве 108 шт.; спираль 70*52 м, протяженностью 312 м., телескопический выпуск, в количестве 36 шт.,все вместе система кормления. Стоимость имущества входит в стоимость договора, которая составила 8 798 957 руб. 77 коп. Указанная сумма подлежит уплате Покупателем в срок до 30.04.2016 (пункт 3.2 Договора). Передача земельного участка и объектов осуществляется по акту в срок до 30.01.2016 (пункт 2.1.2 Договора);

- определением от 11.06.2019 по делу №А03-8559/2016 (т.1 л.д. 24 - определение) также установлено, что по актам приема-передачи от 17.01.2016 и 18.01.2016, подписанным сторонами к договору купли-продажи от 10.01.2016, ООО «Боровлянское» передало, а ООО «Алтын» приняло в собственность земельный участок с кадастровым номером 22:36:040001:1115 и стальные тентовые конструкции (л.д.113,т.2), а также поилку модели ThriftykingHG4 в количестве 36 шт., бункер 15 м3 в комплекте с приемной воронкой, в количестве 6 шт., сенсор V12-230V, в количестве 12 шт., привод с системой управления для 0,75 - 1,1 кВт, в количестве 12 шт.; трубу 3 м, диаметр 90*1,4 мм, в количестве 108 шт.; спираль 70*52 м, протяженностью 312 м., телескопический выпуск, в количестве 36 шт.(л.д.100 т.2);

- определением от 11.06.2019 по делу №А03-8559/2016 (т.1 л.д. 24 - определение) также установлено, что должником отчуждено имущество в пользу ООО «Алтын» по договору купли-продажи от 10.01.2016 на общую сумму 8798957 руб. 77 коп., ООО «Алтын» в качестве расчетов по договору купли-продажи согласно поручительным письмам ООО«Боровлянское» перечислило в АО «Россельхозбанк» 6 806 103 руб. 18 коп. на основании платежных поручений №397 от 15.04.2016, №396 от 15.04.2016 №410 от 20.04.2016, №439 от 22.04.2016, №436 от 22.04.2016, №437 от 22.04.2016 №435 от 22.04.2016, №438 от 25.04.2016 с назначением платежа «погашения неустойки по просроченному основному долгу по договору об открытии кредитной линии № 151800/0089 от 31.03.2015 за ООО«Боровлянское»;

- определением от 11.06.2019 по делу №А03-8559/2016 (т.1 л.д. 24 - определение) также установлено, что 11.05.2017 ООО «Алтын» (Продавец) и ООО «Технострой» (Покупатель) подписали договор купли-продажи, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя спорное движимое имущество; в соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 Договора сумма по указанному договору составила 3 345 000 руб., которая подлежала оплате в срок до 30.12.2017; стороны (ООО «Алтын» и ООО «Техностой») подписали передаточный документ от 11.05.2017 №262 о передаче имущества по договору от 11.05.2017;

- определением от 11.06.2019 по делу №А03-8559/2016 (т.1 л.д. 24 - определение) также установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Боровлянское» возбуждено 31.05.2016, оспариваемый конкурсным управляющим договор заключен 10.01.2016, то есть в период подозрительности - один год до принятия заявления о признании банкротом, в связи с чем, установлению подлежит факт неравноценного встречного исполнения обязательств; реализованное по оспариваемым сделкам имущество приобретено ООО «Боровлянское» в 2014 г. по следующим договорам: согласно договору купли-продажи №71 от 27.02.2014, заключенному между ООО «Боровлянское» и ООО «Алтай-Тент» (ИНН <***>), стоимость 8 тентовых конструкций составила 11640000 руб., т.е. 1 455 000 руб. каждая; как следует из ответа ООО«Алтай-Тент» от 07.02.2019 стоимость каркасно-тентового ангара, аналогичного ранее реализованного ООО «Боровлянское» состоянию на январь 2016 г. составляет 1 518 000 руб., а в количестве 9 шт. - 13 662 000 руб.; с учетом количества тентовых конструкций, реализованных по оспариваемой сделке, (9 штук), их стоимость составляет 13 095 000 руб., в то время как стоимость всего приобретенного ООО «Алтын» имущества по договору купли-продажи от 10.01.2016 равна 8 798 957,77 руб.; конкурсным управляющим проведена оценка рыночной стоимости указанных земельных участков ООО «Боровлянское», что подтверждается Отчетом об оценке №068-1/3/17 от 20.09.2017, подготовленным оценщиком Н.А. ФИО8 ООО «Агентство «Эксперт-Консультант»», в соответствии с которым рыночная стоимость спорного земельного участка по состоянию на 19.09.2017 с кадастровым номером 22:36:040001:1115 составила 832 843 руб.;

- определением от 11.06.2019 по делу №А03-8559/2016 (т.1 л.д. 24 - определение) также установлено, что в соответствии с заключением эксперта Флат Д.Е. № 471/10/2018 от 09.10.2018 рыночная стоимость спорного имущества следующая: - земельный участок, кадастровый номер 22:36:040001:1115 – 237 849 руб.; стальные тентовые конструкции в количестве 9 (девять) штук – 4 992 484 руб.; поилка модельThriftykingHG4 в количестве 36 шт. – 694 606 руб.; бункер 15 м3 в комплекте с приемной воронкой, в количестве 6 шт. – 318 537 руб.; сенсор V12-230V, в количестве 12 шт. - 8 824 руб.; привод с системой управления для 0,75 - 1,1 кВт, в количестве 12 шт. – 93 885 руб.; труба 3 м, диаметр 90*1,4 мм, в количестве 108 шт. – 42 375 руб.; спираль 70*52 м, протяженностью 312 м. – 72 221 руб.; телескопический выпуск, в количестве 36 шт. – 4 839 руб.;

- определением от 11.06.2019 по делу №А03-8559/2016 (т.1 л.д. 24 - определение) также установлено, что дополнительной оценочной экспертизой от 14.05.2019 подтверждается, что рыночная стоимость стальных тентовых конструкций в количестве 9 шт. составила 8 441 640 руб.;

- определением от 11.06.2019 по делу №А03-8559/2016 (т.1 л.д. 24 - определение) также установлено, что согласно оборотно-сальдовой ведомости должника по счету 01 за 30.09.2015 стоимость земельного участка составляет сумму в размере 100100 руб., стоимость девяти тентов в размере 14 545 898 руб.38 коп., стоимость системы кормления в размере 1972 247,14 руб., то есть, общая стоимость имущества на 30.09.2015 составляла 16 618 245,52 руб., что два раза больше стоимости указанной по оспариваемому договору купли-продажи, что говорит о неравноценности сделки; залоговая стоимость спорного имущества, как предмета залога по договору ипотеки № 151800/0089-7 от 31.03.2015 с АО «Россельхозбанк», земельного участка составила 951 000 руб., балансовая стоимость 9 тентовых конструкций составляет 16 076 963,29 000 руб., шести бункеров 671 293,5 руб.; таким образом, в результате совершенной сделки, имущественным правам кредиторов должника причинен вред в виде уменьшения размера имущества должника и не получения встречного равноценного исполнения, в связи с чем, оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной на основании п. 1. ст. 61.2 Закона о банкротстве;

- определением от 11.06.2019 по делу №А03-8559/2016 (т.1 л.д. 24 - определение) также установлено, что оспариваемые сделки совершены с целью уменьшения конкурсной массы должника путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, что является злоупотреблением гражданскими правами;

- определением от 11.06.2019 по делу №А03-8559/2016 (т.1 л.д. 24 - определение) также установлено, что мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; согласно инвентаризационной описи № 1 от 20.02.2017 ООО «Боровлянское», опубликованной конкурсным управляющим, земельный участок по оспариваемому договору купли-продажи включен в конкурсную массу ООО «Боровлянское»; с момента заключения оспариваемого договора (10.01.2016) ООО «Алтын» не проведены мероприятия по регистрации перехода права собственности на спорное имущество; фактически земельный участок находится во владении ООО «Боровлянское», то есть стороны спорного договора осуществили ее формальное исполнение, для избежания обращения взыскания на спорное имущество, что подтверждается тем, что стороны на момент заключения спорного договора не совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение определенного результата - ООО«Боровлянское» не передало имущество ООО «Алтын»; отсутствие доказательств принятия мер по перерегистрации права собственности, а также фактическое нахождение земельных участков в собственности должника позволяет говорить о недействительности оспариваемых договоров по основаниям статьи 170 ГК РФ как мнимой сделкой;

- определением от 11.06.2019 по делу №А03-8559/2016 (т.1 л.д. 24 - определение) также установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна; цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю; в отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у иных лиц создается впечатление, будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора; существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по притворной сделке; в данном случае, из активов должника в результате заключения спорного договора было выведено спорное движимое имущество;

- определением от 11.06.2019 по делу №А03-8559/2016 (т.1 л.д. 24 - определение) также установлено, что все участники оспариваемой сделки имеют признаки заинтересованности через фактическую аффилированность группы лиц, находящихся между собой в корпоративных и трудовых отношениях через должника, хотя и не подпадают под категории лиц, определенных законодательством как аффилированные; взаимосвязанность между ООО «Боровлянское» и ООО «Алтын» подтверждается следующим: согласно сведений с официального сайта ФНС РФ в организациях ООО«Мясная карта», ООО «Боровлянское», ООО «Альтаир-Агро», ООО«Алтын» имеется корпоративная взаимосвязь: в ООО «Мясная карта» (ИНН <***>) ФИО9 являлась учредителем (100% долей в уставном капитале), а директором являлся ФИО10; в ООО«Альтаир-Агро» (ИНН <***>) ФИО10 являлся учредителем (100% долей в уставном капитале) и директором, ФИО9 также занимала должность финансового директора ООО «Альтаир-Агро»; в ООО«Боровлянское» (ИНН <***>) ФИО11 являлась учредителем (100% долей в уставном капитале), а директором являлся ФИО10;

- определением от 11.06.2019 по делу №А03-8559/2016 (т.1 л.д. 24 - определение) также установлено, что согласно выписки из ЕГРЮЛ с 17.04.2014 по настоящее время учредителем и директором ООО «Алтын» является ФИО3, который состоял в длительных трудовых отношениях с ООО «Альтаир-Агро»; в период с 02.04.2007 по 12.01.2015 ФИО3 работал первоначально в ООО «Торговый Дом Альтаир» (ООО «Альтаир-Агро» является правопреемником ООО «Фирма Альтаир»), ООО «Альтаир-Агро» на должности начальника отдела службы безопасности, что подтверждается копиями трудовой книжки, справками 2-НДФЛ, заявлением-анкетой на получение потребительского кредита в ПАО «Сбербанк», приказами о приеме на работу и об увольнении;

- определением от 11.06.2019 по делу №А03-8559/2016 (т.1 л.д. 24 - определение) также установлено, что ООО «Алтын» находился в фактических аффилированных связях с ООО «Боровлянское» через группу компаний ООО «Альтаир-Агро»; финансовая отчетность за 2015-2017 гг. ООО «Алтын» указывает на отсутствие финансовой возможности приобретения спорного имущества, фактически в бухгалтерском балансе не отражено увеличения суммы основных средств в спорный период, что также свидетельствует о мнимости и притворности спорной сделки; в бухгалтерском балансе за 2016 - 2017 гг. не отражено увеличение основных средств на сумму приобретения имущества по спорному Договору; непокрытый убыток за 2016 г. составил - 5 351 тыс. руб., непокрытый убыток за 2017 г. составил - 5 510 тыс. руб.

- определением от 11.06.2019 по делу №А03-8559/2016 (т.1 л.д. 24 - определение) также установлено, что материалами дела установлено отсутствие со стороны ООО «Алтын» оплаты за полученное имущество, то есть совершение оспариваемой сделки лишь для вида; кроме этого, в отношении ООО «Алтын» отсутствуют удовлетворительные сведения о наличии у данного общества финансовой возможности приобрести имущественные права на возмездной основе; указанное подтверждает, что ООО «Боровлянское», имеющее на дату заключения оспариваемого договора задолженность перед кредиторами, имело намерение вывести ликвидное имущество во избежание его реализации для удовлетворения требований кредиторов; данная цель была достигнута в результате совершения оспариваемой сделки; при этом утрачена возможность кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт реализации спорного имущества должника; таким образом, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника; учитывая факт неравноценности встречного исполнения обязательств по оспариваемой сделке, принимая во внимание установленную рыночную стоимость спорного имущества, суд пришел к выводу о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также ст.ст. 10, 170 ГК РФ;

- определением от 11.06.2019 по делу №А03-8559/2016 (т.1 л.д. 24 - определение) также установлено, что конкурсный управляющий просил признать платежи от 15.04.2016, 20.04.2016, 22.04.2016, 25.04.2016 по договору купли-продажи недвижимости от 10.01.2016, совершенные ООО«Алтын» в счет погашения обязательств должника ООО«Боровлянское» перед АО «Россельхозбанк» по договору об открытии кредитной линии № 151800/0086 от 31.03.2015, недействительным на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве; оспариваемые платежи совершены 15.04.2016, 20.04.2016, 22.04.2016, 25.04.2016, что в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, для признания оспариваемого платежа недействительным достаточно обстоятельств, указанных в пункте 3 статьи 61.3 Закона; между ООО «Боровлянское» и АО«Россельхозбанк» заключен договор №151800/0089 об открытии кредитной линии от 31 марта 2015 года, по условиям которого Заемщик обязался вернуть Кредитору денежные средства в размере 13 000 000 руб. в соответствии с Графиком уплаты кредита (Приложение 1 к Договору) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 23,5% годовых. Окончательный срок возврата кредита - до 29 марта 2016 года; согласно графику погашения (возврата) Кредита (основного долга) 29.03.2016 ООО «Боровлянское» должно было осуществить очередной платеж по погашению основного долга в размере 3 500 000 руб., однако платеж осуществлен в установленный договором срок заемщиком не был; на день исполнения ООО «Алтын» за ООО «Боровлянское» обязанности по погашению основного долга – 15.04.2016 должником допущена просрочка исполнения указанного денежного обязательства, что подтверждается выпиской со ссудного счета по договору об открытии кредитной линии № 151800/0089; согласно письмам ООО «Боровлянское» в адрес ООО«Алтын» от 15.04.2016, от 20.04.2016, 22.04.2016, 25.04.2016 должник возложил на ООО «Алтын» обязанность перечислить в счет оплаты за спорное имущество по договору купли - продажи от 10.01.2016 года денежные средства в общей сумме 6 806 103 руб. 18 коп. на банковские реквизиты АО«Россельхозбанк» с назначением платежа: «Погашения неустойки по просроченному основному долгу по договору об открытии кредитной линии № 151800/0089 от 31.03.2015 за ООО «Боровлянское»; таким образом, должник возложил исполнение обязательства перед кредитором (АО«Россельхозбанк») на третье лицо (перепоручение исполнения - ст. 313 ГК РФ); погашение ООО«Алтын» задолженности за ООО «Боровлянское» в порядке ст.313 ГК РФ осуществлено до принятия арбитражным судом заявления ПАО«Сбербанк» о признании ООО «Боровлянское» несостоятельным (банкротом); между АО «Россельхозбанк» и ООО«Алтын» отсутствовали хозяйственные взаимоотношения;

- определением от 11.06.2019 по делу №А03-8559/2016 (т.1 л.д. 24 - определение) также установлено, что спорное имущество - земельный участок из распоряжения ООО «Боровлянское» не выбыло, право собственности зарегистрировано за ООО «Боровлянское», поэтому последствия в виде возврата имущества в конкурсную массу применению не подлежат;

- определением от 11.06.2019 по делу №А03-8559/2016 (т.1 л.д. 24 - определение) также установлено, что ООО «Алтын» приобрело движимое имущество по договору купли-продажи от 10.01.2016 по цене, равной 6806103 руб. 18 коп., тогда как общая стоимость такого имущества по состоянию на 10.01.2016 составила 9 676 927 руб. (стоимость стальных тентовых конструкций – 8 441 640 руб. + стоимость иного движимого имущества - 1 235 287 руб.); учитывая изложенное, а также выбытие имущества от ООО «Алтын» в адрес ООО «Технострой», к спорным отношениям подлежат применению правила о реституции в виде взыскания с ООО «Алтын» в пользу должника действительной стоимости спорного движимого имущества на момент совершения сделки в размере 9 676 927 руб.;

- определением от 11.06.2019 по делу №А03-8559/2016 (т.1 л.д. 24 - определение) также установлено, что 07.07.2017 судом в рамках дела №А03-8559/2016 вынесено определение о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на тенты и систему кормления и запрета ООО«Алтын» совершать действия по демонтажу, вывозу и ухудшению состояния тентов и системы кормления, находящегося на спорном земельном участке; в рамках исполнительных действий установлено, что имущество, указанное в исполнительных листах, продано ООО «Алтын» по договору купли-продажи от 11.05.2017

- определением от 11.06.2019 по делу №А03-8559/2016 (т.1 л.д. 24 - определение) признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 10.01.2016, заключенный между ООО «Боровлянское» (ОГРН <***>) и ООО «Алтын» (ОГРН <***>); применены последствия недействительности сделки; с ООО«Алтын» в пользу ООО«Боровлянское» взыскана рыночная стоимость движимого имущества в размере 9676927 руб.; суд также обязал ООО «Технострой» возвратить в конкурсную массу ООО«Боровлянское» имущество: стальные тентовые конструкции бело-темно-зеленого цвета в количестве 9 (девять) штук. Основным конструктивным элементом каркаса ангара являются арки устанавливаемые с шагом 2 м. на опоры и закладные ЗД-1. Каркасно-тентовый ангар имеет габаритные размеры 11м.х60м.х6,2м. Элементы конструкции изготовляются из круглых труб, горизонтальные прогоны из прямоугольных труб и покрыты антикоррозийным слоем. Материал труб - сталь. Нижняя часть конструкции, у основания арок, связывается трубой. Каждый ангар оборудован 12 (двенадцатью) вентиляционными клапанами по 3 (три) отверстия в каждом. С торца каждого ангара прямоугольное вентиляционное окно. По длинным сторонам ангаров дверные проемы 1х2м.(по 1 шт.), поилка модель Thrifty king HG4 в количестве 36 шт., бункер 15 м3 в комплекте с приемной воронкой, в количестве 6 шт., сенсор V12-230V, в количестве 12 шт., привод с системой управления для 0,75 - 1,1 кВт, в количестве 12 шт.; труба 3 м, диаметр 90*1,4 мм, в количестве 108 шт.; спираль 70*52 м, протяженностью 312 м., телескопический выпуск, в количестве 36 шт.

Определением от 11.06.2019 по делу №А03-8559/2016 (т.1 л.д. 24 - определение) вступило в законную силу.

Таким образом, из определения от 11.06.2019 по делу №А03-8559/2016 следует общий вывод о том, что стороны совершенных сделок, в том числе ООО «Алтын», злоупотребляли гражданскими правами, участники сделок обладали признаками фактической аффилированности и при помощи данных сделок совершили в преддверии банкротства ООО«Боровлянское» вывод его активов таким образом, чтобы имущество и денежные средства не поступили в конкурсную массу ООО «Боровлянское» и требования конкурсных кредиторов ООО «Боровлянское» в итоге остались не оплаченными.

Из материалов настоящего арбитражного дела №А03-7280/20 по иску к ФИО3 усматривается, что после вступления в законную силу определения от 11.06.2019 по делу №А03-8559/2016 ООО «Алтын» и его руководитель (учредитель) ФИО3 не предпринимали каких-либо действий, в том числе ими:

- не оспаривалось определение от 11.06.2019 по делу №А03-8559/2016,

- не предпринимались попытки вернуть оплаченные в пользу АО«Россельхозбанк» денежные средства,

- не предъявлялось никаких требований к ООО «Технострой» о взыскании денежных средств либо переданного имущества,

- не обеспечивалось предоставление в регистрирующий орган необходимых сведений, что в последующем привело к исключению ООО«Алтын» из государственного реестра в административном порядке.

В судебном заседании по настоящему делу представители сторон пояснили, что судьба истребованного определением от 11.06.2019 по делу №А03-8559/2016 имущества им не известна.

По итогам оценки имеющихся доказательств по делу суд приходит к следующим выводам.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценку доказательствам имеет право давать суд первой инстанции, поскольку он исследует все доказательства непосредственно в судебном заседании (ст.71, п.2 ч.4 ст.170 АПК РФ). Оценку доказательствам вправе также давать суд апелляционной инстанции. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, а вывод о достоверности доказательства может быть сделан судом, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в постановлении от 23.04.2013 № 16549/12 из принципа правовой определенности следует, что судебный акт, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен вышестоящим судом исключительно по мотиву несогласия с оценкой обстоятельств, данной судами первой инстанции или апелляционной инстанций.

По настоящему делу правовое значение имеет правовая квалификация действий ответчика, а именно оценка добросовестности и разумности действий ответчика в ходе исключения ООО«Алтын» из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц с учётом положений пункта 3.1. ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По настоящему делу судом первой инстанции дана правовая оценка всем письменным и иным доказательствам.

На основании оценки всех представленных доказательств суд приходит к выводу о том, что истец доказал свои доводы о том, что ООО«Алтын» исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, а также что неисполнение обязательств общества ООО«Алтын» обусловлено тем, что ответчик ФИО3, являвшийся директором и учредителем ООО «Алтын», действовал недобросовестно или неразумно.

В частности, ФИО12 не обеспечил предоставление в регистрирующий орган необходимой документации, что в последующем привело к исключению ООО «Алтын» из государственного реестра в административном порядке.

ФИО12 также, зная о наличии судебного акта о взыскании с общества в пользу ООО «Боровлянское» денежной суммы, не предпринял шагов для урегулирования данной ситуации, не провел ликвидацию созданного им общества, не подал заявление о признании общества банкротом.

В материалы настоящего дела истцом представлены сведения о том, что у ООО «Алтын» имелось значительное число кредиторов, в том числе имелась задолженность по налогам, страховым взносам, по кредитным платежам, по государственной пошлине, по штрафам Пенсионного фонда РФ, по оплате труда, по административным штрафам и т.д. (л.д. 43-45 – сведения Службы судебных приставов РФ).

В ходе рассмотрения дела суд неоднократно предлагал обеим сторонам представить дополнительные доказательства того, что ответчик действовал недобросовестно и неразумно либо что ответчик действовал добросовестно и разумно.

Между тем, представитель ответчика каких-либо доказательств не представил и не доказал суду, что ФИО3 при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Несостоятельны ссылки представителя ответчика на расшифровку движения денежных средств ООО «Алтын» (т.2 л.д. 15 – лазерный диск с расшифровкой операций). Данные обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о том, что действия ФИО3 являлись разумными и добросовестными. Более того, на диске отражена дата совершения последних платежных операций – май 2017 года, т.е. в тот же месяц, когда ООО «Алтын» продало» имущество за 3345000 руб. По мнению суда, прекращение платежей сразу после заключения договора купли-продажи порождает дополнительные сомнения в том, что действия ФИО3 являлись разумными и добросовестными.

Таким образом, действия ФИО12 в 2019-2020 годах с учётом обстоятельств, установленных ранее определением от 11.06.2019 по делу №А03-8559/2016, не отвечали критериям разумности и добросовестности, привели к исключению ООО «Алтын» из единого государственного реестра юридических лиц и к невозможности исполнить судебный акт.

При таких обстоятельствах суд находит возможным применить по настоящему спору положения пункта 3.1. ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», который предусматривает возложение субсидиарной ответственность по обязательствам общества на ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ

Заявленные требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО3, г. Барнаул в пользу ФИО2, г. Барнаул 1000000 руб. задолженности в порядке субсидиарной ответственности, 13200 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3, г. Барнаул в доход Федерального бюджета Российской Федерации 9800 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения.

Судья М.А. Кулик