Решение от 6 ноября 2020 г. по делу № А40-39460/2020

именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-39460/20-35-289
г. Москва
06 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2020 года

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: Панфиловой Г.Е.

членов суда: единолично

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

с использованием средств аудиозаписи

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску ПАО "Иркут"

к ответчикам:

1) ООО СК «Строй Групп»

2) ПАО "Сбербанк"

третьи лица:

1) ПАО "Объединенная авиастроительная корпорация"

2) Минпром торг России

о признании договора не заключенным

с участием:

от истца - ФИО2 по доверенности от 01.01.2020 г. №12

от 1 -го ответчика - не явился, извещен

от 2-го ответчика - ФИО3 по доверенности от 06.04.2020 г. №СРБ/94-Д

от 1-го третьего лица - ФИО4 по доверенности от 04.10.2019 № 199

от 2-го третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ПАО "Иркут" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО СК «Строй Групп» и ПАО "Сбербанк" о признании договора от 17.05.2019 № 006500017/23011200-4з между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Строй Групп» не заключенным.

Представители ООО СК «Строй Групп», извещенного надлежащим образом, на судебное заседание не явились, суд рассматривает дело в силу п. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО СК «Строй Групп».

ПАО "Сбербанк" требования Истца не признало на основании доводов, изложенных в отзыве.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения сторон, суд считает требования Истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

17.10.2017 между ПАО Сбербанк и ООО СК «Строй Групп» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 00650017/23011200 с учетом заключенного дополнительного соглашения от 17.05.2019.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по указанному Кредитному договору, между Банком и Заемщиком заключен Договор залога № 006500017/23011200-4з от 17.05.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге", в соответствии с пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога, его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

Пунктом 1 статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В силу п. 1 ст. 339 ГК РФ в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

При этом, согласно п. 2 ст. 339 ГК РФ в договоре залога, залогодателем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, предмет залога может быть описан любым способом, позволяющим идентифицировать имущество в качестве предмета залога на момент обращения взыскания, в том числе путем указания на залог всего имущества залогодателя или определенной части его имущества либо на залог имущества определенных рода или вида.

Таким образом, в законе отсутствует закрытый и исчерпывающий перечень характеристик, которые должны быть указаны в договоре залога при его идентификации.

Как указывалось выше, между Банком и ООО СК «Строй Групп» заключен договор № 00650017/23011200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 17.10.2017 в редакции дополнительного соглашения от 17.05.2019.

В обеспечение исполнения обязательств Заёмщика по указанному Кредитному договору, между Банком и Заемщиком заключен Договор залога № 006500017/23011200-4з от 17.05.2019.

Предмет договора - движимое имущество, поименованное в Приложении № 1 к договору залога (п. 1.1. Договора залога).

Оценка предмета - 2 110 775 375,35 руб. (п. 1.5. Договора).

Существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом - договор № 00650017/230(1200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 17.10.2017 (п.1.2. Договора залога) со сроком возврата 23.07.2020 (п. 1.4.2. Договора залога).

Место нахождения залогового имущества - заложенное имущество находится у Залогодателя:

г. Красноярск, просп. имени газеты Красноярский рабочий, д. 29;

г. Новосибирск, ул. Ползунова, д. 15;

г. Таганрог, ул. Авиаторов, д. 1;

г. Челябинск, просп. Ленина, д. 3;

г. Ульяновск, ул. Антонова, д. 1;

г. Нижний Тагил, ул. Ильича, д. 1;

г. Новосибирск, ул. 2-я Прокопьевская, д. 60, пом. 3;

г. Ульяновск, Московское ш., д. 3, оф. 302;

г. Москва, наб. Академика Туполева, д. 17;

г. Иркутск, ул. Горького, д. 31, оф. 65.

Таким образом, при заключении договора стороны согласовали все его существенные условия.

При описании предмета договора залога стороны использовали следующие идентифицирующие признаки: наименование, год выпуска, инвентарный номер, балансовая стоимость.

В силу ст. 431 ГК РФ суд при толковании условий договора должен исходить из буквального значения условий договора и в случае его неясности произвести сопоставление с другими условиями и смыслом договора в целом.

Таким образом, при условии добросовестного поведения залогодателя - которое презюмируется в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ, правильного ведения бухгалтерской отчетности, сохранения технической и гарантийной документации на оборудование, выделить предмет залога из числа иного аналогичного имущества, не представит трудностей.

Из анализа текста Договора залога следует, что стороны согласовали, какое именно имущество было передано в залог, указав при этом наименование каждой единицы оборудования, год выпуска, инвентарный номер, балансовую позицию, по которой оборудование учитывается на балансе у залогодателя, балансовая стоимость оборудования, в связи с чем, оснований полагать, что в договоре имеется неопределенность в предмете залога, отсутствуют.

При разрешении споров о включении объекта в состав имущества, находящегося в залоге, следует учитывать, что идентификация имущества в качестве предмета залога может быть подтверждена совершением действий по противопоставлению прав залогодержателя в отношениях с третьими лицами (например, учет в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, ведущийся нотариальным порядком (п. 4 ст. 339.1 ГК РФ и др.).

Указанное в Договоре залога оборудование зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества (2019-003-705281-366, 2019-003-705289- 802, 2019-003-705290-869, 2019-003-722040-715).

Из буквального толкования ст. ст. 335, 339 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что сторонами договора залога должен быть согласован, в том числе, предмет залога, при этом стороны должны иметь возможность отличить имущество, переданное в залог, от аналогичного имущества, принадлежащего залогодателю.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.02.2011 № 13970/10, арбитражный суд должен оценивать обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.

Также в соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.

Стороны договора не оспаривают факт передачи перечисленного в договоре оборудования в залог и у сторон отсутствуют какие-либо разногласия относительно индивидуализации предмета залога. Договор залога № 006500017/23011200-4з от 17.05.2019 содержит достаточно индивидуальных характеристик предмета залога.

Истец в порядке ст. 65 АПК РФ не представил доказательств, что между сторонами Договора залога имелся спор по поводу индивидуальных признаков переданного в залог имущества, в то время как в договоре указаны характеристики и стоимость заложенного имущества.

Кроме того, судебный пристав исполнитель в своем постановлении о наложении ареста от 06.09.2019 так же смог идентифицировать имущество, являющееся предметом договора залога (вынесено в рамках исполнения определения Гагаринского районного суда г. Москвы от 26.07.2019 по гражданскому делу № 2-4393/2019).

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратится в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно п. 1 ст. 2 АПК РФ, п. 1 ст. 1 ГК РФ, основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Необходимым условием применения одного из указанных в ст. 12 ГК РФ способов защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Требование о признании договора незаключенным может быть предъявлено заинтересованным лицом (ч. 1 ст. 4 АПК РФ).

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора незаключенным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Указанное положение процессуального закона корреспондирует ст. 11 ГК РФ, согласно которой судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

В силу ст. ст. 12 ГК РФ и 4 АПК РФ способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Нарушения прав и интересов других лиц не могут служить основанием для удовлетворения иска.

ПАО «Корпорация «Иркут» по смыслу ст. 166 ГК РФ не является заинтересованным лицом, а, следовательно, и надлежащим Истцом по заявленным требованиям, поскольку не является стороной оспариваемого договора залога, заключенного между ПАО Сбербанк и ООО СК «Строй Групп».

Истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказано наличие материально-правового интереса в оспаривании сделок, а, соответственно, отсутствует и право на судебную защиту посредством оспаривания данных сделок, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования. Кроме того, Истцом не указано какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются Ответчиками.

Так, в обоснование заявленных требований АО «Корпорация «Иркут» указывает на возможность защиты прав и законных интересов путем подачи рассматриваемого иска, ввиду наличия судебного дела по требованиям ПАО Сбербанк об обращении взыскания на залоговое имущество по договору залога № 006500017/23011200-4з от 17.05.2019.

Вместе с тем, вне зависимости от наличия обременения Банка, указанное имущество находится в собственности ООО СК «Строй Групп», а соответственно, на указанное имущество будет обращено взыскание в рамках исполнения Решения Гагаринского районного суда г. Москвы от 20.11.2019 по гражданскому делу №02-4393/2019 о взыскании задолженности с ООО СК «Строй Групп».

Таким образом, в настоящий момент Истец не предоставил никаких доказательств, что удовлетворение заявленных требований каким-либо образом может защитить законные права и интересы ПАО «Корпорация «Иркут».

Оспоримая сделка не может быть признана незаключенной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки.

Как указал Верховный Суд РФ в своем Определении от 22.01.2018 № 305-ЭС17-15723 по делу № А40-66398/2016 на Истца, оспаривающего наличие у Банка предмета залога в соответствии с оспариваемым договором, перешло бремя опровержения: именно он должен доказать прекращение права собственности должника на заложенное имущество, в том числе вследствие его уничтожения, подтвердить прекращение залога.

В обоснование наличие материально-правового интереса в рассматриваемом споре Истцом в материалы дела был представлен договор генерального подряда № 5/734 от 22.09.2016, заключенный между ООО СК «Строй Групп» и ПАО «Корпорация «Иркут».

Однако, наименование, характеристики и стоимость оборудования, которое как указывает Истец, вероятно, может ему принадлежать, не совпадают с наименованием и характеристикой заложенного Банку оборудования.

Кроме того, предполагаемая идентификация предмета залога в качестве предмета договора генерального подряда исключает возможность удовлетворения заявленных требований по основанию несогласованности существенных условий договора залога, а именно его предмета.

Более того, довод Истца о вероятном совпадении несопоставимого меньшинства позиций оборудования не может служить основанием для признания незаключенным договора залога по 2 307 позициям.

Истец не является ни заинтересованным лицом, ни стороной сделки, при предъявлении требования о применении последствий оспаривания сделки.

Таким образом, наличие у Истца материально-правового интереса в оспариваемых сделках, не доказано, а соответственно отсутствует и право на судебную защиту посредством признания данной сделки незаключенной, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии с пунктами 21, 22, 49 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств (утв. Приказом Минфина РФ от 13.10.2003 № 91н) имущество, находящееся на праве собственности, хозяйственного ведения и оперативного управления, учитывается на балансе организации в составе основных средств.

На момент заключения договора Залогодатель подтверждал право собственности на указанное в договоре залога имущество, передаваемое в залог, в отношении которого имеются соответствующие идентификационные признаки. Данное имущество находилось на балансе ООО СК «Строй Групп», что подтверждается бухгалтерскими документами залогодателя на отчетную дату (бухгалтерский баланс, оборотно-сальдовая ведомость), а также Перечнем оборудования, предаваемого в залог Банку по состоянию на 17.05.2019, представленным ООО СК «Строй Групп». Данные документы в соответствии с действующим законодательством РФ о бухгалтерском учете подтверждают факт нахождения перечисленного в договоре залога имущества на балансе у залогодателя.

В данной связи ПАО Сбербанк является добросовестным залогодержателем. Имущество, указанное в Договоре залоге, находится на бухгалтерском учете Залогодателя, который также позволяет индивидуализировать имущество.

Ссылка заявителя на п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 № 26 является несостоятельной, поскольку в оспариваемом договору имущество индивидуализировано.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 150, 151, 156, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 177 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ПАО "Иркут" к ООО СК «Строй Групп», ПАО "Сбербанк" о признании договора от 17.05.2019 № 006500017/23011200-4з между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Строй Групп» не заключенным - отказать.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента изготовления в полном машинописном виде.

Судья Панфилова Г.Е.