Решение от 23 октября 2023 г. по делу № А40-131112/2023

И М Е Н Е М Р О С С И Й С К О Й Ф Е Д Е Р А Ц И И


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-131112/23-15-1070
23 октября 2023 г.
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 23 октября 2023 года.

Арбитражный суд в составе: судьи Ведерникова М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 321753600031165, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АКВА КАПИТАЛ» (ОГРН <***>, 9728041577)

о расторжении лицензионного договора № 0809/ЛО от 08.09.2022 г., договора поставки № 1909/2022 от 23.09.2022 г., взыскании денежных средств в размере 950 000 рублей, морального вреда в размере 100 000 руб.

и приложенные к исковому заявлению документы,

при участии представителей сторон:

от истца – лично, паспорт, ФИО3 по дов. №66 АА 7844297 от 03.04.2023 г., диплом

от ответчика– ФИО4 по дов. б/н от 01.10.2023 г.

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АКВА КАПИТАЛ» (далее – ответчик), в котором просит суд расторгнуть договор поставки № 1909/2022, заключенный между ИП ФИО2 и ООО «Аква Капитал» от 23.09.2022 года, взыскать уплаченные в рамках договора поставки № 1909/2022 денежные средства за оборудование в размере 700 000 (Семьсот тысяч) рублей, расторгнуть Лицензионный договор о предоставлении секрета производства (ноу-хау) в рамках неисключительной лицензии № 0809/ЛО от 08.09.2022 г., заключенный между мной, ИП ФИО2 и ООО «Аква Капитал» от 08.09.2022 года, взыскать уплаченные в рамках Лицензионного договора о предоставлении секрета производства (ноу-хау) в рамках неисключительной лицензии № 0809/ЛО от 08.09.2022 г. денежные средства, оплаченные в качестве паушального взноса в размере 250 000 (Двести пятьдесят тысяч) рублей, компенсацию морального вреда в размере 100 000 (Сто тысяч) рублей.

Истец требования поддержал в полном объеме по доводам изложенным в исковом заявлении.

Ответчик требования не признал по доводам изложенным в отзыве на исковое заявление.

Непосредственно исследовав все представленные по делу доказательства, заслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, суд пришел к выводу о необоснованности требований, заявленных в рамках искового заявления, в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных исковых требований Истец ссылается на следующие обстоятельства.

08 сентября 2022 года между ФИО2 (далее - Лицензиат, Покупатель) и ООО «Аква Капитал» (далее - Лицензиар, Поставщик) был заключен Лицензионный договор о предоставлении секрета производства (ноу-хау) в рамках неисключительной лицензии № 0809/ЛО от 08.09.2022 г.

Согласно предмету Лицензионного договора, Лицензиар обязуется предоставить Лицензиату за вознаграждение и на указанный в Договоре срок, принадлежащие Лицензиару секреты производства (ноу-хау) и коммерческое обозначение.

В соответствии с п. 4.1.1 Лицензионного договора, Лицензиат обязан оплатить паушальный взнос в размере 250 000 рублей. Указанная сумма мной была внесена в срок ив полном объеме, что подтверждается чеками по операциям от 09.09.2022 г., от 13.09.2022 г.

23 сентября 2023 года между ФИО2 и ООО «Аква Капитал» был заключен Договор поставки № 1909/2022 от 23.09.2022 г.

Пункт 1.1 Договора поставки предусматривает, что Поставщик обязуется поставить в обусловленные сроки, а Покупатель принять и оплатить оборудование: «Аппарат по очистке и продаже воды» (далее - оборудование) в количестве 2 штук в собственность Покупателя.

Согласно п. 1.2 Договора поставки, оборудование поставляется в течение 45 рабочих дней с момента оплаты.

Однако, срок доставки Оборудования был значительно задержан и Товар прибыл в конце декабря 2022 года, что является нарушением п. 1.2 Договора поставки.

Стоимость одной единицы Оборудования устанавливается в российских рублях и составляет 350 000 рублей (п. 2.1. Договора поставки).

Общая стоимость по настоящему договору составляет 700 000 рублей (п. 2.2 Договора поставки).

С учетом условий Договора поставки, Истцом была оплачена денежная сумма в размере 700 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 5 от 27.09.2022 г.

В свою очередь, истцу поступило Оборудование не в полной комплектации, а именно:

-отсутствует световой модуль рекламы с трех сторон аппарата, который является элементом свечения;

-отсутствует навес (козырек) металлический - это безопасность и надежность, как заявляет сам производитель в характеристике аппарата;

-отсутствует полка под размер любой тары для налива воды; визуально бак для воды имеет меньший объем, как было заявлено изначально производителем, не 500 литров, а ориентировочно 300 литров.

Неоднократное общение по сложившейся ситуации с юристом и директором компании не привели к решению ситуации.

Как указывает Истец, действия ООО «Аква Капитал» являются неправомерными и грубо нарушающими права Потребителя истца.

В адрес Ответчика была направлена претензия, которая проигнорирована.

На основании изложенных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском.

Непосредственно исследовав доводы истца в указанной выше части, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 08.09.2022г. между ООО «Аква Капитал» (Лицензиар), в лице генерального директора ФИО5 и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее - Лицензиат), при совместном упоминании именуемые в дальнейшем - Стороны был заключен лицензионный Договор № 0809/ЛО от 08.09.2022 (далее - Лицензионный договор).

По условиям п.2.1 Лицензионного договора Лицензиар обязался за вознаграждение (паушальный взнос) предоставить Лицензиату секрет производства (ноу-хау) и коммерческое обозначение.

Состав секрета производства (ноу-хау) определен п.2.2 Договора.

Размер паушального взноса согласно п.4.1.1. составляет 250 000 (Двести пятьдесят тысяч) руб.

С учетом изложенного, во исполнение п.4.1.2 Договора Лицензиатом были перечислены денежные средства на расчетный счет представителя Лицензиара - ИП ФИО6, указанный в Лицензионном договоре.

Между ООО «Аква Капитал» и ИП ФИО6, заключен Агентский договор №АД22082022 от 22.08.2022г.

В соответствии со ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п.3.6.1. Договора стороны обязуются соблюдать все взаимные обязательства, принятые на себя настоящим Договором

Согласно п.3.2.1 Лицензиар обязан передать Лицензиату состав секрета производства (ноу-хау), предусмотренный п.2.2. Лицензионного договора в срок 30 (тридцать) рабочих дней с момента оплаты паушального взноса согласно п.4.1.1 Договора.

Обязательства со стороны Лицензиара по предоставлению Лицензиату в соответствии с перечнем п. 2.1, 2.2 Лицензионного договора (Предмет договора) секрета производства (ноу-хау) и коммерческое обозначение исполнены в полном объеме, о чем 24.01.2023г. на электронный адрес Лицензиата stroika75chita@yandex.ru в порядке п.3.6.2 Лицензионного договора направлен Акт сдачи - приемки оказанных услуг (копию прилагаю).

В нарушение требований п. 3.6.2 Лицензионного договора Лицензиат отказался принять услуги, и подписать акт сдачи - приемки оказанных услуг. Данные обстоятельства свидетельствуют об отказе от исполнения обязательств со стороны Лицензиата. Согласно статье 310 ГК РФ (недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства) односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пояснений представителя ответчика в ходе судебного разбирательства по делу, обоснований по каким причинам Лицензиат отказывается от подписания акта ни на электронную почту, ни на юридический адрес Лицензиара (ответчика) не направлялось.

При таких обстоятельствах, согласно п.3.6.2.1. Лицензионного договора необоснованный отказ от подписания акта не свидетельствует о неисполнении обязательств со стороны Лицензиара. Секрет производства считается переданным, услуги оказанными, акт подписанным.

Договор поставки оборудования №1909/2022 был заключен между ООО «Аква Капитал» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ОГРНИП 321753600031165) 23.09.2022г. (Договор поставки)

На основании п. 1.3. договора поставки №1909/2022 от 23.09.2023г. оборудование приобретается для использования в коммерческих целях для извлечения прибыли. Оборудование не предназначено для применения в личных, семейных, домашних и иных нужд.

Между Истцом и магазинами «Пятерочка» были заключены договора субаренды для установки двух единиц оборудования по договору поставки №1909/2022 от 23.09.2023г. по адресам: пр-т Энгельса, д. 145 и ул.Шувалова, д.3, что так же подтверждает, что данное оборудование устанавливалось для извлечения прибыли с продаже питьевой воды населению (фотографии установленного оборудования в магазинах «Пятерочка» представлены в материалы дела).

Заключенный договор поставки №1909/2022 от 23.09.2022г. был полностью исполнен со стороны ООО «Аква Капитал». Оборудование (2 ед.) отгружено Покупателю 13.12.2022г. в транспортную компанию «Деловые линии» по экспедиторской накладной №22-01301247283.

Кроме того, оборудование не только было получено Истцом но и применяется им в предпринимательских целях и приносит доход Истцу как наличными денежными средствами, так и перечислениями на счет Истца как индивидуального предпринимателя по системе эквайринга, что подтверждается выпиской из CRM системы:

Оборудование №1 (адрес установки: пр-т Энгельса, д. 145) декабрь 2022г. - 8 транзакций; Оборудование №2 (адрес установки: ул.Шувалова, д.3) декабрь 2022г. - 3 транзакции; Оборудование №1 (адрес установки: пр-т Энгельса, д. 145) январь 2023г. - 88 транзакций; Оборудование №2 (адрес установки: ул.Шувалова, д.3) январь 2023г. - 151 транзакция; Оборудование №1 (адрес установки: пр-т Энгельса, д.145) февраль 2023г. - 120 транзакций; Оборудование №2 (адрес установки: ул.Шувалова, д.3) февраль 2023г. - 230 транзакций; Оборудование №1 (адрес установки: пр-т Энгельса, д.145) март 2023г. - 141 транзакция; Оборудование №2 (адрес установки: ул.Шувалова, д.3) март 2023г. - 164 транзакции; Оборудование №1 (адрес установки: пр-т Энгельса, д.145) апрель 2023г. - 172 транзакции; Оборудование №2 (адрес установки: ул.Шувалова, д.3) апрель 2023г. - 94 транзакции.

Так же на сайте Ответчика aquacapital.ru в разделе «Карты» г.Санкт-Петербург и Ленинградская область представлено оборудование Истца: фотографии установленных аппаратов по очистке и продаже питьевой воды в магазинах «Пятерочка» с указанием адреса установки.

О некомплектности оборудования Истец сообщил только в марте 2023 года, что не соответствует условиям, предусмотренным п. 7.8. договора поставки.

Более того, комплектность поставляемого оборудования, которую оспаривает истец договором не согласована, таблица на которую ссылается истец как на документ в соответствии с которым якобы ответчик должен был поставить оборудование, сторонами не подписана, приложением к договору не является.

Ответчик также в ходе судебного разбирательства по делу указал на то, что истец обращался с предложением продать бизнес ответчику, в связи с переездом в другой город (регион), что также косвенно свидетельствует о том, что указанные недостатки являются вымышленными и не могут служить основанием для расторжения исполненного договора.

Исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, свидетельствующих о надлежащем исполнении ответчиком обязательств и отсутствии достаточных и допустимых доказательств согласования сторонами комплектации оборудования согласно требованиям истца, суд приходит к выводу, об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца в полном объеме.

В части требований истца о компенсации морального вреда, суд считает необходимым также отметить то, что Закон о защите прав потребителей не распространятся на юридических лиц, а так же на физических лиц (граждан), которые приобретают товар с целью его исполнения в предпринимательской деятельности. Режим использования имущества может измениться, поэтому при возникновении спора исходят из первоначальной цели приобретения товара, которая должна подтверждаться объективными доказательствами.

В соответствии со ст. 64 АПК РФ - доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио-видеозаписи, иные документы и материалы.

Согласно ст. 65 АПК РФ - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ - доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о необоснованности заявленного истцом искового требования к ответчику в полном объеме.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ и относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст.4, 9, 64-66, 71, 75, 110, 156, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятом арбитражном апелляционном суде.

СУДЬЯ:М.А. Ведерников