Решение от 17 марта 2020 г. по делу № А65-5493/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-5493/2019


Дата принятия решения – 17 марта 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 11 марта 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: председательствующего судьи Насырова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сунеевой Э.И.,

рассмотрев заявление Публичного акционерного общества Акционерный коммерческий банк "Спурт Банк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ликвидатору Общества с ограниченной ответственностью "Индория" ФИО1, г.Казань; к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконным решение и действия ликвидатора ООО «Индория» ФИО1 по составлению ликвидационного баланса, содержащего недостоверную информацию и обращению МРИ ФНС №18 по РТ 12.01.2019г. с заявлением по форме 16001, о признани незаконным решение и действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан по внесению записи в ЕГРЮЛ от 17.01.2019 за государственным регистрационным номером 2191690087500 о прекращении деятельности ООО «Индория», об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих сведений об ООО «Индория» как о действующем юридическом лице, с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО «Газ –маркет», АО «КЗСК-Силикон», ООО «Айрус», ООО «Мостострой-12», АО «Орион»,

с участием:

от заявителя – ФИО2, представитель по доверенности от 26.09.2019г.;

от ответчиков:

- МРИ ФНС №18 по РТ – не явился, извещен;

- ФИО1 – ФИО3, представитель по доверенности от 05.04.2019г.;

от третьих лиц:

- АО «Орион» – не явился, извещен;

- ООО «Газ –маркет»- не явился, извещен;

- АО «КЗСК-Силикон» - не явился, извещен;

- ООО «Айрус» - не явился, извещен;

- ООО «Мостострой-12» - не явился, извещен;



У С Т А Н О В И Л:

Публичное акционерное общество Акционерный коммерческий банк "Спурт Банк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", г.Казань обратилось в суд с заявлением к Ликвидатору Общества с ограниченной ответственностью "Индория" ФИО1, г.Казань; к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконным решение и действия ликвидатора ООО «Индория» ФИО1 по составлению ликвидационного баланса, содержащего недостоверную информацию и обращению МРИ ФНС №18 по РТ 12.01.2019г. с заявлением по форме 16001, о признании незаконным решение и действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан по внесению записи в ЕГРЮЛ от 17.01.2019 за государственным регистрационным номером 2191690087500 о прекращении деятельности ООО «Индория», об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих сведений об ООО «Индория» как о действующем юридическом лице, с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО «Газ –маркет», АО «КЗСК-Силикон», ООО «Айрус», ООО «Мостострой-12», АО «Орион».

Заявитель требования поддержал по основаниям, изложенным в заявлении и дополнениях к заявлению.

Представитель ликвидатора ООО "Индория"требования заявителя не признал, указал, что Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020г. по делу №А65-25939/2017 определение Арбитражного суда РТ от 29.10.2019г., принятое по заявлению конкурсного управляющего АКБ «Спурт» (ПАО) к ООО «Индория», ООО «Айрус», ООО «Мостострой-12», ООО «МО Прогресс», ООО «Совместное предприятие фоника», ФИО4, ООО «Аксалют» о признании сделок недействительными в рамках дела № А65-25939/2017 оставлено без изменения.

Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещены, в судебное заседание не явились.

Как следует из материалов дела, в адрес Инспекции 12.01.2019 г. по каналам связи в электронном виде через сайт ФНС России были направлены документы, в связи с ликвидацией юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «ИНДОРИЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>):

1.Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001, подписанное электронно-цифровой подписью заявителя - ликвидатором ООО «ИНДОРИЯ» ФИО1;

2.Решение участника ООО «ИНДОРИЯ» об утверждении ликвидационного баланса №6 от 27.12.2018 г.;

3.Ликвидационный баланс ООО «ИНДОРИЯ»;

4.Акт приложение к ликвидационному балансу ООО «ИНДОРИЯ» от 27.12.2018 г.

5.Документ об оплате государственной пошлины.

Представленным на государственную регистрацию документам был присвоен входящий № 659А.

15.01.2019 г. из территориального органа Пенсионного Фонда РФ в адрес Инспекции поступили сведения, согласно которым документы, содержащие сведения в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений» ООО «ИНДОРИЯ» были представлены.

На основании данных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ, Инспекцией в единый государственный реестр юридических лиц 18.01.2019 г. была внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2191690087500 о ликвидации юридического лица ООО «ИНДОРИЯ».

Заявитель указав, что действия ликвидатора ООО «Индория», а также решение и действия МРИ ФНС № 18 по РТ по внесению записи в ЕГРЮЛ от 17.01.2019 за государственным регистрационным номером 2191690087500 о прекращении деятельности ООО «Индория» в связи с его ликвидацией противоречит ст.ст.21, 23 Закона о регистрации, ст.63, 64 ГК РФ, а также нарушает права ПАО АО "Спурт Банк", обратился в суд с соответствующим требованием.

Исследовав материалы дела, суд пришёл к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Отсутствие предусмотренной статьей 198 АПК РФ совокупности условий, необходимой для оспаривания ненормативного правового акта, действия, решения, влечет в силу части 3 статьи 201 АПК РФ отказ в удовлетворении заявленных требований.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Пунктом 1 статьи 20 Закона 129-ФЗ установлено, что сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица:

уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001, в котором подтверждается, что содержащиеся в заявлении сведения достоверны;

решение учредителя (участника) юридического лица или органа, принявшего решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

20.08.2018 г. Инспекцией в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица ООО «ИНДОРИЯ» и о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) за государственным регистрационным номером (ГРН) 6181690107197.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Сообщение о ликвидации ООО «ИНДОРИЯ» было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 35 (700) от 05.09.2018/130.

В пункте 2 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

На основании пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Аналогичные положения закреплены в статьях 20, 21, 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 13.10.2011 N 7075/11, от 15.07.2014 N 4407/14, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с подпунктом б) пункта 4 статьи 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

В случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению (пункт 5 статьи 20 Закона N 129-ФЗ).

Подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ установлено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Как следует из материалов дела и было указано судом выше, в адрес Инспекции 12.01.2019 г. по каналам связи в электронном виде через сайт ФНС России были направлены документы, в связи с ликвидацией юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «ИНДОРИЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>):

1.Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001, подписанное электронно-цифровой подписью заявителя - ликвидатором ООО «ИНДОРИЯ» ФИО1;

2.Решение участника ООО «ИНДОРИЯ» об утверждении ликвидационного баланса №6 от 27.12.2018 г.;

3.Ликвидационный баланс ООО «ИНДОРИЯ»;

4.Акт приложение к ликвидационному балансу ООО «ИНДОРИЯ» от 27.12.2018 г.

5.Документ об оплате государственной пошлины.

Представленным на государственную регистрацию документам был присвоен входящий № 659А.

15.01.2019 г. из территориального органа Пенсионного Фонда РФ в адрес Инспекции поступили сведения, согласно которым документы, содержащие сведения в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений» ООО «ИНДОРИЯ» были представлены.

На основании данных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ, Инспекцией в единый государственный реестр юридических лиц 18.01.2019 г. была внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2191690087500 о ликвидации юридического лица ООО «ИНДОРИЯ».

В рассматриваемом случае в регистрирующий орган уполномоченным лицом представлены все необходимые документы, предусмотренные Законом о регистрации. Следовательно, требования о представлении документов были соблюдены.

Из представленных на регистрацию инспекции документов (промежуточного и ликвидационного балансов) не следовало наличие какой-либо задолженности перед кредиторами. Сведений об информированности регистрирующего органа относительно задолженности перед администрацией из иных источников не представлено (к инспекции с соответствующим уведомлением заявитель не обращался, иного из материалов дела не следует).

Заявитель, оспаривая решение и действия ликвидатора ООО «Индория», а также решение Межрайонной ИФНС № 18 по Республике Татарстан от 17.01.2019 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО «Индория» в связи с его ликвидацией ссылается на то, что ликвидатором был представлен ликвидационный баланс содержащий недостоверные сведения.

По мнению заявителя, ликвидатор ООО «Индория» обязан был прекратить процесс ликвидации организации, будучи уведомленным о наличии двух судебных споров в Арбитражном суде РТ по делу А65-25939/2017 об оспаривании сделок должника в процедуре банкротства АКБ «Спурт» (ПАО).

Между тем, данный довод заявителя подлежит отклонению судом, исходя из следующего.

Материалами дела установлено, что АКБ «Спурт» (ПАО) в лице конкурсного управляющего обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан в рамках дела №А65-25939/2017 с заявлением к ООО «Газ-Маркет», г. Казань о признании договора по предоставлению отступного, заключенного 30.03.2017 между АКБ «Спурт» (ПАО) и ООО «Газ-Маркет», недействительной сделкой и применении последствий недействительности. По условиям Договора об отступном и уступке ООО «Газ-Маркет», выступающее поручителем по прекращаемым кредитным договорам, передало Банку в качестве отступного (то есть вместо исполнения обязательств третьих лиц по 14 кредитным договорам, в том числе по обязательствам ООО «Индория») права требования по 12 договорам займа, заключенным между ним и АО «КЗСК-Силикон».

Согласно оспариваемому договору о предоставлении отступного передачей прав требования кредитору с момента заключения договора обязательства ООО «Индория» по кредитным обязательствам перед АКБ «Спурт» (ПАО) в размере 144 959 093,35 рублей, прекращаются в полном объеме, предоставлением прав требований к третьему лицу.

Полагая сделку как заключенную с неравноценным встречным исполнением, конкурсным управляющим были заявлены последствия недействительности сделки в виде восстановления право требования АКБ «Спурт» (ПАО) по погашенным кредитным договорам, в том числе заключенным с ООО «Индория».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 марта 2019 года в удовлетворении заявление конкурсного управляющего Акционерного коммерческого банка «Спурт», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Газ-Маркет», г. Казань, (ИНН1624006005, ОГРН1021607356418) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2019 года апелляционная жалоба конкурсного управляющего Акционерного коммерческого банка «Спурт», г. Казань возвращена.

Также, АКБ «Спурт» (ПАО) в лице конкурсного управляющего обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан в рамках дела №А65-25939/2017 с заявлением к ООО «Индория», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора по предоставлению отступного передачей векселя третьего лица кредитору, заключенного 30.03.2017 между АКБ «Спурт» (ПАО) и ООО «Индория», недействительной сделкой и применении последствий недействительности.

Согласно оспариваемому договору по предоставлению отступного передачей векселя третьего лица кредитору с момента заключения договора, обязательства поручителя ООО «Индория» в размере 234 560 700,05 рублей, прекращаются в полном объеме.

Полагая сделку по передаче векселя ОАО «КЗСК» в счет погашения задолженности по договору поручительства, заключенного с Банком, как заключенную с неравноценным встречным исполнением, конкурсным управляющим были заявлены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования АКБ «Спурт» (ПАО) по погашенным кредитным договорам, заключенным с ООО «Айрус», ООО «Мостострой-12» и АО «Орион», а также по обеспечительным сделкам, в том числе по договору поручительства, заключенного с ООО «Индория».

Определением Арбитражного суда РТ по делу №А65-25939/2017 от 31.01.2019 производство по заявлению АКБ «Спурт» (ПАО) о признании договора по предоставлению отступного передачей векселя третьего лица кредитору, заключенного 30.03.2017 между АКБ «Спурт» (ПАО) и ООО «Индория», недействительной сделкой и применении последствий недействительности прекращено на основании пункта 5 статьи 150 АПК РФ в связи с ликвидацией ООО «Индория».

17.01.2019 регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации юридического лица - ООО «Индория» г. Казань, (ИНН <***>. ОГРН <***>) за ГРН 2191690087500.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 апреля 2019 года определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 января 2019 года по делу №А65-25939/2017 отменено, спор направлен в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда РТ от 29.10.2019г. при новом рассмотрении отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АКБ «Спурт» (ПАО) о признании договора по предоставлению отступного передачей векселя третьего лица кредитору, заключенного 30.03.2017 между АКБ «Спурт» (ПАО) и ООО «Индория», недействительной сделкой.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020г. по делу №А65-25939/2017 определение Арбитражного суда РТ от 29.10.2019г., принятое по заявлению конкурсного управляющего АКБ «Спурт» (ПАО) к ООО «Индория», ООО «Айрус», ООО «Мостострой-12», ООО «МО Прогресс», ООО «Совместное предприятие фоника», ФИО4, ООО «Аксалют» о признании сделок недействительными в рамках дела № А65-25939/2017 оставлено без изменения.

Следовательно, у Инспекции не было оснований считать, что представленный ООО «Индория» баланс не отражает действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами и является недостоверным. Основания для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 123-ФЗ отсутствовали.

Явных и очевидных признаков злоупотребления правом при ликвидации общества не усматривается.

Таким образом, судом не усматривается совокупности условий, предусмотренных частью 4 статьи 200 и частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемой записи из ЕГРЮЛ недействительной, а также не усматривает какого - либо незаконного бездействия со стороны ликвидатора, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд отказывает заявителю в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд РТ.


Судья А.Р.Насыров.