Постановление от 29 августа 2018 г. по делу № А04-10116/2017

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№Ф03-3661/2018
29 августа 2018 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2018 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Никитина Е.О.

Судей: Кондратьевой Я.В., Шведова А.А.

при участии:

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АС» Компания

на решение Арбитражного суда Амурской области от 19.02.2018, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2018

по делу №А04-10116/2017

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Наринская С.А., в апелляционном суде судьи: Пичинина И.Е., Брагина Т.Г., Ротарь С.Б.

по иску акционерной компании с ограниченной ответственностью источника энергии «Мэн Лань Син Хэ»

к обществу с ограниченной ответственностью «АС» Компания

третье лицо: Банк ВТБ (публичное акционерное общество)

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами

акционерная компания с ограниченной ответственностью источника энергии «Мэн Лань Син Хэ» (регистрационный номер 231100100033390; далее – АКООИЭ «Мэн Лань Син Хэ», компания, истец) обратилась в Арбитражный суд Амурской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «АС» Компания (ОГРН: 1112801007087, ИНН: 2801164290; место нахождения: 675000, Амурская область, г.Благовещенск, ул.Амурская, д.201а; далее – ООО «АС» Компания, общество, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 727 609,20 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.01.2015 по 15.02.2018 в сумме 201 108,64 руб.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – Банк ВТБ (ПАО)).

Решением суда от 19.02.2018 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в размере 567 239,20 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.02.2015 по 15.02.2018 в сумме154 346,98 руб.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2018 решение суда от 19.02.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, ООО «АС» Компания в кассационной жалобе просит их в части удовлетворения исковых требований отменить и отказать в иске в полном объеме. В обоснование жалобы ее заявитель указывает, что 21.06.2015 между истцом и ответчиком заключено дополнительное сообщение к договору купли-продажи части доли в уставном капитале от 21.10.2014, которым изменен пункт 4 договора, а именно: стороны установили, что покупатель оплачивает продавцу 316 000 долларов США по курсу 63,2911 руб. за 1 доллар США, что истцом не оспорено и своими конклюдентными действиями он подтвердил согласованность условия оплаты по договору от 21.10.2014, следовательно, денежные средства, полученные ООО «АС» Компания, нельзя признать неосновательным обогащением; судом неправомерно произведен расчет начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.02.2015; компанией не предъявлялось к ответчику никаких требований о возврате неосновательного обогащения, уведомлений и претензий в адрес общества не поступало; ООО «АС» Компания строго руководствовалось условиями дополнительного соглашения от 25.01.2015, соответственно, с 16.02.2015 не знало и не могло знать о неосновательности получения им денежных средств.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, проверив законность решения от 19.02.2018 и апелляционного постановления от 08.06.2018, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены (изменения) не имеется.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 21.10.2014 между ООО «АС» Компания (продавец) и АКООИЭ «Мэн Лань Син Хэ» (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале, по условиям которого ООО «АС» Компания продает, а АКООИЭ «Мэн Лань Син Хэ» приобретает часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «С Технология» (далее – ООО «С Технология»). Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «С Технология» составляет 30%; размер отчуждаемой части доли составляет 25% (пункт 1 договора). Номинальная стоимость указанной доли, по соглашению сторон, составляет 20 000 000 руб. (пункт 3 договора). Покупатель оплачивает продавцу 50% стоимости приобретаемой доли в сумме 10 000 000 руб. в течение пяти рабочих дней с момента подписания договора, оставшиеся 50% стоимости приобретаемой доли в размере 10 000 000 руб. покупатель оплачивает продавцу в течение пяти рабочих дней с момента первого платежа (пункт 4 договора).

Платежным документом от 27.01.2015 денежные средства в размере 316 000 долларов США, в счет исполнения покупателем обязательств по договору от 21.10.2014, перечислены на счет ООО «АС» Компания.

Полагая, что поскольку на дату фактического платежа – 27.01.2015 курс доллара США составлял 65,5937 руб. и сумма произведенной покупателем оплаты по договору от 21.10.2014 составила 20 727 609,20 руб., АКООИЭ «Мэн Лань Син Хэ» 21.06.2017 направило в адрес продавца претензию о возврате излишне уплаченных денежных средств в размере 787 609,20 руб. и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ссылаясь на отсутствие возврата обществом излишне перечисленных денежных средств, на стороне которого возникло неосновательное обогащение в части превышения согласованной в договоре суммы, компания обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя требования истца в части, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, руководствовался следующим.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, а также вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

В силу статьи 65 АПК РФ на каждое лицо, участвующее в деле, возлагается обязанность доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из приведенных положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Следовательно, исходя из оснований иска, АКООИЭ «Мэн Лань Син Хэ» при обращении с настоящим требованием обязано представить доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик неосновательно обогатился за счет компании, в результате получения денежных средств.

Судами установлено, что получение обществом по договору купли-продажи доли от 21.10.2014 денежных средств в размере 316 000 долларов США подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Согласно постановлению Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.10.2017 по делу №А04-8310/2016, по иску ООО «АС» Компания к АКООИЭ «Мэн Лань Син Хэ» о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 21.10.2014, заключенного между сторонами, и применении последствий его недействительности, зачисление денежных средств на счет ООО «АС» Компания производилось по курсу, установленному Банком ВТБ (ПАО) и соответствует разъяснениям приведенными в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.11.2002 №70 «О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из которых, если законом или соглашением сторон курс и дата пересчета не установлены, суд в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ указывает, что пересчет осуществляется по официальному курсу на дату фактического платежа. Для иностранных валют и условных денежных единиц, котируемых Банком России, под официальным курсом понимается курс этих валют (единиц) к рублю, устанавливаемый Банком России на основании статьи 52 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации» (далее – Закон №86-ФЗ). Условиями договора от 21.10.2014 сторонами не предусмотрен курс пересчета валюты, в случае оплаты покупателем в валюте. На дату фактического платежа – 27.01.2015, в соответствии со справочной информацией: «Курсы доллара США и евро, установленные Банком России в 2015 году» курс доллара США составлял – 65,5937 руб.; на дату перевода иностранной валюты заявителем (16.02.2015) курс доллара составлял – 65,0862 руб., то есть, при конвертации валюты на соответствующий день, сумма оплаты составила – 20 727 609,20 руб. и 20 567 239,20 руб. соответственно.

16.02.2015 на основании поручения ООО «АС» Компания на продажу безналичной иностранной валюты, произведена конвертация валюты с зачислением денежных средств в рублях на расчетный счет ответчика.

Таким образом, при конвертации валюты на соответствующий день – 16.02.2015, с учетом разъяснений, приведенных в пункте 13 вышеназванного информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (не по курсу банка, в котором открыт счет, а по официальному курсу валют (единиц) к рублю, устанавливаемому Банком России на основании статьи 52 Закона №86-ФЗ), платеж по договору купли-продажи от 21.10.2014 составил 20 567 239,20 руб., и именно эта сумма фактически получена ответчиком в рамках рассматриваемых правоотношений.

С учетом изложенного, именно с даты конвертации валюты ООО «АС» Компания фактически получило денежные средства в рублях в соответствии с условиями договора купли-продажи от 21.10.2014, следовательно, с указанной даты конвертации валюты ответчик был осведомлен о получении денежных средств в размере большем, чем предусмотрено договором от 21.10.2014 и, действуя добросовестно и разумно, мог возвратить возникшее на его стороне неосновательное обогащение истцу.

На основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства возникновения неосновательного обогащения у ООО «АС» Компания в размере 567 239,20 руб., и верно определив период начисления процентов предусмотренных статьей 1107 ГК РФ – с даты конвертации валюты ответчиком (16.02.2015), размер которых в соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ за период с 16.02.2015 по 15.02.2018 составил 154 346,98 руб., суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о частичном удовлетворении исковых требований компании.

Доказательств, опровергающих сделанные судами выводы, в материалах дела не имеется.

Доводы кассационной жалобы со ссылкой на подписанное между истцом и ответчиком дополнительное соглашение к договору купли-продажи части доли в уставном капитале от 21.10.2014, устанавливающее иной курс пересчета валюты, чем установлен Банком России, уже являлись предметом рассмотрения судов обеих инстанций и обоснованно ими отклонены, поскольку обстоятельства осуществления расчетов и фактической суммы оплаты в рублях по спорному договору установлены вступившими в законную силу судебными актами по иному спору между этими же сторонами, которые не подлежат повторному доказыванию в силу статьи 69 АПК РФ.

Кроме того, судами установлено, что указанное дополнительное соглашение от 26.01.2015 к договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 21.10.2014 не удостоверено в нотариальном порядке в соответствии с требованиями пунктов 11, 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем является недействительным (ничтожным) на основании пункта 11 статьи 21 названного закона, статьи 163, пункта 1 статьи 168 ГК РФ, ввиду чего не имеет правовых последствий для сторон с момента его заключения.

Довод жалобы о том, что компанией не предъявлялось к ответчику никаких требований о возврате неосновательного обогащения, уведомлений и претензий в адрес общества не поступало, также отклоняется окружным судом, поскольку правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам спора. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Поскольку при подаче кассационной жалобы ООО «АС» Компания была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу, с заявителя кассационной жалобы на основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 19.02.2018, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2018 по делу №А04-10116/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АС» Компания в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Амурской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья Е.О. Никитин

Судьи Я.В. Кондратьева

А.А. Шведов