Решение от 27 июня 2025 г. по делу № А28-6403/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, <...>

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-6403/2024
г. Киров
28 июня 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 28 июня 2025 года.

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шулятевой Т.Л.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Управляющей компании «Альянс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610014, Кировская область,

<...>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Кировской области (ИНН: <***>, ОГРН:<***>, адрес: 610002, <...>), ФИО2 (ИНН <***>); ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>)

о признании недействительным решения от 23.05.2024,

при участии в судебном заседании представителей – согласно протоколу,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющей компании «Альянс» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения от 23.05.2024 общего собрания участников общества о прекращении полномочий директора ФИО6 и назначении директором общества ФИО3, оформленного протоколом от 23.05.2024. Исковые требования основаны на положениях статей 8, 12, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Определением от 30.05.2024 исковое заявление принято судом к производству, назначено судебное заседание; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Кировской области, ФИО2; ФИО3, ФИО4, ФИО5 (далее – третьи лица).

Совместно с исковым заявлением от истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер. Истец просил запретить регистрирующему органу (УФНС России по Кировской области) вносить в ЕГРЮЛ в отношении Общества сведения о ФИО3 как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО УК «Альянс».

Определением от 30.05.2024 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено, наложен запрет Управлению Федеральной налоговой службы России по Кировской области на регистрацию изменений в содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о ФИО3 как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО УК «Альянс».

07.06.2024 ФИО3 обратился с заявлением об отмене обеспечительных мер.

Определением от 17.06.2024 заявление об отмене обеспечительных мер удовлетворено частично, сохранен запрет Управлению Федеральной налоговой службы России по Кировской области на регистрацию изменений в содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц сведения о ФИО3 как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО УК «Альянс» на основании оспариваемого решения учредителей Общества, оформленного протоколом от 23.05.2024.

Общество в лице директора ФИО6 представило отзыв на исковое заявление, в котором просило удовлетворить исковые требования в полном объеме. В судебном заседании 10.06.2025 ответчик заявил о признании иска ФИО1.

Определением от 27.06.2024, определением от 25.07.2024 (повторно) от ФИО3 истребовано подлинное решение от 23.05.2024 учредителей ООО УК «Альянс».

Определением от 25.07.2024 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о наложении на ФИО3 судебного штрафа.

В отзыве от 18.09.2024 ФИО3 указал, что представить оригинал решения от 23.05.2024 не представляется возможным, поскольку спорный протокол находится в Обществе.

18.09.2024 от Общества поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения по существу уголовного дела №12402330002000180.

ФИО1 представила ходатайство, в котором поддержало заявление Общества о приостановлении производства по делу.

В судебном заседании 19.09.2024 суд отказал в приостановлении производства по делу, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных главой 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 19.09.2024 в наложении судебного штрафа на ФИО3 судом отказано.

04.03.2025 Общество представило ходатайство об истребовании в следственном отделе по Ленинскому району г. Кирова СУ СК России по Кировской области материалов уголовного дела 12402330002000180 от 31.07.2024, возбужденного в отношении ФИО3

Определением от 06.03.2025, определением от 09.04.2025 (повторно), с учетом уточнения ходатайства в судебном заседании, суд истребовал в Следственном отделе по Ленинскому району г. Кирова СУ СК России по Кировской области из материалов уголовного дела от 31.07.2024 №12402330002000180 имеющиеся объяснения по решению учредителей общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Альянс» от 23.05.2024, а также заключение экспертов по проверке принадлежности подписей лицам, указанным в качестве участников общества в решении от 23.05.2024 (ФИО1, ФИО5, ФИО4).

25.04.2025 запрашиваемые материалы (копии) поступили в материалы дела.

УФНС России по Кировской области, ФИО2, ФИО4, ФИО5 отзывы на исковое заявление в материалы дела не представили.

В судебном заседании представитель Общества поддержал ранее заявленные доводы и признал исковые требования ФИО1

Истец, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121, 123 АПК РФ, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 156 АПК РФ, в отсутствие представителей истца, третьих лиц.

Суд, заслушав представителя Общества, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО Управляющая компания «Альянс» зарегистрировано 28.01.2020 ОГРН <***>. Участниками Общества являются ФИО4 – размер доли 25 процентов, ФИО5 – размер доли 25 процентов (запись ГРН от 28.01.2020 №<***>), ФИО2 – размер доли 50 процентов (запись ГРН от 31.05.2024 №2244300104343), приобретший долю в уставном капитале на основании договора дарения от 23.05.2024, заключенного с ФИО1, договор удостоверен нотариусом.

Директором Общества является ФИО6 (запись ГРН от 23.04.2024 № 2244300077657).

В материалы дела представлена копия решения учредителей Общества от 23.05.2024 с подписью лиц, поименованных как ФИО1, ФИО5, ФИО4. Согласно представленному решению ФИО6 снят с должности директора Общества, на должность директора назначен ФИО3.

Решением УФНС России по Кировской области от 31.05.2024 №4018А отказано в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в связи с наложением запрета на регистрацию сведений о ФИО3 по определению Арбитражного суда Кировской области от 30.05.2024, вынесенному по данному делу.

31.07.2024 старшим следователем СО по Ленинскому району г. Кирова СУ СК РФ по Кировской области вынесено постановление о возбуждении уголовного дела №12402330002000180 и принятии его к производству. Согласно постановлению возбуждено уголовное дело в отношении ФИО3 по признакам преступлений, предусмотренных ч.1 ст. 185.5 УК РФ, ч.1 ст.170.1 УК РФ.

В материалы дела поступили истребованные судом копии материалов уголовного дела, в том числе:

- протокол допроса свидетеля ФИО1 от 12.08.2024, согласно которому решение учредителей продемонстрировал сын ФИО2 в конце мая 2024 года, подпись ФИО1 не принадлежит, в анкетных данных неверно указана дата рождения и адрес регистрации ФИО1;

- протокол допроса свидетеля ФИО4 от 19.12.2024, согласно которому свидетель дала показания, что не принимала участие в собрании учредителей 23.05.2024, не ставила подписи в протоколе учредителей Общества от 23.05.2024. На вопрос следователя «известно ли Вам кто от Вашего имени поставил подпись в протоколе учредителей от 23.05.2024?» свидетель ответила, что ей известно, что подпись от ее имени поставил Константин по её личной просьбе, кроме того, на участие во всех делах ООО УК «Альянс» у Константина имеется доверенность;

- протокол допроса свидетеля ФИО5 от 09.10.2024, согласно которому свидетель дала показания, что не принимала участие в собрании учредителей 23.05.2024. Относительно подписания протокола от 23.05.2024 свидетель пояснила, что не помнит ставила подпись или нет;

- протокол допроса подозреваемого ФИО3 от 16.10.2024, который относительно решения учредителей от 23.05.2024 дал показания, что получил решение с проставленными подписями от ФИО7, сомнений по достоверности не возникло, оригинал решения ФИО3 отвез в офис Общества;

- постановление о назначении почерковедческой судебной экспертизы от 16.10.2024, согласно которой производство экспертизы поручено ФБУ «Кировская лаборатория судебной экспертизы МЮ РФ». Перед экспертом на исследование поставлены вопросы: «Выполнены ли подписи участников в Графах «ФИО1», «ФИО5», «ФИО4» одним и тем же лицом?», «Кем, ФИО8, ФИО3 или другим (другими) лицом (лицами) выполнена подпись в графе «ФИО1?», «Кем, ФИО3, ФИО5 или другим (другими) лицом (лицами) выполнена подпись в графе «ФИО5?»;

- заключение эксперта от 21.10.2024 №1536/1-1, согласно которому решить вопросы не представилось возможным ввиду отсутствия в изображениях исследуемых подписей достаточного количества идентификационных значимых признаков, предельной краткости и конструктивной простоты строения исследуемой подписи для решения вопроса об их исполнителе;

- постановление от 29.10.2024 о назначении повторной почерковедческой судебной экспертизы, проведение которой поручено ЭКО УМВД России по Кировской области;

- заключение эксперта от 12.12.2024 №742, согласно которому эксперт пришел к аналогичным выводам о невозможности дачи ответов на поставленные вопросы.

Полагая, что решение учредителей от 23.05.2024 является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Из статьи 181.5 ГК РФ следует, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума.

Статьей 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право голоса при принятии решений общим собранием участников общества.

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Законом; к компетенции общего собрания участников общества относятся, в частности, принятие решения об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (пункт 1, подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Решение общего собрания участников общества по указанному вопросу принимается большинством голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена названным законом или уставом общества (пункт 7 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункт 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действующей в спорный период).

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из материалов дела следует, что ФИО1 на 23.05.2024 являлась участником Общества, соответственно, вправе оспаривать решение общего собрания участников ООО УК «Альянс» от 23.05.2024, исходя из приведенных положений закона.

По общему правилу, изложенному в статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательствами по делу, в силу части 1 статьи 64 АПК РФ, являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2 статьи 64 АПК РФ).

Истец в исковом заявлении, при допросе в качестве свидетеля по уголовному делу отрицает подписание решения учредителей от 23.05.2024. Принадлежность подписи в решении от 23.05.2024 ФИО1 не подтверждена.

В материалы дела представлена копия решения учредителей от 23.05.2024, оригинал решения суду не представлен.

В деле отсутствуют доказательства соблюдения порядка созыва общего собрания участников общества (статья 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Участник Общества ФИО4 дала показания о том, что никаких подписей в решении о 23.05.2024 не ставила, подпись от её имени поставил Константин.

При этом подписание решения от имени ФИО4 ФИО3 также не подтверждено, поскольку ФИО3 показал, что получил решение от ФИО7 с проставленными подписями. Доверенность, подтверждающая полномочия ФИО3, в дело не представлена.

Участник Общества ФИО5 дала показания, что не принимала участия в собрании учредителей 23.05.2024, ставила ли подпись, ФИО5 не помнит.

Отсутствие в деле доказательств извещения участников общества о проведении общего собрания общества (истца ФИО1) является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

Также материалами дела (показаниями свидетелей по уголовному делу) не подтверждено принятие оспариваемого решения от 23.05.2024 большинством голосов участников Общества. Следовательно, решение не имеет силы на основании статьи 181.5 ГК РФ, пункта 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. На основании изложенного исковые требования признаются судом обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные истцом, относятся на ответчика.

Истец уплатил государственную пошлину в сумме 9 000 рублей по платежным поручениям от 28.05.2024 №26, от 28.05.2024 №25. Ответчик заявил о признании иска.

С учетом положений подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлине в сумме 2 700 рублей. Излишне уплаченная истцом государственная пошлина в размере 6 300 рублей подлежит возврату из федерального бюджета.

В соответствии с пунктом 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 №15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» при удовлетворении иска принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (часть 3 статьи 144 ГПК РФ, часть 4 статьи 96 АПК РФ, часть 3 статьи 89 КАС РФ).

Руководствуясь статьями 49, 96, 110, 112, 156, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить, признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании «Альянс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610014, <...>) от 23 мая 2024 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании «Альянс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610014, <...>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 2 700 (две тысячи семьсот) рублей 00 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать в порядке, предусмотренном разделом VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возвратить ФИО1 (ИНН <***>) из федерального бюджета 6 300 (шесть тысяч триста) рублей 00 копеек государственной пошлины, уплаченной по платежным поручениям от 28.05.2024 № 25, 26. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

СудьяЕ.А. Татаренкова