Решение от 19 марта 2020 г. по делу № А56-133045/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-133045/2019
19 марта 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 19 марта 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество «Научно производственный центр Элтест»

ответчик: Аскерко Андрей Николаевич

об обязании,

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 20.01.2020),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 23.01.2020),

установил:

Акционерное общество «Научно производственный центр Элтест» (далее – истец, Общество, АО «НПЦ Элтест») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) об истребовании следующих документов о деятельности юридического лица:

- печати,

- внутренние документы Общества, утверждаемые общим собранием и иными органами правления Общества (Положения, Регламенты, Инструкции и т.д.),

- регистры бухгалтерского и налогового учета,

- бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (квартальные и годовые балансы (форма 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (за весь период деятельности),

- коды статистики,

- договоры на открытие расчетных счетов в кредитных организациях,

- акты сверок взаимных расчетов с покупателями, поставщиками, заказчиками, исполнителями по указанным договорам,

- последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости,

- материалы аудиторских, налоговых проверок,

- ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года,

- договоры, соглашения, контракты, заключенные Обществом со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года,

- документы, подтверждающие права Общества на недвижимое имущество, кадастровые и технические паспорта,

- договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества Общества, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности,

- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении Обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.),

- реестр дебиторской и кредиторской задолженностей,

- кадровую документацию (в т.ч. приказы по личному составу, трудовые договоры, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности),

- материалы судебных процессов, перечень всех дел, находящихся на рассмотрении в арбитражных судах, судах общей юрисдикции с участием Общества. Исковые заявления и судебные акты,

- прочие документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Кроме этого истцом заявлено требование об обязании ФИО2 передать Обществу следующее имущество и материальные ценности:

- часть системы контрольно-измерительной Тестер СБИС FORMULA HF3 зав.№247 2014 г. инв. №ИЛ042_08ИС-универсальный адаптивный блок 256 каналов на POGO PIN для измерений в диапазоне температур,

- измеритель сопротивления, относительной влажности и температуры VKG A-770 инв. №ИЛ0117_08ИС,

- осциллограф цифровой люминофорный Tektronix TDS 3032B инв. № ИЛ088_08ИС,

- генератор шума ГШМ2-20А-13 инв. №ИЛ135_08ИС,

- измеритель RLC E4991B инв. №ИЛ120_08ИС,

- источник питания постоянного тока программируемый PSH-1036A инв. №ИЛ143_08ИС,

- течеискатель гелиевый ПТИ-10 инв. №ИЛ057 08ИО.

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу в течение 5 дней с даты вступления в законную силу решения истец просит взыскать с ответчика штраф в размере средней 6 (шести) месячной заработной платы, что составляет сумму в размере 2 307 042 руб. 97 коп.

В ходе судебного разбирательства ответчиком заявлено ходатайство об оставлении иска без рассмотрения ввиду подписания искового заявления неуполномоченным лицом.

Указанное ходатайство оставлено судом без удовлетворения, поскольку иск подписан генеральным директором ФИО5, сведения о котором отражены в ЕГРЮЛ за ГРН 6197848997725 от 25.09.2019. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения по основаниям, приведенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.04.2003 за ОРГН 1037821072629. Генеральным директором АО «НПЦ Элтест» с 12.05.2015 являлся ФИО2

12.09.2019 полномочия ответчика в качестве генерального директора Общества прекращены на основании решения Совета директоров АО «НПЦ ЭлТест» от 12.09.2019; новым генеральным директором Общества избран ФИО5.

В соответствии с решением Совета директоров Общества ответчик должен был 13.09.2019 подготовить и передать по акту приема-передачи новому генеральному директору Общества печати и оригиналы всех документов, в том числе учредительных документов, договоры, приказы, документы бухгалтерского и налогового учета.

13.09.2019 и 16.09.2019 ответчик передал учредительные документы Общества, что подтверждается соответствующими актами приема-передачи учредительных документов.

Указывая, что после прекращения ответчиком полномочий генерального директора, новому генеральному директору не была передана вся документация о деятельности юридического лица, а также имущество и иные материальные ценности, АО «НПЦ Элтест» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу вышеприведенных норм закона ФИО2 в период исполнения обязанностей генерального директора Общества, то есть единоличного исполнительного органа общества, обязан был хранить вышеуказанные документы данного общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно подпункту 4 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По утверждению истца, обязанность по передаче документации и материальных ценностей ответчиком надлежащим образом не исполнена.

В свою очередь, в рассматриваемом случае истец должен представить доказательства того, что спорные документы и имущество находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора Общества, а также то, что после прекращения полномочий ФИО2 как генерального директора истребуемые документы и имущество отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам Общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору Общества.

Судом установлено, что полномочия ответчика, как единоличного исполнительного органа Общества прекратились 12.09.2019, в связи с чем ответчик был обязан передать новому руководителю Общества все документы, которые подлежали хранению по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Из материалов дела следует и истцом не оспаривается, что при смене директора общества, ФИО2 была организована передача документации.

Вместе с тем, наличие иной документации, которая не была передана Обществу, ответчик отрицает.

Согласно пояснениям ответчика, при увольнении ФИО2 оставил документы Общества по месту нахождения организации (Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 28, лит. А, пом. 17-26, 22-Н, офис 501), порядок передачи документов определен Обществом не был. Ведение бухгалтерского учета было возложено на главного бухгалтера, в связи с чем директор не осуществлял непосредственного хранения бухгалтерской документации.

Как указал ответчик, основная печать у Общества была одна, постоянно хранилась в канцелярии Общества и никогда не хранилась у ФИО2 Оттиск данной печати имеется на поданном в рамках настоящего дела исковом заявлении, а также на письме истца от 08.11.2019 исх. № 1200, направленном в адрес ответчика. Рабочие штампы, закрепленные за другими работниками Общества, оставались за ними. Все документы Общества находятся на предприятии, бухгалтерская отчетность велась в специализированной компьютерной программе «1С бухгалтерия», в том числе регистры бухгалтерского и налогового учета. Полный административный доступ к программе «1С Бухгалтерия» был предоставлен главному бухгалтеру. Бухгалтерская отчетность с отметками налогового органа в ее получении велась в электронном виде с применением квалифицированной электронной подписи в системе «Центр-Информ». Доступ к указанной системе нынешний генеральный директор должен был получить после оформления квалифицированной электронной подписи на свое имя. Все подлинные договоры на бумажных носителях всегда хранились в планово-экономическом отделе АО «НПЦ ЭлТест» и никогда не хранились у ФИО2 Первичные бухгалтерские документы (товарно-транспортные накладные, товарные накладные, счет-фактуры) всегда хранились у менеджеров, ответственных за ведение (сопровождение) конкретных договоров. Данные документы также никогда не передавались ответчику. Кадровое делопроизводство велось инспектором по кадрам, у которого хранились все трудовые книжки, заявления, приказы и т.д.

16.09.2019 допуск ФИО2 во все помещения Общества был аннулирован новым генеральным директором, в связи с чем у ответчика А.Н. отсутствовала физическая возможность пройти на предприятие и вывезти с предприятия какие-либо документов или оборудование.

Относительно истребуемого оборудования, ответчик пояснил, что часть системы контрольно-измерительной Тестер СБИС - адаптер универсальный ФРМИ, является составной частью от прибора (тестера). Сам тестер (вместе с адаптером, как составной частью), измеритель сопротивления, относительной влажности и температуры, осциллограф цифровой, измеритель RLC Е4991В, генератор шума ГШМ2-20А-13 хранятся на рабочем месте в лаборатории в г. Гатчина (филиал Общества). Источник питания постоянного тока PSH-1036A никогда не являлся собственностью истца, принадлежал на праве личной собственности бывшему работнику Общества; гелиевый течеискатель ПТИ-10 никогда не являлся собственностью истца, принадлежит на праве собственности ответчику.

Указанные обстоятельства истцом не опровергнуты (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ), в связи с чем суд признает доводы ответчика об отсутствии у него каких-либо документов о хозяйственной деятельности Общества обоснованными.

При этом ФИО5, как новый единоличный исполнительный орган, действуя разумно и добросовестно, должен был провести инвентаризацию принятого имущества, документов, установить наличие или отсутствие тех или иных документов, проверить бухгалтерскую документацию, наличие дебиторской и кредиторской задолженности в разумные сроки.

В свою очередь, доказательства составления акта передачи документов, акта инвентаризации документации в связи со сменой руководителя, проведенной после прекращения ФИО2 своих обязанностей генерального директора АО «НПЦ Элтест», истцом в материалы дела не представлено.

Акт об обнаружении недостачи оборудования составлен Обществом 04.10.2019, в связи с чем в отсутствие неопровержимых доказательств того, что данное имущество на момент увольнения ФИО2 было им незаконно изъято с предприятия, а также доказательств того, что начиная с 12.09.2019 и вплоть до 04.10.2019 к данному имуществу не имелось доступа у иных лиц, суд признает необоснованным требование истца об обязании ответчика передать Обществу данное имущество.

Принимается судом во внимание и факт того, что из фотографий, сделанных сотрудниками предприятия, видно, что истребуемое имущество находилось в декабре 2019 года в организации и использовалось в работе.

Указанные доказательства истцом также в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не оспорены.

Таким образом, Обществом не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих об отсутствии истребуемых документов и имущества у истца, не представлено доказательств и того, что в момент прекращения ответчиком полномочий спорные документы и ценности были изъяты ответчиком с места нахождения общества и удерживаются до настоящего момента, а отсутствие истребуемых документов препятствует АО «НПЦ Элтест» осуществлять хозяйственную деятельность.

Согласно пункту 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует. Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, каким образом удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права.

В данном случае истец не привел убедительных доводов о том, на защиту каких прав Общества направлены его требования, равно как и не обосновал невозможность восстановить истребуемые документы в случае их отсутствия в Обществе, а отрицание ответчиком наличия у него истребуемой документации при отсутствии в материалах дела доказательств обратного, приведет к вынесению неисполнимого судебного акта.

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.