Постановление от 28 июля 2021 г. по делу № А40-51012/2012

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

28.07.2021Дело № А40-51012/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21.07.2021

Полный текст постановления изготовлен 28.07.2021

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Каменецкого Д.В., Закутской С.А.

при участии в заседании:

от арбитражного управляющего ФИО1 – ФИО2 – дов. от 21.07.2021

от ФИО3 – ФИО4 – дов. от 02.07.2021

в судебном заседании 21.07.2021 по рассмотрению кассационных жалоб

конкурсного управляющего ЗАО «СХО «Луч» и ФИО3

на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021,

по заявлению ФИО5 о признании незаконными действий конкурсного управляющего, о признании незаконным заключение договора,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «СХО «Луч»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2012 в отношении закрытого акционерного общества «Сельскохозяйственное объединение ЛУЧ» (далее - ЗАО «Сельскохозяйственное объединение ЛУЧ», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2013 ЗАО «Сельскохозяйственное объединение ЛУЧ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконными действий конкурсного управляющего, о признании незаконным заключение договора.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2021 заявление ФИО5 удовлетворено, признаны незаконными действия конкурсного управляющего ЗАО «Сельскохозяйственное объединение ЛУЧ» ФИО1 по отмене результатов торгов и признания заявки ФИО5 ошибочно допущенной к участию в торгах в связи с представлением недостоверных сведений, решение организатора торгов - конкурсного управляющего ФИО1 по объявлению победителем торгов ФИО3 признано незаконным и подлежащим отмене, признан незаконным и не подлежащим исполнению договор купли-продажи недвижимости по лоту № 1 (единым лотом, состав: земельный участок, площадью 22 676 кв.м. кадастровый номер 50:53:020106:26 и Здание теплицы 2,0 га (бр№2), 2-этажное, площадь 21 884,1 кв.м. кадастровый номер 50:53:0000000:1519, расположенные по адресу: МО, г.Лыткарино, ПК «Сельскохозяйственная артель/ кооператив «Колхоз им.Ленина»), заключенный организатором торгов конкурсным управляющим ФИО1 с ФИО3, законным, подлежащим исполнению признан договор купли-продажи недвижимости по лоту № 1 от 01.08.2018 (лота №1 единым лотом, состав: земельный участок, площадью 22 676 кв.м. кадастровый номер 50:53:020106:26 и здание теплицы 2,0 га (бр№2), 2-этажное, площадь 21 884,1 2 А40-51012/12 кв.м. кадастровый номер 50:53:0000000:1519, расположенные по адресу: МО, г.Лыткарино, ПК «Сельскохозяйственная артель/ кооператив «Колхоз им.Ленина»), заключенный организатором торгов - конкурсным управляющим ЗАО «Сельскохозяйственное объединение ЛУЧ» ФИО1 по результатам торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ЗАО «Сельскохозяйственное объединение ЛУЧ» с ФИО5

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 указанное определение Арбитражного суда города Москвы оставлено без изменения.

Судами установлено, что конкурсным управляющим ЗАО «Сельскохозяйственное объединение ЛУЧ» ФИО1 проведены торги в форме публичного предложения по продаже имущества, принадлежащего на праве собственности должнику: лот № 1: земельный участок, площадью 22 676 кв.м. и здание теплицы 2,0 га (бр№2), 2- этажное, площадь 21 884,1 кв.м., расположенные по адресу: МО, г.Лыткарино, ПК «Сельскохозяйственная артель/ кооператив «Колхоз им.Ленина» (далее – имущество, лот №1).

Торги проведены в электронной форме на электронной торговой площадке МЭТС инд. №19092-ОТПП «Объединенная Торговая Площадка» https://m-ets.ru/generalView7icN 113497974, в период с 01.06.2017 по 06.08.2018.

ФИО5 24.07.2018 была подана и зарегистрирована заявка с предложением о цене в размере 6 333 000 руб., внесен задаток, что подтверждается платежным поручением от 24.07.2018.

В девятом периоде проведения торгов поступило три заявки от претендентов на участие, которые были допущены к участию в торгах: от ФИО3, от ООО «Техпроект», от ФИО5

Протоколом от 30.07.2018 об определении участников торгов ФИО5 признана участником торгов. Протоколом от 30.07.2018 №19092-ОТПП/1 о результатах торгов ФИО5 признана победителем торгов с ценой предложения 6 333 000 руб.

На сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим опубликовано сообщение №2914595 о заключении договора купли-продажи с победителем ФИО5

01.08.2018 организатор торгов направил проект договора купли-продажи ФИО5

В проекте договора были указаны данные, приведенные в заявке и договоре о задатке от 24.07.2018, протоколе №19092-ОТПП/1 о результатах торгов, в том числе, с адресом места жительства: 142703, РФ, <...> дом.1, кв.145.

Как указал конкурсный управляющий, в ответ он получил другой текст договора купли-продажи и договора о задатке через курьерскую доставку DHL, поскольку адрес места жительства ФИО5 в полученных документах указан иной, отличный от адреса, указанного в заявке и договоре о задатке от 24.07.2018, протоколе №19092-ОТПП/1 о результатах торгов: <...>. Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что в тексте договора купли-продажи недвижимости лота №1, поступившем от ФИО5 06.08.2018 с курьером DHL и в тексте заявки и договором о задатке от 24.07.2018, которые были опубликованы на электронной площадке МЭТС, стоят подписи разных людей. Данные действия ФИО5 расценены конкурсным управляющим как отказ (уклонение) от подписания договора, в связи с чем 08.08.2018 конкурсным управляющим опубликовано сообщение № 2934030 в ЕФРСБ об отмене торгов, заявка ФИО5 признана ошибочно допущенной к участию в торгах в связи с представлением недостоверных сведений, победителем торгов признан претендент, предложивший следующую наибольшую сумму за лот №1 - 6 201 000 руб. - ФИО3.

09.08.2018 конкурсный управляющий опубликовал в ЕФРСБ объявление №2937950 о заключении договора с указанным лицом – ФИО3

Факт предоставления ФИО5 достоверных сведений в ходе проведения спорных торгов установлен вступившими в законную силу судебными актами: решением Управления Федеральной антимонопольной службы по Воронежской области № 434-18.1к, решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2018 по делу №А14-19011/2018, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 по делу № А14-19011/2018, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 07.08.2019 по делу №А14-19011/2018, решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.05.2019 по делу № А14-19025/2018. На основании указанных судебных актов судами первой и апелляционной инстанций установлено, при подаче заявки ФИО5 указала фактическое место жительства на момент подачи заявки, с целью удобства получения документации по торгам и иной документации, что не запрещается законодательством и не влияет на допуск к участию в торгах, так как адрес был указан.

Судами установлено, что ФИО5 представила полный пакет документов организатору торгов, а именно договор о задатке, заявку, квитанцию об оплате задатка, свидетельство о присвоении ИНН, СНИЛС и паспорт, предложила наиболее выгодную цену за приобретаемое имущество - 6 333 000 руб., в связи с чем обоснованно была признана победителем торгов.

Также ФИО5 перечислены денежные средства в сумме 5 923 000 руб. на счет ЗАО СХО «ЛУЧ», следовательно, ФИО5 были предприняты все необходимые меры для соблюдения требований законодательства при заключении договора купли-продажи в отношении объектов недвижимости должника.

В паспорте заявителя имеется соответствующая отметка о снятии ФИО5 с регистрационного учета по месту жительства по адресу: 142703, <...> дом.1, кв.145, и постановке на регистрационный учет по месту жительства по адресу: <...>. Таким образом, ФИО5 представлена достоверная информация об адресе регистрации по месту жительства на момент направления документов в адрес управляющего.

Ни законодательство о банкротстве, ни нормы Гражданского кодекса Российской Федерации не позволяют организатору торгов - конкурсному управляющему, отменять торги после их надлежащего завершения, расторгать в одностороннем порядке договор, заключенный по результатам торгов, тем более, при наличии участника торгов, надлежащим образом исполнившего все требования торгов, в связи с чем суды признали доводы ФИО5 обоснованными и признали действия конкурсного управляющего незаконными.

Кроме того, суд первой инстанции отметил, что договор купли-продажи заключен конкурсным управляющим с ФИО3, который является супругом родной сестры супруги конкурсного управляющего ФИО1, что является нарушением ст. 129 Закона о банкротстве.

С вынесенными судебными актами не согласились конкурсный управляющий ФИО1 и ФИО3, обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просят об отмене определения и постановления.

Кассатор конкурсный управляющий ФИО1 в поданной кассационной жалобе указывает, что суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, по сути, рассмотрел вопрос о признании недействительными торгов, по итогам которых заключен договор купли-продажи имущества с ФИО3, при этом самого ФИО3 привлек к участию в процессе только в качестве третьего лица, а не ответчика. Полагает, что ФИО5 выбран ненадлежащий способ защиты права.

Также конкурсный управляющий отмечает, что в браке не состоит, в связи с чем вывод суда первой инстанции о заинтересованности организатора торгов и покупателя ФИО3, не основан на доказательствах.

Кассатор ФИО3 в поданной кассационной жалобе приводит аналогичные доводы, и отмечает, что договор купли-продажи имущества должника, реализуемого с торгов, был им исполнен, денежные средства перечислены, переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН.

Также обращает внимание суда округа на его процессуальный статус в рассматриваемом деле – третьего лица.

Кроме того, кассаторы ФИО1 и ФИО3 отмечают, что судом апелляционной инстанции допущена неточность при написании текста судебного акта, в связи с чем у них возникли затруднения при идентификации по какому именно спору вынесен конкретный судебный акт.

На кассационную жалобу поступил отзыв заявителя жалобы ФИО5, которым она просит оставить принятые судебные акты без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения, отмечает, что Федеральной антимонопольной службы ее доводы о незаконности действий ФИО1, воспрепятствовавших заключению договора по итогам публичных торгов, признаны обоснованными.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Представитель арбитражного управляющего ФИО1 и представитель ФИО3 поддержали доводы своих и друг друга кассационных жалоб, просили об отмене определения и постановления.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителе лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Оценка действий арбитражного управляющего на предмет добросовестности и разумности их совершения производится судом с учетом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

В силу статьи 60 Закона о банкротстве должник, конкурсные кредиторы вправе обратиться в арбитражный суд с жалобой о нарушении их прав и законных интересов. Указанной статьей предусмотрено, что в порядке и сроки, указанные в пункте 1 настоящей статьи, рассматриваются жалобы гражданина, представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и (или) законные интересы гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве.

По смыслу данной нормы права, основанием для удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действием (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом в совокупности фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника.

В соответствии с нормами главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода.

Нормы, регламентирующие данную процедуру, должны толковаться судами таким образом, чтобы обеспечивать цели законодательного регулирования (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах"), то есть способствовать наиболее полному и соразмерному удовлетворению требований кредиторов должника.

Положениями статьи 110 Закона о банкротстве установлены общие правила продажи предприятия должника во внешнем управлении, при этом пункты 3 - 19 данной статьи применяются и к продаже прав требования должника в конкурсном производстве (пункт 3 статьи 111, статья 112 и пункт 3 статьи 139 Закона).

Пункт 12 статьи 110 Закона о банкротстве содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в допуске заявителя к участию в торгах.

Согласно пункту 14 статьи 110 Закона о банкротстве, организатор торгов обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной настоящим Федеральным законом.

С учетом того, что ФИО5 была допущена к участию в торгах, в регистрации на электронной площадке, на которой проводились торги, ей отказано не было, оснований полагать, что ФИО6 представлены недостоверные сведения, у конкурсного управляющего не имелось. Доводы о фальсификации подписи в договору верно отклонены судом, поскольку ФИО5 от заключения договора по итогам торгов не отказывалась, подтвердила свое желание в них участвовать, а составленное по инициативе конкурсного управляющего экспертное заключение не является допустимым доказательством в силу положений 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представленные ФИО6 организатору торгов документы подписаны усиленной электронной цифровой подписью, что подтверждает действительное волеизъявление участника торгов, который надлежащим образом исполнил все условия, изложенные в Положении о порядке продажи имущества должника.

Кроме того, суды учли, что в судебных заседаниях по делам №А14-19011/2018, А14-19025/2018, А14-19011/2018 и в рамках рассмотрения настоящего спора ФИО5 неоднократно подтвердила, что она подавала заявку об участии в торгах, участвовала в торгах, вносила задаток, оплачивала основную сумму по договору, подписывала договор купли-продажи и осуществляла все иные необходимые действия в ходе торгов.

Таким образом, у суда округа не имеется оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций, что действия конкурсного управляющего ФИО1 не соответствуют требованиям Закона о банкротстве.

Доводы кассаторов относительно подмены судами рассматриваемых требований несостоятельны, поскольку, из кассационных жалоб и судебных актов, картотеки арбитражных дел, усматривается, что заинтересованным лицом подана жалоба на действия конкурсного управляющего, незаконность которых выразилась в конкретных действиях указанного лица - отмене результатов торгов и признания заявки ФИО5 ошибочно допущенной к участию в торгах в связи с представлением недостоверных сведений, принятию ФИО1 решения организатора торгов по объявлению победителем торгов ФИО3, заключению договора купли-продажи с Денисовым Русланов Васильевичем.

Заявление о признании недействительными торгов подано не было и рассмотрено не было, вывод о недействительности торгов в судебных актов не содержится, а содержится вывод о незаконности действий конкретного организатора торгов – конкурсного управляющего ФИО1, который в нарушение законодательных норм признал ошибочным допуск участника торгов ФИО6 к участию в торгах, и счел нужным заключить договор купли-продажи с иным лицом.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах по смыслу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является восстановление нарушенных прав. Факт нарушения прав участника торгов ФИО5 установлен как обжалуемыми судебными актами, так и судебными актами по делам №А14-19011/2018, А14-19025/2018, А14-19011/2018, вступившими в законную силу. Таким образом, указав на последствия признания незаконности действий организатора торгов – конкурсного управляющего ФИО1, суд не вышел за пределы рассмотрения заявленных требований, доводы кассаторов в этой части подлежат отклонению.

Также суд округа отклоняет доводы конкурсного управляющего и ФИО3 о процессуальном нарушении в части статуса ФИО3 как третьего лица, а не ответчика в рассматриваемой жалобе ФИО5, поскольку они заявлены без учета разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Кроме того, в заседании суда кассационной инстанции ФИО3 не пояснил, каким образом наличие у него статуса третьего лица, а не ответчика, воспрепятствовало реализации им процессуальных прав.

Из установленных судами обстоятельств следует, что по собственной инициативе в отсутствие на то законных оснований организатор торгов - конкурсный управляющий ФИО1, воспрепятствовал заключению договора купли-продажи с участником торгов ФИО6, предложившей цену 6 333 000 руб. за лот №1, и заключил договор купли-продажи лота №1 с ФИО3 по цене 6 201 000 руб., что меньше предложенной ФИО5

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении жалобы.

Доводы кассационных жалоб не опровергают правильности сделанных судами выводов.

Доводы о недоказанности наличии у конкурсного управляющего брачных отношений с учетом установленных судами фактических обстоятельств не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 по делу № А40-51012/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяЛ.В. Михайлова

Судьи:Д.В. Каменецкий

С.А. Закутская