Постановление от 5 октября 2025 г. по делу № А41-38963/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-38963/23
06 октября 2025 года
город Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2025 года.


Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Морхата П.М., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника: ФИО1, доверенность от 25.06.2025;

рассмотрев 22 сентября 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу

ИП ФИО2

на определение Арбитражного суда Московской области

от 30 января 2025 года,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 05 июня 2025 года

о признании недействительной сделкой продажу должником в пользу ФИО2 земельного участка с кадастровым номером 50:04:0080501:5700, расположенного по адресу: Московская обл., Дмитровский городской округ, <...> и нежилого здания с кадастровым номером 50:04:0080501:4743, расположенного по адресу: Московская обл., Дмитровский городской округ, <...>, и о применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТЭК РИТМ»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.06.2024 ООО «ТЭК РИТМ» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В Арбитражный суд Московской области обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительной сделкой продажу должником в пользу ФИО2 земельного участка с кадастровым номером 50:04:0080501:5700, расположенного по адресу: Московская область, Дмитровский городской округ, <...> и нежилого здания с кадастровым номером 50:04:0080501:4743, расположенного по адресу: Московская область, Дмитровский городской округ, <...>, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорных объектов в конкурсную массу должника, взыскания неустойки в размере 5.000 руб. за каждый день просрочки, начиная с даты вступления определения суда в законную силу до даты фактического исполнения ответчиком судебного акта.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 января 2025 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признана недействительной сделкой продажа должником ООО «ТЭК РИТМ» в пользу ФИО2 земельного участка с кадастровым номером 50:04:0080501:5700, расположенного по адресу: Московская область, Дмитровский городской округ, <...> и нежилого здания с кадастровым номером 50:04:0080501:4743, расположенного по адресу: Московская область, Дмитровский городской округ, <...>; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника ООО «ТЭК РИТМ» земельный участок с кадастровым номером 50:04:0080501:5700, расположенный по адресу: Московская область, Дмитровский городской округ, <...> и нежилое здание с кадастровым номером 50:04:0080501:4743, расположенное по адресу: Московская область, Дмитровский городской округ, <...>; в удовлетворении остальной части отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2025 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ИП ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя конкурсного управляющего должника, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в период с 30.12.2020 по 28.06.2021 в отношении должника ИФНС России по г. Дмитрову Московской области проводилась выездная налоговая проверка, что подтверждается решением от 30.05.2022 № 11-25/12.

Между должником и ответчиком 25.05.2021 заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества.

Согласно пункту 1.1 договора должник продал, а ответчик купил в собственность спорные объекты.

В соответствии с пунктом 2.2 договора, стоимость недвижимого имущества составила 7.300.000 руб.

Расчет между сторонами производится в течение 5 рабочих дней после перехода права собственности на недвижимое имущество.

Как следует из выписок из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 14.08.2024, государственная регистрация перехода права собственности от должника к ответчику в отношении спорных объектов была произведена 17.06.2021.

Факт оплаты имущества подтвержден платежными поручениями от 26.05.2021 № 21, от 01.06.2021 № 22, от 04.06.2021 № 23, от 11.06.2021 № 24, от 29.06.2021 № 29, от 29.06.2021 № 30, от 29.06.2021 № 31, от 01.07.2021 № 32.

Полагая, что сделка по отчуждению имущества совершена между аффилированными лицами в отсутствие равноценного встречного предоставления при наличии у должника признаков неплатежеспособности, конкурсный управляющий должника обратился в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций посчитали их обоснованными исходя из следующего.

Заявление о признании ООО «ТЭК РИТМ» несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 24.11.2023, оспариваемая сделка по отчуждению в пользу ответчика имущества совершена 25.05.2021, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Под неплатежеспособностью должника в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве, недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Из материалов дела следует, что 25.05.2021 между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества.

На момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.

Так, решением Арбитражного суда Московской области от 25.06.2024 по делу № А41-38963/23 требования ФНС России в лице ИФНС России по г. Дмитрову Московской области в размере 7.559,97 руб. основного долга включено во вторую очередь реестра требований кредиторов, 3.015.919,92 руб. основного долга, 1.515.266,13 руб. пеней и 253.599,99 руб. штрафа - в третью очередь реестра требований кредиторов.

В соответствии со статьями 44, 45 Налогового кодекса Российской Федерации, обязанность налогоплательщика уплатить определенный налог связана с моментом возникновения установленных законодательством о налогах и сборах обстоятельств, предусматривающих уплату налога, а не с моментом его доначисления налоговым органом по результатам проведенной им проверки (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 04.03.2004 № 148-О, определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.04.2016 № 305-ЭС16-2318 по делу № А40-158173/13).

Кроме того, согласно правовой позиции, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из резолютивной части решения ФНС России в лице ИФНС России по г. Дмитрову Московской области от 30.05.2022 № 11-25/12 следует, что первоначальная недоимка в размере 810.713 руб., впоследствии включенная в реестр требований кредиторов, образовалась за 1 квартал 2017 г.

Именно с указанной даты у должника возникли признаки неплатежеспособности.

Из решения № 1 единственного учредителя ООО «ТЭК РИТМ» от 23.11.2011 следует, что единственным участником и генеральным директором должника в период совершения оспариваемой сделки являлся ФИО4

Данное обстоятельство подтверждается также нотариально удостоверенной доверенностью от 09.09.2021 № 77/774-н/77-2021-14-971, сторонами дела также не оспаривается.

Из ответа управления ЗАГС Министерства социального развития Московской области от 10.12.2024 следует, что ФИО4 и ответчик имеют совместных несовершеннолетних детей 2011 и ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель ИП ФИО2 подтвердил факт наличия аффилированности, однако указал на то, что она не ведет с ФИО4 совместного хозяйства с 2020 года.

Данный довод судами признан несостоятельным, т.к. из представленного в материалы дела ответа Управления ЗАГС Министерства социального развития Московской области от 10.12.2024 следует, что 15.01.2024 у ответчика и ФИО4 родился общий ребенок.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве, в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон о защите конкуренции)  входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции, группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.

Таким образом, судами на основании установленных обстоятельств сделан обоснованный вывод, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, учитывая наличие у ответчика и ФИО4 общих несовершеннолетних детей.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача имущества покупателю за соразмерное встречное представление.

Согласно условиям договора ИП ФИО2 приобрела спорные земельный участок и нежилое здание у ООО «ТЭК РИТМ» за 7.300.000 руб. Факт перечисления денежных средств подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями.

В свою очередь, суды указали, что в материалы дела не представлено надлежащих и бесспорных доказательств наличия финансовой возможности у ответчика произвести оплату имущества по цене, указанной сторонами в договоре.

Напротив, в ходе анализа банковских выписок должника и ответчика выявлен замкнутый характер перемещения денежных средств внутри данной группы аффилированных лиц по «круговой» схеме.

Так, в результате данной схемы ответчик приобрела в собственность ликвидное недвижимое имущество должника, заплатив за него деньгами самого должника, которые сразу после поступления переводились со счета должника на счет контролирующего должника лица - ФИО4

Целью организации такого «кругового» движения денежных средств являлось создание видимости существования хозяйственных отношений и видимости предоставления должнику равноценного встречного исполнения за отчужденные объекты недвижимости.

Этапы схемы «кругового» движения денежных средств:

- поступление на счет должника дохода, за счет которого осуществляется круговое движение денежных средств. Активом, за счет которого осуществлялось круговое движение денежных средств между счетами должника и счетами ответчика, и счетами ИП ФИО4, входящих в одну группу компаний, являлись денежные средства, поступившие на счет должника 25.05.2021 (платежное поручение № 404607), от ООО «Центр недвижимости Сбербанка» (ИНН <***>), за реализацию трех объектов недвижимости должника в пользу ФИО5 по договору купли-продажи от 13.05.2021;

- перевод денежных средств со счета должника на счет ответчика. На следующий день (26.05.2021) после поступления денежных средств по договору купли-продажи от ФИО5 с расчетного счета должника на счет ИП ФИО2 были переведены денежные средства в размере 7.275.472,66 руб.;

- возврат денежных средств со счета ответчика на счет должника. В период с 26.05.2021 по 01.07.2021 ИП ФИО2 возвращает на счет ООО «ТЭК РИТМ» денежные средства в размере 7.311.000 руб. с назначением платежа: «Частичная опл. по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества № б/н от 25.05.2021»;

- вывод денежных средств, вернувшихся должнику от ответчика, со счета должника на счет ИП ФИО4 В период с 26.05.2021 по 08.07.2021 осуществлялся вывод денежных средств, поступающих на счет должника от ответчика в качестве оплаты за спорные объекты недвижимости, на счет - ФИО4

Так, суды обоснованно заключили, что в результате реализации согласованных действий ответчика и ФИО4 должник лишился как спорных объектов имущества, так и денежных средств в размере 7.275.472,66 руб.

В материалы дела представлена выписка по расчетному счету № <***> открытому в ПАО Сбербанк.

Согласно указанной выписке на момент начала реализации схемы по круговому движению денежных средств (до момента поступления денежных средств от должника) остаток денежных средств на счете ответчика составлял 887,32 руб.

Размер поступлений за период с 01.01.2021 по 25.05.2021 на счета ответчика (период, предшествовавший совершению спорной сделки) составил 583.400 руб., из которых 341.400 руб. (58,52%) поступили со счета ИП ФИО4 и счетов иных, аффилированных с ответчиком и должником лиц.

При этом перечисления на счета должника (в рамках «кругового» движения денежных средств) составили 96% от всех списаний со счета ответчика за период с 26.05.2021 по 01.07.2021 и лишь 4% списаний (310.852,67 руб.) были осуществлены на счета третьих лиц.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований полагать, что ИП ФИО2 имела собственные средства для оплаты спорных объектов недвижимости.

Отчуждение объектов недвижимости должника произведено безвозмездно за счет его собственных средств.

Иных доказательств, подтверждающих наличие у ответчика денежных средств для приобретения спорного недвижимого имущества в материалы дела ответчиком не представлено. Арбитражному апелляционному суду таких доказательств также не представлено.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу, что приведенные обстоятельства указывают на транзитный характер осуществленных перечислений между взаимосвязанной группой лиц в отсутствие у ответчика собственных денежных средств в размере достаточном для приобретения недвижимого имущества.

Указанное обстоятельство, в свою очередь, свидетельствует о создании сторонами видимости формального исполнения сделки в отсутствие реального встречного возмещения со стороны ответчика, и не может быть расценено как добросовестное поведение.

Доводы ИП ФИО2 о наличии законных оснований получения денежных средств от должника в качестве оплаты по приобретенному ответчиком у ООО «Бигуш» праву требованию к ООО «ТЭК РИТМ», правомерно отклонены как не имеющие отношения к предмету настоящего спора и не влияющие на определение признаков подозрительности по смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Правовое значение для квалификации спорных сделок как недействительных имеет факт причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, а также осведомленность сторон сделки о цели причинения вреда, согласованность их действий, для достижения главной цели сделки - выводу имущества из конкурсной массы и причинению вреда.

В данном случае контролирующие должника лица, в т.ч. ответчик и иные члены группы компаний, в которую входил должник, вместо добросовестного и соответствующего закону поведения по возмездному отчуждению спорных объектов недвижимости и направлению доходов от их реализации на погашение задолженности перед уполномоченным органом и иными кредиторами должника избрали иной способ поведения, направленный на совершение согласованных действий по безвозмездному отчуждению объектов недвижимости, для их сокрытия от обращения на них взыскания и сохранению над ними контроля лиц, входящих в одну группу компаний с должником.

Экономического обоснования схемы с выкупом задолженности ООО «Бигуш» ответчиком вместо погашения указанной задолженности самим должником из средств, вырученных от продажи объектов недвижимости ФИО5 ИП ФИО2 не представлено.

При таких обстоятельствах, осуществленные ответчиком в счет оплаты спорных объектов перечисления не могли быть признаны судами равноценным встречным исполнением, поскольку отчуждение в пользу ответчика произошло на денежные средства непосредственно самого должника. Обратного не доказано.

Кроме того, как указывалось выше, отчуждение спорных объектов в пользу ответчика произошло в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, о чем ответчик не могла не знать в силу наличия заинтересованности по отношению к должнику.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 09.09.2021, то есть спустя четыре месяца после перехода права собственности на спорные объекты к ответчику и окончания выездной налоговой проверки в отношении должника, ФИО4 увеличивает размер уставного капитала должника на 1.000 руб. до 11.000 руб. путем принятия в состав участников должника Международную коммерческую компанию Хейзенс Лимитед (рег. номер 953551, Сейшелы, дата регистрации 22.01.2017) с размером доли 1.000 руб., что подтверждается решением № 5 единственного участника ООО «ТЭК РИТМ» от 09.09.2021.

При этом уже 22.02.2022 ФИО4 принято решение о выходе из состава участников общества, что подтверждается заявлением участника общества о выходе из общества от 22.02.2022.

Также, ФИО4 покидает пост генерального директора и возлагает соответствующие полномочия на Амса Мушма, что подтверждается заявлением по форме Р13014.

При этом, как следует из выписки по расчетному счету должника № 40702810663190000095, открытому в АО «Россельхозбанк», сразу после совершения перечисленных выше действий, операции по счету были практически полностью прекращены.

В период с начала 2022 по дату введения конкурсного производства 25.06.2024 совершено 34 платежных операции, большинство из которых представляют из себя списание в принудительном порядке денежных средств в пользу налогового органа.

Подобные действия, не свойственные нормальному гражданскому обороту, указывают на намеренное создание ФИО4 ситуации, при которой последнее ликвидное имущество должника было безвозмездно передано аффилированному лицу, что позволило обезопасить имущество от последующего взыскания кредиторов, а самого ФИО4 вывести из потенциальной ответственности по обязательствам должника.

Согласно пункту 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что, совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу.

Цель причинения вреда в результате совершения сторонами оспариваемой сделки подтверждена совокупностью представленных в дело доказательств, не опровергнута ФИО2 в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку.

Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

При этом субъектный состав последовательно совершавшихся сделок не является основополагающим условием для их квалификации в качестве сделок, прикрывающих фактическую сделку, или для констатации отсутствия такого прикрытия.

Решающим обстоятельством для квалификации является направленность воли участвующих в сделках лиц, которая раскрывается в их конкретном поведении относительно предмета прикрываемой сделки.

Доводы ФИО2 о том, что сделка имела реальный характер, потому как был произведен ремонт помещения, недвижимое имущество активно ею используется, обоснованно отклонены апелляционным судом.

В подтверждение своего довода ФИО2 сослалась на представленные в материалы дела платежные поручения от 29.06.2021 № 492, от 12.07.2021 № 520, от 06.09.2021 № 709, от 16.09.2021 № 804, от 23.09.2021 № 828, от 15.10.2021 № 890, от 20.10.2021 № 912, от 27.10.2021 № 938, от 27.10.2021 № 939, от 01.11.2021 № 954, от 03.11.2021 № 961, от 03.11.2021 № 962, от 08.11.2021 № 966, от 10.11.2021 № 972, от 10.11.2021 № 973, от 11.11.2021 № 977, от 17.11.2021 № 998, от 22.11.2021 № 1008, от 03.12.2021 № 1032, от 10.12.2021 № 1049, банковские ордера от 08.10.2021 № 161448, от 07.09.2021 № 317064, от 07.09.2021 № 323291, акт об осуществлении технологического присоединения № 1/С8-21-304-39022(467534), подписанный ею 02.08.2021.

Вместе с тем, судами установлено, что из указанных платежных документов усматривается, что оплату за ответчика осуществляло ООО «Грин Гарден» (ИНН: <***>).

Согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), генеральным директором ООО «Грин Гарден» с 13.12.2024 является ФИО4, при этом он уже ранее (с 01.04.2015 и до 30.03.2021) занимал эту должность, а до 06.05.2020 он являлся единственным участником ООО «Грин Гарден».

Более того, в материалы дела представлен договор личного поручительства от 18.04.2024, согласно которому ФИО4 дал личное поручительство за надлежащее исполнение ООО «Грин Гарден» своих обязательств перед ООО «Шинная компания «Алато», что свидетельствует о сохранении фактического контроля ФИО4 над ООО «Грин Гарден».

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что в результате совершения спорных сделок, ФИО4, при содействии ответчика, сохранил фактический контроль над спорными объектами недвижимого имущества. В свою очередь, основной целью совершения сделок был вывод ликвидного имущества должника из конкурсной массы для сокрытия его от обращения взыскания в пользу уполномоченного органа и иных кредиторов.

Кроме того, ответчик не уточнила, каким образом дальнейшее использование спорных объектов влияет на определение признаков недействительности сделки, в частности на причинение вреда кредиторам.

С учетом изложенного, суды пришли к правомерному выводу о том, что  реальность правоотношений сторон (должника и ответчика) по купле-продаже имущества не подтверждена при рассмотрении спора надлежащими и допустимыми доказательствами по делу.

Действия сторон спорной сделки свидетельствуют о том, что их воля не была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из заключенного ими договора, а совершена лишь в целях прикрытия сделки по безвозмездному выводу актива должника, что привело к причинению вреда имущественным правам как самого должника, так и его кредиторов.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно заключили о недействительности сделки по отчуждению в пользу ИП ФИО2 спорного имущества (земельный участок и нежилое здание).

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом обстоятельств нахождения спорного имущества в собственности ответчика, обоснованно применены последствия недействительности сделки в виде, обязания ИП ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника земельный участок с кадастровым номером 50:04:0080501:5700, и нежилое здание с кадастровым номером 50:04:0080501:4743, являющиеся предметом оспариваемого договора.

Оснований для иных правовых выводов, переоценки выводов суда первой инстанции, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 30 января 2025 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2025 года по делу № А41-38963/23 оставить без изменения, кассационную жалобу ИП ФИО2 - без удовлетворения.


Председательствующий-судья                                                          В.В. Кузнецов


Судьи                                                                                            П.М. Морхат


Н.Я. Мысак