Постановление от 18 февраля 2020 г. по делу № А60-11856/2016




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6571/19

Екатеринбург

18 февраля 2020 г.


Дело № А60-11856/2016


Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2020 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Слинкина Дениса Николаевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2019 по делу № А60-11856/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НефтеГазСтройТехнологии» (далее – общество «НефтеГазСтройТехнологии», должник) Абдулина Юрия Васильевича о признании недействительной сделки по отчуждению должником в пользу Слинкина Д.Н. недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании общества «НефтеГазСтройТехнологии» несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.11.2016 общество «НефтеГазСтройТехнологии» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Абдулин Ю.В.

Конкурсный управляющий должника Абдулин Ю.В. 30.10.2018 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению должником Слинкину Д.Н. (путем заключения ряда сделок между обществом «НефтеГазСтройТехнологии», обществом с ограниченной ответственностью «СибСтройКомплект» (далее – общество «СибСтройКомплект»), обществом с ограниченной ответственностью «НефтеСтройСнаб» (далее – общество «НефтеСтройСнаб»), Слинкиным Д.Н.) следующего недвижимого имущества: сооружение – асфальтобетонный завод, в точности одноэтажное каркасно-металлическое здание котельной площадью 64,0 кв. м, асфальтобетонная установка марки ДС 117-2, насосная установка марки ДС 134, назначение: нежилое, адрес (местонахождения) объекта: Тюменская обл., Уватский район, п. Демьянка, Промышленная зона, база ДСУ-3, АБЗ, кадастровый номер: 72:18:0201001:1001; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания со Слинкина Д.Н. в конкурсную массу должника стоимости имущества в размере 3 400 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2019, 09.03.2019 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц с правами ответчиков привлечены общество «НефтеСтройСнаб», Редикульцев А.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2019 (судья Берсенева Е.И.) заявленные требования удовлетворены. Признаны недействительными последовательно совершенные сделки купли-продажи объекта недвижимости: сооружение – асфальтобетонный завод, в точности одноэтажное каркасно-металлическое здание котельной площадью 64,0 кв. м, асфальтобетонная установка марки ДС 117-2, насосная установка марки ДС 134, назначение: нежилое, адрес (местонахождения) объекта: Тюменская обл., Уватский район, п. Демьянка, Промышленная зона, база ДСУ-3, АБЗ, кадастровый номер: 72:18:0201001:1001, между должником и обществом «СибСтройКомплект» от 02.02.2015 № 01/15/НГСТ, между обществом «СибСтройКомплект» и обществом «НефтеСтройСнаб» от 27.04.2015 № 09/15/НСС; признан недействительным акт от 06.06.2016 № 1 между обществом «НефтеСтройСнаб» и Слинкиным Д.Н. приёма-передачи имущества в собственность в счет выплаты действительной стоимости доли участника; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания со Слинкина Д.Н. в конкурсную массу должника 3 400 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 (судьи Мармазова С.И., Данилова И.П., Нилогова Т.С.) определение суда от 20.08.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Слинкин Д.Н. просит определение суда первой инстанции от 20.08.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.11.2019 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы полагает, что конкурсным управляющим не доказаны основания для признания сделок недействительными; оспариваемые сделки не причинили имущественного вреда интересам должника и кредиторов; указывает, что в материалы дела представлялись доказательства, подтверждающие устойчивое финансовое положение должника, положительное экономическое развитие в период совершения сделок; считает, что срок исковой давности к моменту обращения управляющего в арбитражный суд истек. Слинкин Д.Н. обращает внимание на то, что спорное имущество на момент передачи ему находилось в нерабочем, разукомплектованном состоянии; сделка по продаже имущества обществу «СибСтройКомплект» совершена для передачи прав на земельный участок, на котором числилось спорное сооружение как объект недвижимости; в дальнейшем, Слинкин Д.Н. приобрел данное неисправное оборудование по цене металлолома, что, по мнению заявителя жалобы, свидетельствует об отсутствии финансовых, коммерческих и иных рисков общества «НефтеГазСтройТехнологии»; выводы, изложенные в справке общества с ограниченной ответственностью «Альянс-оценка» (далее – общество «Альянс-оценка»), считает не соответствующими фактическим обстоятельствам и реальной стоимости имущества.

Суд округа, изучив доводы кассационной жалобы, проверил законность судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не установил наличие оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 11.10.2017 должник являлся собственником следующих объектов недвижимости: сооружение – асфальтобетонный завод, в точности одноэтажное каркасно-металлическое здание котельной площадью 64,0 кв.м., асфальтобетонная установка марки ДС 117-2, насосная установка марки ДС 134, назначение: нежилое, адрес (местонахождения) объекта: Тюменская обл., Уватский район, п. Демьянка, Промышленная зона, база ДСУ-3, АБЗ, кадастровый номер: 72:18:0201001:1001.

Между обществом «НефтеГазСтройТехнологии» (продавец) и обществом «СибСтройКомплект» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 02.02.2015 № 01/15/НГСТ, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность спорные объекты недвижимого имущества.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 02.02.2015 общая стоимость передаваемого имущества составляет 1 600 000 руб. Сторонами 02.02.2015 подписан передаточный акт недвижимого имущества согласно договору № 01/15/НГСТ.

Между обществом «СибСтройКомплект» (продавец) и обществом «НефтеСтройСнаб» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 27.04.2015 № 09/15/НСС, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность спорные объекты недвижимого имущества.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 27.04.2015 общая стоимость передаваемого имущества составляет 1 600 000 руб. Сторонами 27.04.2015 подписан передаточный акт недвижимого имущества согласно договору № 09/15/НСС.

В соответствии с протоколом от 06.06.2016 № 2 на внеочередном общем собрании участников общества «НефтеСтройСнаб» принято решение считать участника Слинкина Д.Н. выбывшим из состава участников общества «НефтеСтройСнаб», его долю - перешедшей к обществу и выплатить участнику с его согласия на основании пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительную стоимость его доли имуществом.

Действительная стоимость доли определена на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период и заключения оценщика, документов первичной бухгалтерской отчётности, а также документов, подтверждающих наличие имущества у общества. По обоюдному соглашению участников общества, действительная стоимость доли Слинкина Д.Н. в виде имущества в натуре включает в себя объекты недвижимости, в том числе следующее: сооружение – асфальтобетонный завод, в точности одноэтажное каркасно-металлическое здание котельной площадью 64,0 кв. м, асфальтобетонная установка марки ДС 117-2, насосная установка марки ДС 134, назначение: нежилое, адрес (местонахождения) объекта: Тюменская обл., Уватский район, п. Демьянка, Промышленная зона, база ДСУ-3, АБЗ, кадастровый номер: 72:18:0201001:1001.

Между обществом «НефтеСтройСнаб» и Слинкиным Д.Н. составлен акт от 06.06.2016 № 1 приёма-передачи имущества в собственность в счёт выплаты действительной стоимости доли участника, согласно которому общество «НефтеСтройСнаб» передало спорное имущество Слинкину Д.Н. в счет выплаты действительной стоимости его оплаченной доли в связи с выходом участника из общества.

Дело о банкротстве общества «НефтеГазСтройТехнологии» возбуждено определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2016 на основании заявления общества «НефтеСтройСнаб».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2016 в отношении общества «НефтеГазСтройТехнологии» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Абдулин Ю.В. Решением суда от 21.11.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён Абдулин Ю.В.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества должника, направлены на причинение вреда должнику и его кредиторам, на безвозмездный вывод ликвидной недвижимости должника, при этом участниками сделок являются аффилированные лица, находящиеся между собой в корпоративных и трудовых отношениях, конкурсный управляющий должника Абдулин Ю.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными (ничтожными) на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

В развитие указанного законоположения в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) предусмотрено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

В силу пункта 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника. При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно).

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение: например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзацы 2, 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Таким образом, при квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствие у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Судами установлено, что сооружение – асфальтобетонный завод приобретено должником у общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное управление № 3» в лице директора Слинкина Д.Н. на основании соглашения об отступном от 29.11.2011 за 181 000 руб.

Затем, данное имущество передано должником обществу «СибСтройКомплект» по договору купли-продажи от 02.02.2015 № 01/15/НГСТ за 1 600 000 руб., указанным обществом - обществу «НефтеСтройСнаб» по договору купли-продажи от 27.04.2015 № 09/15/НСС за 1 600 000 руб. В последующем Слинкин Д.Н. по акту от 06.06.2016 № 1 получил имущество в счет выплаты действительной стоимости доли участника в связи с выходом из общества «НефтеСтройСнаб».

Согласно письму общества «Альянс-оценка» была проведена экспресс-оценка спорного объекта, стоимость составила 3 400 000 руб.

Судами также установлено, что по состоянию на 22.12.2014 доли в уставном капитале общества «НефтеГазСтройТехнологии» были распределены следующим образом: 50% уставного капитала - Слинкина Пелагея Владимировна и 50% уставного капитала - Короленко Алеся Николаевна.

Протоколом общего собрания учредителей должника от 22.12.2014 одобрено заключение договоров купли-продажи на объекты и подписание актов приёма-передачи, в том числе договора купли-продажи сооружения – асфальтобетонного завода.

По состоянию на дату приобретения имущества учредителями общества «СибСтройКомплект» являлись Слинкин Д.Н., Короленко Елена Николаевна, директором являлась Короленко А.Н.; в момент продажи имущества директором общества «СибСтройКомплект» являлся Вахрамеев Андрей Геннадьевич.

Общество «НефтеСтройСнаб» было создано 09.04.2015, то есть менее чем за один месяц до заключения договора от 27.04.2015 № 09/15/НСС; учредителем общества «НефтеСтройСнаб» являлся Слинкин Д.Н., директором - Редикульцев А.М.

Судами установлено, что участники сделок прекратили свое существование в связи с исключением юридических лиц из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с этим проверить факт оплаты по оспариваемым сделкам не представляется возможным. Доказательства оплаты в материалы дела не представлены.

С учетом установленных обстоятельств, на основании совокупной оценки доказательств суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что спорные объекты отчуждены без встречного предоставления заинтересованному лицу – Слинкину Д.Н., по цепочке сделок в течение непродолжительного временного периода; соответственно, обстоятельства, при которых совершались сделки, свидетельствуют о согласованности действий участников сделок, о единой цели совершения сделок - сокрытии ликвидного имущества должника путем его передачи Слинкину Д.Н., об отсутствии экономической целесообразности совершения сделок.

Таким образом, сделки купли-продажи, совершенные с обществами «СибСтройКомплект», «НефтеСтройСнаб», и выплата действительной стоимости доли путем передачи имущества в натуре являются мнимыми сделками, поскольку заключены для создания видимости реальных правоотношений (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Фактической сделкой является передача имущества должником заинтересованному лицу – Слинкину Д.Н. без встречного предоставления с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания в пользу кредиторов, и данная сделка правомерно признана судами ничтожной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установленные судами обстоятельства Слинкиным Д.Н. не опровергнуты.

Руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, учитывая, что за Слинкиным Д.Н. 22.06.2016 зарегистрировано право собственности на сооружение – асфальтобетонный завод, однако в настоящее время спорный объект недвижимости утрачен, что подтверждается вступившим в законную силу решением Уватского районного суда Тюменской области от 26.09.2017 по делу № 2-303/2017, принимая во внимание, что доказательств иной рыночной стоимости спорного имущества на момент совершения сделок не представлено, суды первой и апелляционной инстанций применили последствия недействительности сделки в виде в виде взыскания со Слинкина Д.Н. в конкурсную массу должника действительной стоимости имущества в размере 3 400 000 руб.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются верными, основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют материалам дела.

Ссылка заявителя жалобы на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности подлежит отклонению, поскольку в деле отсутствуют сведения о том, что Слинкиным Д.Н. в суде первой инстанции было сделано заявление о применении исковой давности.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, в связи с чем судом округа не принимаются.

Материалы дела и фактические обстоятельства исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2019 по делу № А60-11856/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Слинкина Дениса Николаевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Н.А. Артемьева


Судьи О.Э. Шавейникова


О.Н. Пирская