Решение от 24 сентября 2024 г. по делу № А81-7145/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-7145/2024
г. Салехард
25 сентября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Санджиева М.А., при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Ивановым С.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Миг плюс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании 578 200 рублей 92 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО1(личность удостоверена паспортом);

от ответчика - представитель ФИО2 по доверенности от 01.01.2021,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Миг плюс» о взыскании задолженности по оплате действительной стоимости доли учредителя в размере 578 200 рублей 92 копеек.

Определением от 20.06.2024 предварительное судебное заседание назначено на 22.08.2024.

От ответчика поступил отзыв на иск (вх.№68626).

Определением от 22.08.2024 суд завершил предварительное судебное заседание и назначил дело к судебному разбирательству на 11.09.2024.

До начала судебного заседания от ответчика представлены дополнения к отзыву (вх.№72858).

От ответчика представлено ходатайство о приобщении дополнений (вх.№74306).

Суд заслушал представителей сторон.

Рассмотрев материалы тома дела, оценив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Авто-Миг плюс» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 05.09.2007.

Участниками ООО «Авто-Миг плюс» являлись: ФИО3 с долей участия 76% уставного капитала (номинальная стоимость доли 7 600 руб.), ФИО4 с долей участия 19% уставного капитала (номинальная стоимость доли 1 900 руб.), ФИО1 с долей участия 5% (номинальная стоимость доли 500 руб.).

ФИО1 обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава участников общества.

Согласно протоколу №63 общего собрания учредителей ООО «Авто-Миг +» от 09.06.2023 приняты следующие решения: заявление от участника общества ФИО1 о выходе из общества принять; исключить ФИО1 с состава участников общества с даты внесения в госреестре выходе участника из общества в МИФНС России №1 по ЯНАО; при добровольном решении выходе с состава общества ФИО1 его доля в раз переходит обществу ООО «Авто-Миг плюс» согласно п.6 ст. 23 закона 14-ФЗ; по данным бухгалтерского баланса на 31 декабря 2022г. «Чистые активы предприятия» - 327 585 894,05 рублей.

В соответствии с пунктами 10.2, 10.3 Устава общества, утвержденного протоколом №8 от 24.09.2009 года решения общего собрания учредителей, в случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано в течении трех месяцев с момента окончания финансового года, в течении которого подано заявление о выходе из общества, выплатить участнику общества действительную стоимость его доли. Выплата производится на банковский счет выходящего участника за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты выходящему участнику общества действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставной капитал на недостающую сумму.

Сообщением ответчика №455 от 25.04.2024 года на имя истца, общество признало и подтвердило, что общество обязано было перечислить истцу действительную стоимость доли при выходе из общества в сумме 16 379 294,70 рублей.

Решением общего собрания учредителей общества согласно протокола № 65 от 02.08.2023 года было принято решение, что банковскую комиссию при перечислении денежных средств на счет физического лица т. е. истца, при выплате ему денежных средств в размере 16 379 294,92 рублей действительной стоимости его доли как бывшего учредителя общества отнести за его счет.

Платежными поручениями: № 1237 от 02.08.23 г на сумму 1 000 000,00 рублей; № 1352 от 25.08.23 г на сумму 5 379 294,70 рублей; № 1470 от 12.09.23 г на сумму 7 000 000,00 рублей; № 1971 от 23.11.23 г на сумму 1 000 000,00 рублей; № 1984 от 24.11.23 г на сумму 1 000 000,00 рублей; № 1996 от 28.11.23 г на сумму 400 828,21 рублей; № 2016 от 30.11.23 г на сумму 20 971,01 рублей ФИО1 от ООО «Авто-Миг плюс» были перечислены денежные средства за вычетом банковской  комиссии.

Отказ ответчика выплатить действительную стоимость доли в добровольном порядке послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд руководствуется следующим.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со статьями 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Как установлено в части 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В части 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ указано, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона N 14-ФЗ).

В силу части 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов общества утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н.

На основании пунктов 4 - 7 Приказа стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как было указано выше, пунктами 10.2, 10.3 Устава общества предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано в течении трех месяцев с момента окончания финансового года, в течении которого подано заявление о выходе из общества, выплатить участнику общества действительную стоимость его доли. Выплата производится на банковский счет выходящего участника за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты выходящему участнику общества действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставной капитал на недостающую сумму.

Следовательно, у ответчика, в соответствии с пунктами 10.2, 10.3 Устава общества возникла обязанность выплаты доли, срок исполнения которой наступил 01.04.2024.

Как следует из искового заявления, действительная стоимость доли в размере 16 379 294 рублей 70 копеек рассчитана истцом на основании данных бухгалтерского баланса ООО «Авто-Миг плюс» за финансовый 2023 год.

При этом ответчиком выплачена ФИО1 стоимость доли учредителя в размере 15 801 093 рубля 92 копейки за исключением 578 200 рублей 78 копеек, что составляет банковскую комиссию.

Установленный законом порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью, является императивным.

Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Такая стоимость выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества (абз 2 п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Учитывая изложенные обстоятельства, доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в полном объеме обществом не представлено.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 578 200 рублей 92 копеек.

В силу части 1 статьи 110 названного Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

1.                  Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

2.                  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авто-Миг плюс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 задолженности по оплате действительной стоимости доли учредителя в размере 578 200 рублей 92 копеек, 14 564 рубля 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины. Всего взыскать 592 764 рубля 92 копейки.

3.                  Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 180 рублей 00 копеек, излишне уплаченную по чеку от 17.06.2024.

4.                  Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

5.                  В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

6.                  Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

7.                  По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья

М.А. Санджиев