Решение от 26 июня 2024 г. по делу № А40-280371/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-280371/23-173-2182
г. Москва
27 июня 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2024года Полный текст решения изготовлен 27 июня 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Научно-аналитический центр ГеоНедра» (ИНН:<***>) к ответчикам: 1.) ООО «ГЕОНЕДРА ГРУП» (ИНН:<***>); 2.) ФИО1

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «Научно-аналитический центр ГеоНедра» (далее – истец, ООО «НАЦ ГеоНедра») обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ответчикам ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГЕОНЕДРА ГРУП» (далее – Общество, ООО «ГНГ»), ФИО1 о признании недействительным Договора об уступке права требования № 1 от 07.08.2023, заключенного между ООО «ГЕОНЕДРА ГРУП» и ФИО1, применении последствий недействительности.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзывах.

Выслушав доводы сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в виду следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «ГЕОНЕДРА ГРУП» (Цедент) в лице генерального директора ФИО1 и гр. ФИО1 (Цессионарий) был заключен Договор об уступке права требования № 1 от 07.08.2023 (далее – Договор цессии), в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования к ФИО2, именуемого в дальнейшем Должник (ИНН<***>).

Указанное право требования;

1.2.1. Возникло на основании Постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 г. по делу № А7013656/2019 в соответствии с которым с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Недра-Консалт» взысканы:

- Убытки в сумме 43 772 423 руб. - Судебные расходы сумме 4 740 руб.

1.2.2. В соответствии с договором цессии № 22/10-21 от 25 октября 2021 г., ООО «Недра-Консалт» уступило право требования по делу № А7013656/2019 ООО «ГНГ» (ИНН <***>).

1.2.3. В соответствии с Определением Арбитражного суда Тюменской области от 30 декабря 2021 года по делу № А70-13656/2019 произведено процессуальное правопреемство третьего лица в деле № А70-13656/2019, общества с ограниченной ответственностью «Недра-Консалт» на общество с ограниченной ответственностью «ГЕОНЕДРА ГРУП» (ИНН: <***>).

1.2.4. Согласно Решения Арбитражного суда Тюменской области от 22 февраля 2022 года по делу № А70-20430/2021 произведено процессуальное правопреемство, заменен заявитель по делу - общество с ограниченной ответственностью «Недра-Консалт» процессуальным правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью «ГеоНедра Груп». Заявление общества с ограниченной ответственностью «ГеоНедра Груп» признано обоснованным.

ФИО2 признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Требование кредитора - общества с ограниченной ответственностью «ГеоНедра Груп» в размере 43 645 793,10 рублей признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2.

Пунктом 1.3 Договора цессии подтверждено, что право требования Цедента к Должнику но состоянию на дату подписания настоящего договора составляет: 40 064 895 руб. 16 коп.

С момента подписания настоящего договора и акта приема передачи документов, подтверждающих право требования, Цессионарий становится

новым кредитором в третьей очереди реестра требований кредиторов Должника в рамках дела № A70-20430/202I Арбитражного суда Тюменской области от 22.02.2022 г.(п. 2.5 Договора цессии).

В соответствии с п. 2,6 Договора цессии, уступка права требования Цедента к Должнику, осуществляемая но настоящему договору, является возмездной. В счет уступки права требования, указанного в п. 1.2.4. настоящего Договора, Цессионарий обязуется перечислить Цеденту денежные средства в следующем порядке:

- 100 000 (Сто тысяч) рублей в течение пяти рабочих дней с момента регистрации настоящего Договора № 1 об уступке прав требования от 07.08.2023 г. в Арбитражном суде Тюменской области (п. 2.6.1 Договора цессии);

- 4 000 000 (Четыре миллиона) рублей 00 копеек в течение 24 (Двадцать четыре) месяцев с момента подписания настоящего Договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента (п. 2.6.2 Договора цессии).

Обосновывая свой интерес наличием у ООО «ГЕОНЕДРА ГРУП» (заемщик) задолженности перед ООО «НАЦ ГеоНедра» (Займодавец) по договору займа № 0127 от 27.01.2014, истец ссылается на то обстоятельство, что при наличии признаков неплатежеспособности, Общество заключает явно убыточную для себя спорную сделке (Договор цессии) с аффилированным лицом на невыгодных условиях, фактически отчуждая дебиторскую задолженность в размере 40 064 895 руб. 16 коп. за 4 100 000 руб. с отсрочкой платежа на 2 года.

По мнению истца, в результате уступки ООО «ГНГ» прав требования по Договору цессии физическому лицу ФИО1, в условиях отсутствия у заемщика иного ликвидного имущества, истец лишается возможности удовлетворить свои требования к Обществу за счет отчуждаемого по спорной сделке имущества должника.

Истец считает, что поскольку оспариваемый Договор цессии не имеет разумного обоснования и направлен на причинение вреда имущественным интересам истца как заемщика, то данная сделка является незаконной, в связи с чем просит суд признать Договор цессии недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) - сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ей таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка), требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Положениями п. 2 ст. 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих

лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом установлено, что истцом, в нарушении ст. 65 АПК РФ, не представлено никаких доказательств недействительности Договора цессии, в том числе доказательств заключения спорной сделки в обход закона, нарушения условиями договора прав и законных интересов участников сделки и третьих лиц, включая самого истца, кроме того, обосновывая настоящий иск наличием у Общества задолженности перед истцом, ООО «НАЦ ГеоНедра» не представило никаких доказательств наличия у Общества неисполненных обязательств по договору займа № 0127 от 27.01.2014, не обосновало наличие у него права на оспаривание спорной сделки, не представило доказательств нереальности Договора цессии, учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный

апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова