Решение от 22 февраля 2019 г. по делу № А54-4981/2018

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-4981/2018
г. Рязань
22 февраля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Матина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Трынкина Алексея Николаевича (г. Рязань) в интересах общества с ограниченной ответственностью "ВИЛТ" (ОГРН 1066234039211, 390011, г. Рязань, Ряжское ш., д.20)

к ФИО3 (г. Рязань)

к ФИО4 (г. Рязань)

к ФИО5 (г. Рязань)

к обществу с ограниченной ответственностью "СЕНС-М" (ОГРН <***>; <...>, Ф Ф1)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6 (г. Рязань)

о признании недействительным договора аренды № 1 от 27 апреля 2017 года нежилого здания наименование: цех КИПиА и телефонной цифровой АТС, количество этажей 2 расположенного по адресу: <...> кадастровый номер 62:29:0130003:620, площадью 1286,7 кв.м., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ВИЛТ", ФИО4, обществом с ограниченной ответственностью "СЕНС-М", ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от истца (ФИО7): ФИО8, представитель по доверенности №62АБ0945465 от 13.04.2017, личность установлена на основании паспорта;

от (ООО "ВИЛТ"): не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от ответчика (ФИО3): ФИО9, представитель по доверенности №62АБ1087888 от 13.07.2018, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика (ФИО4): ФИО10, представитель по доверенности от 06.08.2018, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика (ООО "СЕНС-М"): не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от ответчика (ФИО5): не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд Рязанской области с иском ФИО3, ФИО4, ФИО5 и к обществу с ограниченной ответственностью "СЕНС-М" о признании недействительным договор аренды № 1 от 27 апреля 2017 года нежилого здания наименование: цех КИПиА и телефонной цифровой АТС, количество этажей 2 расположенного по адресу: <...> кадастровый номер 62:29:0130003:620, площадью 1286,7 кв.м., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ВИЛТ", ФИО4, обществом с ограниченной ответственностью "СЕНС-М", ФИО5.

Определением суда от 20.06.2018 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 04.09.2018 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика по настоящему делу общество с ограниченной ответственностью "ВИЛТ", одновременно суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6.

От истца 29.10.2018 в материалы дела поступило ходатайство об отказе от заявленных требований и о прекращения производства по делу в части заявленных требований к ФИО3.

От истца 29.10.2018 в материалы дела поступило ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому он, заявляя требования к следующим ответчикам: к ФИО3, к ФИО4, к ФИО5, к обществу с ограниченной ответственностью "СЕНС-М", к обществу с ограниченной ответственностью "ВИЛТ", просит признать недействительным договор аренды № 1 от 27 апреля 2017 года нежилого здания наименование: цех КИПиА и телефонной цифровой АТС, количество этажей 2, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 62:29:0130003:620, площадью 1286,7 кв.м., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ВИЛТ» (ИНН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (г. Рязань, ИНН <***>), Обществом с ограниченной ответственностью «СЕНС-М» (ОГРН <***>), индивидуальным предпринимателем ФИО5 (г. Рязань, ИНН <***>).

Ходатайство истца, об уточнении исковых требований поступившее в материалы дела 29.10.2018 судом принято.

В соответствии с частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие ответчиков (ФИО5, ООО "ВИЛТ", ООО "СЕНС-М") и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики ООО "СЕНС-М", ФИО5 в отзывах указывали на необоснованность заявленных требований.

Третье лицо (ФИО6) в отзыве поддерживал позицию ответчиков, полагая заявленные требования незаконными и необоснованными в связи с отсутствием нарушения прав истца, ответчики не знали и не должны были знать о том, что имеет место сделка с заинтересованностью.

Представитель истца заявляет ходатайство об изменении процессуального статуса с ответчика (ООО "ВИЛТ") на истца.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Таким образом, ФИО2, предъявивший иск о признании недействительной заключенной (ООО "ВИЛТ") сделки по аренде, является представителем последнего. ООО "ВИЛТ" в силу прямого указания закона является истцом по делу. Ответчиком являются контрагенты по сделке: ИП ФИО4, ФИО5, ООО "СЕНС-М". В случае, если в такой ситуации корпорация указана в иске ответчиком по делу, суд изменяет процессуальный статус корпорации с ответчика на истца

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено, в порядке п. 32 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 №25, произведена процессуальная замена ответчика общества с ограниченной ответственностью "ВИЛТ" на истца общество с ограниченной ответственностью "ВИЛТ".

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме (с учетом уточнений) по основаниям, изложенным в исковом заявлении, пояснив, что оспариваемая сделка нарушает права истца по возможности участия в делах общества, в результате сделки общество лишилось права обладания и использования имущества, которое могло бы быть использовано в производственной деятельности.

Представители ответчиков поддержали ранее изложенные доводы, указывая на пропуск срока исковой давности, недоказанность ущерба, договор аренды заключен в ходе обычной хозяйственной деятельности, отсутствие интересов истца, которые могли бы быть нарушены оспариваемой сделкой.

Представитель ФИО3 поддержал ходатайство о пропуске истцом исковой давности.

Ходатайство ФИО3 об исключении из числа доказательств копий актов сверки между ООО "Вилт" и ИП ФИО4 и ООО "Вилт" и ООО "Сенс-М" судом отклоняется. Судом ходатайство рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и отклонено, поскольку ходатайство об исключении доказательства из числа доказательств по делу заявляется только в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, кроме того, в силу статей 64 Кодекса копии актов сверки между ООО "Вилт" и ИП ФИО4 и ООО "Вилт" и ООО "Сенс-М" относятся к числу доказательств по делу, которые подлежат оценке судом в соответствии со статьей 71 Кодекса в совокупности с другими доказательствами по делу. Кроме того, что в материалы дела не представлены экземпляры указанных документов, содержащих иные сведения, нежели представлены ФИО3, в связи с чем судом представленные доказательства будут рассмотрены в совокупности с иными доказательствами по делу.

Ходатайство о прекращении производства по делу представителя ФИО3 (т.2 л.д. 26) судом рассмотрено и отклоняется. Суд не может согласиться с мнением представителя ФИО3 о том, что расторжение оспариваемого договора (что подтверждается соглашением о расторжении договора аренды нежилого здания) свидетельствует о необходимости прекращения производства по делу в связи с отсутствием предмета спора.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса).

С учетом правовой природы последствий расторжения договора, установленных статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, расторжение договора само по себе не препятствует признанию его недействительным (ничтожным), так как согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка является таковой с момента ее совершения.

Вопреки заявленному ходатайству, расторжение спорного договора аренды и проверка законности этой сделки имеют разные правовые последствия, которые заключается, прежде всего, в том, что при расторжении договора его отдельные условия могут сохранять свою силу (пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации), в то время как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сам по себе факт исполнения оспариваемого договора сторонами, а также его последующее расторжение не является препятствием для рассмотрения настоящего иска.

Представитель истца поддерживает ходатайство о прекращения производства по делу в части заявленных требований к ФИО3 и привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель ФИО3 не возражает по заявленному ходатайству истца о прекращения производства по делу в части заявленных требований к ФИО3.

Представитель ФИО4 возражает по заявленному ходатайству истца о прекращения производства по делу в части заявленных требований к ФИО3.

Ходатайство истца о прекращения производства по делу в части заявленных требований к ФИО3 и привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3 судом удовлетворяется в связи со следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу подлежит прекращению.

Отказ от иска о признании недействительным договора аренды № 1 от 27 апреля 2017 года в части предъявления требований к ФИО3 (генеральному директору ООО "Компания ВИЛТ" на момент заключения оспариваемой сделки) принимается арбитражным судом, поскольку не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Учитывая вышеизложенное, суд считает, что производство по настоящему делу в части заявленных требований к ФИО3 следует прекратить.

Судом отклоняются ходатайства ФИО5, ФИО6 и ФИО3 о прекращении производства по делу со ссылкой на те обстоятельства, что дело неподведомственно арбитражному суду, так как ФИО3 не является индивидуальным предпринимателем, а ФИО5 согласно выписке из ЕГРИП (т. 3 л.д. 112-118) прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя 23.04.2018, в связи со следующим.

Согласно пункту 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 и пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества является одним из субъектов, который вправе, соответственно, требовать признания сделки с заинтересованностью и крупной сделки недействительной. Из материалов дела следует, что ФИО7 подал настоящий иск, являясь участником общества.

Поскольку рассматриваемое дело относится к категории корпоративных споров, то в данном случае спор должен быть рассмотрен в арбитражном суде вне зависимости от субъектного состава.

Суд ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Материалами дела установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Вилт» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 30.08.2006 года за основным государственным регистрационным номером <***> (т.1 л.д. 32-42).

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц на дату заключения оспариваемого договора аренды, уставной капитал ООО «ВИЛТ» составляет 10000 (десять тысяч) рублей, участниками общества являются: ФИО3, владеющий долей уставного капитала в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 рублей и ФИО2, владеющий долей уставного капитала в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 рублей. Генеральным директором ООО «ВИЛТ» с августа 2006 года являлся ФИО3, что подтверждается также списком участников общества (т.1 л.д. 19).

ООО «ВИЛТ», являлся собственником недвижимого имущества: нежилое здание наименование: цех КИПиА и телефонной цифровой АТС, количество этажей 2 расположенного по адресу: <...> кадастровый номер 62:29:0130003:620, что подтверждается выпиской из ЕГРП (т.1 л.д. 13-18).

27.04.2017 года между Обществом с ограниченной ответственностью «ВИЛТ» в лице генерального директора ФИО3 с одной стороны (арендодатель) и ИП ФИО4, Обществом с ограниченной ответственностью «СЕНС-М» (ИНН <***>), ИП ФИО5 с другой стороны (арендаторы), заключен договор аренды № 1 (т.1 л.д. 49-55) нежилого здания, наименование: цех КИПиА и телефонной цифровой АТС, количество этажей 2 расположенного по адресу: <...> кадастровый номер 62:29:0130003:620, площадью 1286,7 кв.м., сроком с 27.04.2017 года на 84 месяца, о чем в едином государственном реестре недвижимости 15 мая 2017 года сделана запись за номером 62:29:0130003:620-62/001/2017-2.

Сторонами подписан акт приема-передачи нежилого помещения от 27.04.2017 (т. 1 л.д. 56).

29.09.2017 года и 16.03.2018 заключены дополнительные соглашения (т.1 л.д. 70-71, т.1 л.д. 51).

21.02.2018 между МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях и ФИО11 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому право собственности на нежилое здание наименование: цех КИПиА и телефонной цифровой АТС, количество этажей 2 расположенного по адресу: <...> кадастровый номер 62:29:0130003:620, площадью 1286,7 кв.м. перешло к ФИО11 (т. 1 л.д. 78-81).

Истец полагает, что оспариваемая сделка - договор аренды №1 от 27 апреля 2017 года, является для ООО «ВИЛТ» сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность Генерального директора и участника общества ФИО3, поскольку переданное в пользование (аренду) имущество принадлежащее ООО «ВИЛТ»: ФИО4, является супругой ФИО3 (что подтверждается записью акта гражданского состояния (т.1 л.д. 152); ФИО3 является участником ООО «СЕНС-М», владеющий долей уставного капитала. Заключение оспариваемой сделки, как полагает истец, требовало соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения данного вида сделок. Каких-либо общих собраний участников ООО «ВИЛТ» с повесткой дня об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не проводилось. При таких обстоятельствах истец полагает, что оспариваемый договор, являющейся сделкой с заинтересованностью, был заключен с нарушением корпоративной процедуры его одобрения.

Указанные обстоятельства явились причиной обращения в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела также установлены следующие обстоятельства.

15.06.2018 между ФИО11, ООО "Сенс-М", ИП ФИО4, ФИО5 подписано соглашение о расторжении договора аренды №1 от 27.04.2017, которое зарегистрировано 10.07.2018 (т.2 л.д. 29).

15.06.2018 года между ФИО11 и ФИО6 подписан договор купли-продажи нежилого здания наименование: цех КИПиА и телефонной цифровой АТС, количество этажей 2 расположенного по адресу: <...> кадастровый номер 62:29:0130003:620, площадью 1286,7 кв.м. (т. 1 л.д. 101-102), а также акт приема-передачи (т. 1 л.д. 103), согласно которым собственником указанного объекта недвижимости стал ФИО6

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходит из следующего.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожная или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон №14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно части 2 статьи 45 Закона №14-ФЗ лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений).

Судом установлено, что ФИО3, подписавший оспариваемый договор как генеральный директор ООО "Вилт", и ФИО4 являются супругами (т.1 л.д. 152), а ФИО6 – согласно выписке из ЕГРЮЛ являющийся генеральным директором и участником ООО "Сенс-М" (т.1 л.д. 38), является ребенком ФИО12 (ответчиком по делу) (т.1 л.д. 151). Кроме того, ФИО3 согласно выписке из ЕГРЮЛ на дату заключения оспариваемого договора являлся участником ООО "Сенс-М" (т.1 л.д. 39), что подтверждается также материалами регистрационного дела (т. 3 л.д. 1-107).

Как указано в пунктах 21 и 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Исходя из позиции, изложенной в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", следует, что применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

При наличии доказательств, подтверждающих то, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, в материалы дела не представлено доказательств получения в установленном порядке согласия на совершение оспариваемой сделки.

Согласно абз. 2 п. 6 ст. 45 Закона №14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно абз. 4 п. 6 ст. 45 Закона №14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Исходя из и абзацев четвертого - шестого п. 6 ст. 45 Закона №14-ФЗ, а также разъяснений, приведенных в п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", законом в новой редакции установлена презумпция ущерба от совершения сделки с заинтересованностью.

Данная презумпция подлежит применению при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В рассматриваемом случае ФИО3, подписавший как генеральный директор ООО "Вилт" оспариваемый договор, и ФИО4 являются супругами (т.1 л.д. 152), а ФИО6 – согласно выписке из ЕГРЮЛ являющийся генеральным директором и участником ООО "Сенс-М" (т.1 л.д. 38), является ребенком ФИО12 (ответчиком по делу) (т.1 л.д. 151). Кроме того ФИО3 согласно выписке из ЕГРЮЛ является участником ООО "Сенс-М" (т.1 л.д. 39), то есть, стороны сделок знали о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение.

В ходе судебного разбирательства дела ответчики (ООО "Сенс-М", ИП ФИО4, ФИО5) не доказали отсутствие ущерба обществу в результате совершения оспариваемых сделок с заинтересованностью и не опровергли установленную законом презумпцию. Вопреки мнению ответчиков сам по себе факт оплаты арендных платежей и их размер не являются доказательством отсутствия ущерба обществу.

В соответствии с частью 1 статьи 65, статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участники спора используют любые допустимые и относимые доказательства, доказывают обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений. Суд же в условиях состязательности (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) оказывает содействие в реализации процессуальных прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Таким образом, эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением доводов и возражений по существу спора. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В то же время суд критически относится к представленному ФИО3 (в отношении требований к которому дело прекращено настоящим решением) отчету об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости (т.4 л.д. 1-69), так как данный отчет составлялся не в рамках назначенной по настоящему делу судебной экспертизы с обязательным предупреждением эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения; осмотр объекта исследования не производился; материалы для оценки представлялись заказчиком ФИО3; при этом оценщик указал, что не принимает на себя ответственность за надежность таковой информации; итоговый результат характеризуется неизбежной погрешностью, являющейся следствием качества исходных данных, используемых для результатов оценки; объект оценки оценивался как свободный от прав третьих лиц, что опровергается материалами дела; (т.4 л.д. 3, 6, 9, 14-16).

Судом отклоняются доводы ответчиков, заявивших о пропуске истцом срока исковой давности в связи со следующим.

Оспариваемая сделка по основаниям недействительности, которые заявлены истцом, является оспоримой. В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно пункту 2 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.208 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью" срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляется один год.

Согласно абзацу 3 пункта 6 статьи 45 Закона №14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать участник общества.

Согласно имеющимся в деле доказательствам ФИО2 об оспариваемой сделке узнал 02.02.2018 года при обращении в Управление федеральной государственной регистрации кадастра и картографии по Рязанской области (т.1 л.д. 13-18). Согласно входящему штампу исковое заявление подано в Арбитражный суд Рязанской области 13.06.2018.

Исходя из действующих норм права, применительно к рассматриваемому спору, срок исковой давности в соответствии с положениями п. 2 ст. 181 ГК РФ начал течь с 02 февраля 2018 года, поскольку, информацией о деятельности ООО «Вилт» участник -ФИО2 не располагал. Доказательств о наличии каких-либо уведомлений о совершении Обществом сделок, в которых имелось заинтересованность в период с 30 апреля 2016 года по 30 апреля 2018 года в материалы дела не представлено.

Неоднократные обращения ФИО2 в общество с целью получения информации о хозяйственной деятельности общества, оставлены без внимания, что подтверждается решением Арбитражного суда Рязанской области от 11 октября 2017 года по делу №А 54-4403/2017 (т.2 л.д. 11-16). Согласно резолютивной части решения по указанному делу суд обязал представить в адрес ФИО2, в том числе договоры аренды с актами приема-передачи (т.2 л.д. 15). Решение вступило в силу 14.11.2017. Доказательств исполнения указанного решения в материалы дела не представлено.

В силу ст. 34 Закона №14-ФЗ очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В силу пункта 7.6 устава общества с ограниченной ответственностью "ВИЛТ" очередное общее собрание участников общества созывается директором общества не реже, чем один раз в год, а очередное собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, должно проводиться не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В подпункте 3 пункта 3 указанного выше Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 года разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: - предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Общих собраний участников общества «Вилт» о рассмотрении вопросов, связанных со сделками, в которых имеется заинтересованность либо одобрением крупных сделок, в период с 2016 года по 2018 год, в том числе по итогам 2017 года, не проводилось. Иной информации в материалы дела не представлено.

Судом также отклоняются доводы ответчиков о том, что ответчик мог бы узнать об оспариваемой сделке при проведении общего собрания общества 05.05.2017 в связи с тем, что на данном собрании рассматривались только вопросы о прекращении полномочий прежнего генерального директора и назначении нового (т.5 л.д. 77-78), аналогичные вопросы были вынесены для проведения собрания 05.06.2017 (т.5 л.д. 127).

Также, вопреки мнению ответчиков, истец не мог узнать об оспариваемой сделке, хотя и являлся работником общества, так как оспариваемая сделка заключена 27.04.2017, а ФИО2 уволен из ООО "Вилт" 21.04.2017 (т.5 л.д. 117-119).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Судом отклоняются доводы ответчиков о том, что оспариваемый договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности. Так, в результате заключения оспариваемого договора права владения и пользования всей площади принадлежащего обществу объекта недвижимости 1286,7 перешли к ответчикам, в то время как договоры аренды (копии которых ответчики представляли в материалы дела – т. 2 л.д. 35-99, т. 5 л.д. 90-107) заключались с ответчиками только на часть площадей (с ФИО4 в 2013-2016гг. – 92,2 кв.м., с ООО "Сенс-М" в 2014-2016гг. – 80 кв.м. и 120 кв.м., с ФИО5 в 2011-2012гг. – 627,7 кв.м.). В связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии такого элемента сделки, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, как неоднократность заключения аналогичных сделок в течение длительного периода времени на схожих условиях, так как условия, как и субъектный состав, не являются схожими.

Иные доводы и аргументы лиц, участвующих в деле, проверены судом и не принимаются во внимание, поскольку не опровергают выводы суда по делу и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Учитывая изложенное, суд полагает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

В указанных случаях лицо, в пользу которого принят судебный акт, вправе требовать возмещения судебных издержек с каждого из процессуальных соучастников в равных долях.

При предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 40 ГПК РФ, статья 41 КАС РФ, статья 46 АПК РФ) (п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

В рассматриваемом деле заявленные требования носит неимущественный характер, исковые требования были удовлетворены в отношении трех ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "СЕНС-М"; индивидуального предпринимателя ФИО4; ФИО5.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что судебные расходы по оплате государственной пошлины, понесенные при рассмотрении настоящего спора, могут быть удовлетворены в размере 2 000 руб. с каждого из них.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Прекратить производство по делу в части заявленных требований к ФИО3.

2. Заявленные ФИО2 (г. Рязань) требования удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды № 1 от 27 апреля 2017 года нежилого здания наименование: цех КИПиА и телефонной цифровой АТС, количество этажей 2, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 62:29:0130003:620, площадью 1286,7 кв.м., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ВИЛТ» (ИНН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (г. Рязань, ИНН <***>), Обществом с ограниченной ответственностью «СЕНС-М» (ОГРН <***>), индивидуальным предпринимателем ФИО5 (г. Рязань, ИНН <***>).

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СЕНС-М" (ОГРН <***>; <...>, Ф Ф1) в пользу ФИО2 (г. Рязань) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 (г. Рязань, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (г. Рязань) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Взыскать с ФИО5 (г. Рязань, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (г. Рязань) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.В. Матин