Постановление от 18 июня 2020 г. по делу № А60-74283/2018




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2367/20

Екатеринбург

18 июня 2020 г.


Дело № А60-74283/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2020 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Рогожиной О.В., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Рыженкова Александра Юрьевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2019 по делу № А60-74283/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Спортивное охотничье хозяйство «Лялинский камень» (далее – общество «Спортивное охотничье хозяйство «Лялинский камень») к Рыженкову А.Ю., Новожилову Андрею Михайловичу, Семячкову Владимиру Андреевичу о взыскании солидарно убытков в сумме 889 795 руб., при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Пестрякова Алексея Николаевича, Гилева Сергея Викторовича.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Рыженкова А.Ю. – Рагимова Е.С. (доверенность от 19.10.2018).

Общество «Спортивное охотничье хозяйство «Лялинский камень» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Рыженкову А.Ю. о взыскании 889 795 руб. убытков (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 24.07.2019 в качестве соответчиков привлечены Новожилов А.М., Семячков В.А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2019 (судья Биндер А.Г.) исковые требования к Рыженкову А.Ю. удовлетворены в полном объеме. В отношении Новожилова А.М., Семячкова В.А. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020 (судьи Муталлиева И.О., Балдин Р.А., Гребенкина Н.А.) решение суда от 06.09.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Рыженков А.Ю. просит решение от 06.09.2019 и постановление от 17.01.2020 отменить в части удовлетворения заявленных требований, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы настаивает, что действовал добросовестно, разумно и в интересах общества; обращает внимание на то, что на момент избрания директором общества у охотничьего хозяйства отсутствовала какая-либо инфраструктура, а также имущество; спроса на путевки на право охоты не имелось в виду отдаленности, отсутствия рекламы, инфраструктуры. Рыженков А.Ю. указывает, что цены, примененные экспертом в заключении в качестве аналогичных, не применимы при расчете убытков, причиненных обществу, поскольку дополнительные услуги в обществе не оказывались и налоговый сбор уплачивался отдельно каждым лицом, приобретающим право охоты; охотничье хозяйство по своей инфраструктуре соответствовало охотничьим угодьям, где цены на право охоты составляли 650 руб. за одно разрешение. Заявитель жалобы также указывает, что участники общества давали директору обязательные указания для совершения сделок по продаже путевок на право охоты именно по этим ценам; полает, что Новожилов А.М. и Семячков В.А. также должны нести ответственность за причинение убытков обществу. По мнению заявителя жалобы, факт продажи путевок по более низким ценам при отсутствии спроса никак не повлиял на расходы, которые несет общество; истцом некорректно произведен расчет стоимости разрешений на право охоты на пушных животных, а именно на зайца-беляка без учета нормы допустимости, утвержденной Приказом департамента по охране животного мира Свердловской области от 18.04.2014 № 103 (стоимость на добычу зайцев завышена на 85 410 руб.); судами не принято во внимание то, что большая часть путевок на право охоты выписывалась охотоведом, а не ответчиком.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы относительно освобождения должника от ответственности.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Спортивное охотничье хозяйство «Лялинский камень» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.2015, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

На основании решения общего собрания участников общества «Спортивное охотничье хозяйство «Лялинский камень», оформленного протоколом от 18.11.2016 № 2, Рыженков А.Ю. приступил к исполнению обязанностей директора общества; исполнял полномочия директора до 20.07.2018 (решение единственного участника общества «Спортивное охотничье хозяйство «Лялинский камень» от 20.07.2018 № 1).

Согласно решению Ленинского районного суда города Нижний Тагил Свердловской области от 09.11.2018 дата увольнения Раженкова А.Ю. изменена на 13.08.2018.

В период с 18.11.2016 по 06.07.2018 участниками общества «Спортивное охотничье хозяйство «Лялинский камень» являлись Гилев С.В. с долей в уставном капитале 34%, Пестряков А.Н. с долей в уставном капитале 16%, Новожилов А.М. с долей в уставном капитале 34%, Семячков В.А. с долей в уставном капитале 16%.

В период осуществления полномочий директора общества «Спортивное охотничье хозяйство «Лялинский камень» Рыженков А.Ю. реализовывал путевки на право охоты в пользу третьих лиц, предоставлял разрешения на охоту.

Ссылаясь на реализацию путевок на право охоты по значительно заниженным ценам, не соответствующим утвержденным в обществе ценам на путевки, реализацию путевок на охоту в количестве 108 штук всего на общую сумму 73 500 руб. фактически без учета вида охотничьего ресурса (птица, медведь, кабан, пушные животные), на невыгодных для общества условиях, считая, что действиями директора Рыженкова А.Ю. причинены убытки обществу, общество «Спортивное охотничье хозяйство «Лялинский камень» обратилось в суд с иском о взыскании с бывшего директора Рыженкова А.Ю. и бывших участников общества Новожилова А.М., Семячкова В.А. убытков.

Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности заявленных требований к Рыженкову А.Ю. Отказывая в удовлетворении требований истца к бывшим участникам общества «Спортивное охотничье хозяйство «Лялинский камень» Новожилову А. М., Семячкову В. А., суд исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих, что эти участники общества принимали участие в собраниях и голосовали при этом за совершение сделок, причинивших ущерб обществу.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части – в части привлечения Рыженкова А.Ю. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, не нашел оснований для его отмены, признав выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, обоснованными.

По смыслу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Указанное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как следует из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 1 постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (подпункт 5 пункта 2 Постановления № 62).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения гражданской ответственности, предусмотренной указанной нормой, необходимо наличие состава правонарушения, включающего в себя следующие подлежащие доказыванию обстоятельства: факт причинения вреда и его размер; противоправность поведения причинителя вреда; наличие вины в действиях причинителя вреда; наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца неблагоприятными последствиями.

Отсутствие одного из элементов вышеуказанного состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

Из материалов дела следует, что основным видом деятельности общества «Спортивное охотничье хозяйство «Лялинский камень» является охота и разведение диких животных, включая предоставление услуг в этих областях.

Согласно установленным видам деятельности общество (охотопользователь) заключило с Департаментом по охране, контролю и регулированию использования животного мира в Свердловской области (администрация) охотохозяйственное соглашение от 09.09.2016 № 17/66/16, по условиям которого охотопользователь обязуется обеспечить проведение мероприятий по сохранению охотничьих ресурсов и среды обитания и создание охотничьей инфраструктуры, а администрация обязуется предоставить в аренду земельные и лесные участки и право на добычу охотничьих ресурсов в границах охотничьих угодий.

Таким образом, общество «Спортивное охотничье хозяйство «Лялинский камень» предоставляло услуги проведения любительской охоты на отведенных охотничьих угодьях.

Суды, проанализировав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактические обстоятельства настоящего спора и имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе отчет об оценке от 15.08.2018 № 470/18-1, заключение судебной экспертизы от 14.05.2019 № 455-19/Э, приняв во внимание тот факт, что реализация путевок являлась основным источником дохода общества; установив, что в период исполнения обязанностей директора Рыженков А.Ю. выдавал разрешения на добычу птиц, пушных животных, копытных животных, медведей, при этом цены на путевки в основном составляла 500 руб., в ряде случаев 100 руб., 1 000 руб. (на медведя, лося), а часть путевок предоставлялась бесплатно (в том числе на лося, кабана, медведя, птицу), а представленные путевки выдавались без учета периода охоты, норм изъятия, а также без учета установленных прейскурантом общества «Спортивное охотничье хозяйство «Лялинский камень» цен на путевки; учитывая, что Рыженковым А.Ю. не предоставлено достаточных и документально подтвержденных пояснений о том, почему путевки на право охоты продавались по ценам ниже рыночных, а в ряде случаев выдавались бесплатно, по какой причине после 23.05.2018 путевки стали реализовываться по установленным ценам, пришли к верному выводу о наличии оснований для взыскания с Рыженкова А.Ю. в пользу общества «Спортивное охотничье хозяйство «Лялинский камень» 889 795 руб. убытков.

Рыженков А.Ю., будучи директором общества, должен был знать, что его действия, выразившиеся в совершении сделок на явно невыгодных для общества условиях, не отвечали интересам общества и причиняли обществу материальный ущерб.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств; заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2019 по делу № А60-74283/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Рыженкова Александра Юрьевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Н.А. Артемьева


Судьи О.В. Рогожина


С.А. Сушкова