Решение от 29 мая 2018 г. по делу № А56-105450/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-105450/2017
30 мая 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  25 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  30 мая 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Васильевой Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

ФИО2

к ФИО3

о взыскании 200 000 000 руб.


при участии

от истца (заявителя): представитель ФИО4 - доверенность от 10.11.2017, представитель ФИО5 – доверенность от 01.03.2017

от ответчика: ФИО3 – паспорт, представитель ФИО6 – доверенность от 18.04.2017 



установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик), в котором просит суд взыскать с ответчика штраф в размере 200 000 000 руб. за нарушение ответчиком условий корпоративного Соглашения от 01 марта 2017 года №1, заключенного между сторонами.

Определением от 12.01.2018 исковое заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 28.02.2018.

От истца в дело поступили письменные объяснения своей позиции по заявленным к ответчику требованиям с приложением судебных актов Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  в ее обоснование (л.д. 37-134 т. 1).

Ответчик, надлежаще извещенный, в судебное заседание 28.02.2018 не явился. Письменный отзыв по заявленным в иске требованиям не представил.

В связи с отсутствием возражений сторон суд завершил предварительное судебное заседание, перешел к судебному разбирательству спора, по правилам ст.ст. 137, 156 АПК РФ, отложил  рассмотрение дела на 11.04.2018 до получения от ответчика письменного отзыва по заявленным к нему требованиям.

В адрес ответчика судом была направлена телеграмма с извещением о времени и месте судебного заседания.

В судебное заседание 11.04.2018 явились представители сторон. Ответчиком в дело был представлен письменный отзыв с возражениями по заявленным к нему требованиям, в частности в связи с тем, что заключенное между сторонами Соглашение является ничтожным, так как ограничивает права ответчика как участника ООО на распоряжение принадлежащими ему долями в уставном капитале общества, а также в связи с тем, что Соглашением затрагивается правоспособность юридических лиц, не являющихся сторонами Соглашения: ООО «БЕСТ», ООО «РосСтрой» и ООО «Промкомплект». Кроме того, ответчик в отзыве ссылается на то, что не является аффилированным лицом к перечисленным выше обществам.  К отзыву приложены выписки из ЕГРЮЛ на ООО «БЕСТ», ООО «РосСтрой»  и ООО «Промкоплект» по состоянию на 01.03.2017. Судом отзыв приобщен к материалам дела.

От истца в дело поступили дополнительные письменные объяснения №2 правовой позиции истца, обосновывающие доводы о нарушении ответчиком пунктов  1.1. и 1.2 Соглашения от 01.03.2017 с приложением судебных актов (л.д. 1-33, т. ). А также представлены письменные возражения на отзыв ответчика.

Судом представленные истцом документы приобщены к материалам дела.

Ответчиком в судебном заседании было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к отзыву с ходатайством о приобщении к материалам дела документов: копии договора дарения доли от 14.03.2017; копии протокола собрания участников ООО «Промкомплект» от 14.03.2017; копии свидетельства об удостоверении факта принятия решения собрания от 14.03.2017; копии Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2018 по делу А56-22317/2017.

Судом ходатайство ответчика удовлетворено. В судебном заседании был объявлен перерыв до 13.04.2018г. до 09 час. 45 мин., после чего судебное заседание было продолжено 13.04.2018 в указанное время.

От ответчика поступили в материалы дела письменные объяснения в порядке ст. 81 АПК РФ с приложением документов на 81 листах, а также ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «БЕСТ». Истец выразил возражения против удовлетворения ходатайства ответчика, так как оно ничем не обосновано.

Судом ходатайство ответчика отклонено в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных ст. 51 АПК РФ.

В судебном заседании 13.04.2018 было рассмотрено и отклонено ходатайство ООО «БЕСТ» о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, резолютивная часть определения была оглашена в судебном заседании.

Судом было рассмотрено и удовлетворено ходатайство сторон о возобновлении исследования доказательств на основании ст. 165 АПК РФ.

Рассмотрение дела было отложено на 25.05.2018г.

Стороны в судебное заседание 25.05.2018 явились. Истцом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела письменных обьяснений №3 по иску. Судом ходайство истца удовлетворено.

Ответчиком заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела письменных объяснений ФИО3 в порядке ст. 81 АПК РФ, а также правовой позиции ответчика по делу. Судом ходатайство ответчика удовлетворено.

Документы приобщены к материалам дела.

Других ходатайств заявлено не было.

Истец поддержал заявленные в иске требования.

Выслушав представителей сторон, изучив и оценив представленные в дело доказательства, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Истец и ответчика являлись участниками ООО «Промкомплект» (ОГРН <***>) созданного в 2003 г. и зарегистрированном в ЕГРЮЛ 25.01.2003г. и им принадлежали доли в уставном капитале общества: ФИО2 – 34 %, ФИО3 – 33%. Третьим участником общества, по состоянию на 01.03.2017, являлся ФИО7 с долей в размере 33%.

01 марта 2017 года между ФИО2 и ФИО3 было заключено Соглашение, в соответствии с условиями которого ФИО2 (Партнер 1) обязался передать ФИО3 (Партнер 2) свою долю в уставном капитале ООО «Промкомплект» (ОГРН <***>) и проголосовать «за» назначение Партнера 2 генеральным директором в срок 10 дней с момента подписания настоящего Соглашения (п.1.3 Соглашения).

ФИО3 (Партнер 2) обязался отказаться от всех заявленных им и его аффилированными лицами исковых требований в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и судах общей юрисдикции к Партнеру 1 и всем аффилированных с ним лицам а также от предъявления в последующие три года с момента подписания настоящего Соглашения таких исковых требований, апелляционной и кассационной жалоб, а также заявлений о пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам и жалоб на определения судов об отказе в таком пересмотре (п. 1.1 Соглашения).

Партнер 2, согласно п.1.2 Соглашения, обязался обеспечить принятие ООО «БЕСТ» (ОГРН <***>), ООО «РосСтрой» (ОГРН <***>), ООО «Промкомлект» (ОГРН <***>) и иных лиц, решений об отказе от исковых требований по делам, указанным в приложении к настоящему Соглашению, и представлению заявлений об отказе от исковых требований в суд. Надлежащим исполнением обязанности, предусмотренной настоящим пунктом, Стороны признают вступление в законную силу определения суда о прекращении каждого судебного дела в связи с отказом истца от иска и принятием его судом.

В пункте 1.4 Партнер 2 (ФИО3) заверяет Партнера 1 (ФИО2) об отсутствии в судебном производстве исковых требований Партнера 2 и аффилированных с ним лиц к Партнеру 1 и аффилированных с ним лицам, помимо указанных в Приложении к настоящему Соглашению.

Партнер 2 заверяет Партнера 1 (п.1.5 Соглашения), что не имеет никаких претензий имущественного и неимущественного характера к Партнеру 1.

Партнер 2 заверяет Партнера 1 (п. 1.7 Соглашения) и гарантирует не продавать долю в ООО «Промкомплект» (ОГРН <***>) другим учредителям и третьим лицам, в том числе ФИО7

В пункте 3 Соглашения стороны определили, что условия, предусмотренные пунктами 1.1 и 1.2 выполняются Партнером 2 (ФИО3) в течение 5 дней с момента выполнения Партнером 1 (ФИО2) условия, предусмотренного п.1.3 Соглашения.

Согласно п.2 Соглашения стороны предусмотрели ответственность за нарушение условий Соглашения: так за нарушение Сторонами настоящего Соглашения, а равно за подачу иска о признании настоящего Соглашения недействительным (незаключенным), также за оспаривание сделки продажи доли Партнером 1 – предусмотрен штраф в размере 200 млн. руб., который выплачивается Стороной в течение 10 дней с момента получения соответствующего требования от другой Стороны.

В соответствии с п. 5 стороны при заключении настоящего Соглашения руководствуются законодательством  РФ, в том числе ст.ст. 67.2; п. 4 ст. 434.1, 431.2 ГК РФ.

Соглашение вступает в силу (п. 6) с момента государственной регистрации обязательств, установленным в п.1.3 Соглашения и действует до выполнения всех предусмотренных обязательств.

Партнер 1 вправе отказаться в одностороннем порядке от исполнения настоящего соглашения в случае неисполнения Партнером 2 обязанностей, предусмотренных пунктами 1.1, 1.2, 8 в срок до 22 апреля 2017 года, а равно, в случае нарушения Партнером 2 пункта 8 настоящего Соглашения.

В случае недостоверности заверений Партнера 2, указанных в п. 1.4 настоящего Соглашения Партнер 2 несет ответственность, предусмотренную в п.3 настоящего Соглашения и обязуется возместить Партнеру 1 и его аффилированным лицам все взысканные средства (изъятое имущество) в результате рассмотрения судами требования Партнера 2 и его аффилированных лиц, либо обеспечить отказ от исковых требований по таким делам до принятия решений судами первой инстанции.

В пункте 8 Соглашения стороны указали, что факт Заключения сторонами Соглашения, его предмет и иные условия являются конфиденциальной информацией, которую стороны обязуется не разглашать и не передавать третьим лицам без письменного согласия на то другой стороны. Вся предоставленная сторонами друг другу информация, связанная с заключением и исполнением настоящего Соглашения, является конфиденциальной. Раскрытие возможно только в случае их привлечения к деятельности, связанной с реализацией условий Соглашения.

В приложении, стороны согласовали перечень судебных дел по искам ФИО3 и его аффилированных лиц к ФИО2 и его аффилированным лицам: А56-91214/2016, А56-86260/2016, А56-77839/2016, А56-59123/2016, А56-58506/2016, А56-56864/2016, А56-34049/2016, А56-86086/2015, А56-62950/2015, А56-32350/2015, А56-72148/2013, А56-80498/2016, А56-82035/2016, А56-84088/2016, А56-72148/2013, А56-74074/2014, А56-52610/2015, А56-74461/2015, А56-56508/2016, А56-857/2016 и А56-77839/2016.

Со стороны истца Партнера 1 обязательства предусмотренные в п.1.3 Соглашения были исполнены, что подтверждается представленными в дело договором дарения доли в уставном капитале ООО «Промкомплект» от 14.03.2017 удостоверенного нотариусом ФИО8 (зарегистрированной в реестре за №2-1843 от 14.03.2017, протоколом общего собрания участников ООО «Промкомплект» от 01.03.2017 из которого следует, что ФИО3 был избран генеральным директором общества. Сведения об избрании ФИО3 генеральным директором были зарегистрированы в ЕГРЮЛ (решение МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу от 10.03.2017 за №33275А, ГРН записи 6177847022259).

Партнером 2 (ФИО3) 01 марта 2017 года на имя представителя ФИО9, были выданы следующие доверенности: от ФИО3 на ФИО9 от 01.03.2017 №78 АБ 2460289 на представление интересов ФИО3 и ведения гражданских дел во всех государственных, судебных, административных и иных органах и учреждениях, в том числе в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со всеми правами, предоставленным истцу, ответчику и третьему лица и потерпевшему на всех стадиях судебного процесса, в том числе на полный или частичный отказ от иска.

- от ООО «БЕС» (ОГРН <***>) в лице генерального директора ФИО10 доверенность от 01.03.2017 №б/н на представление интересов общества со всеми правами, предоставленными юридическому лицу, в том числе полного или частичного отказа от иска, признания иска;

- от ФИО3 от 14.03.2017 №78 АБ 2460627 на ФИО9 на срок 3 года без прав передоверия, с правом отказа от иска.

- от ФИО10 (генерального директора ООО «БЕСТ» нотариально удостоверенной, на срок 3 года с правом отказа от иска на бланке 78 АБ 2460289, удостоверена нотариусом ФИО11

- от ФИО12 (участника ООО «БЕСТ» на бланке 78 АБ 2348941, на срок 3 года удостоверенное вр.и.о нотариуса ФИО13 – ФИО14

После заключения 14.03.2017 договора дарения долей в уставном капитале ООО «Прокомплект» между ФИО2 и ФИО3, ответчик отозвал всме выданные от его имени и от аффилированных лиц, доверенность на ФИО9 ФИО3, ФИО12, ФИО10, ООО «БЕСТ» и ООО «Промкомплект» поддержали свои требования, апелляционные и кассационные жалобы по делам, с участием ФИО2 (А56-82035/2016, А56-84088/2016, А56-91214/2016, А56-86260/2016, А56-32350/2015, А56-80498/2016, А56-34047/2016).

Более того, после заключения Соглашения от 01.03.2017 ФИО3 и ООО «Промкомплект» обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с новыми исками к ФИО2 и его аффилированному лицу ЗАО «УНР-394М».

Полагая, что вышеперечисленными действиями ответчик нарушил условия Соглашения от 01.03.2017, заключенное между сторонами, на основании п. 2 Соглашения, истец 22.11.2017 направил ответчику требование об уплате штрафа, предусмотренного Соглашением. Требование истца было оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящими требованиями в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных к нему требований ответчик ссылается на недействительность Соглашения от 01.03.2017, так как по мнению ответчика оно было отменено при заключении сторонами договора дарения доли у нотариуса 14.03.2017.

Ответчик считает, что истцом не были исполнены с его стороны условия Соглашения, так как решение об избрании ФИО3 генеральным директором ООО «Промкомплект» было впоследствии, по иску ФИО7, признано недействительным (дело А56-32030/2017, А56-15538/2017). Кроме того в настоящее время в деле А56-44444/2017 оспаривается договор дарения доли, заключенный между ФИО2 и ФИО3

Оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в дело доказательства, доводы и возражения сторон, суд находит заявленные в иске требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

В соответствии с частью 1 статьи 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Соглашение от 01.03.2017 года, заключенное между истцом и ответчиком, является в соответствии со ст. 67.2 ГК РФ корпоративным договором, в связи с чем настоящий спор является корпоративным.

В соответствии со статьёй 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.  Отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика штрафа, предусмотренного п. 2 Соглашения.

В материалы дела истцом представлены доказательства, в том числе судебные акты по делам №№А56-82035/2016; А56-84088/2016; А56-91214/2016; А56-86260/2016; А56-32350/2015; А56-80498/2016; А56-34047/2016; А56-2319/2017; А56-58506/2017; А56-69788/2017; А56-56137/2017; А56-13259/2018, подтверждающие ненадлежащее исполнение ФИО3 своих обязательств, предусмотренных пунктами 1.1, 1.2 Соглашения от 01.03.2017 года. В нарушение указанных условий Соглашения ФИО3 и аффилированные с ним лицам не отказались от исковых требований к ФИО2 и аффилированным с ним лицам по перечисленным выше судебным делам, поддержали все ранее заявленные исковые требования, апелляционные и кассационные жалобы, а также обратились в арбитражный суд с новыми исковыми требованиями к ФИО2 и его аффилированным лицам.

В материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Промкомплект» по состоянию на 01.03.2017 года, согласно которой ФИО3 на момент заключения Соглашения принадлежало 33% долей в уставном капитале данного общества. После исполнения ФИО2 своих обязательств, предусмотренных п. 1.3 Соглашения, ФИО3 приобрёл у ФИО2 по договору дарения от 14.03.2017 года долю в размере 34% в уставном капитале ООО «Промкомплект» (общий размер доли ФИО3 составил 67%), а также был избран генеральным директором общества.

Таким образом, на момент заключения Соглашения и в последующем ФИО3 и ООО «Промокомплект» являлись аффилированными лицами, и Ответчик имел фактическую возможность определять действия ООО «Промкомплект».

Суд также считает доказанными отношения аффилированности между ООО «Бест» и ФИО3, данное обстоятельство подтверждается следующими доказательствами:

- ФИО3 на момент заключения Соглашения принадлежало право требования к ООО «Бест» на сумму 19 138 440 рублей, подтверждённое вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2016 по делу А56-74461/2015;

- ФИО3 имеет доверенность от ООО «Бест» с правом представлять интересы ООО «Бест» в судах – данное обстоятельство ФИО3 признал в судебном заседании 13.04.2018, в связи с чем данное обстоятельство не подлежит доказыванию в силу статьи 70 АПК РФ;

- ФИО6, которая участвовала в судебных заседаниях по настоящему делу в качестве представителя ФИО3, является одновременно представителем ООО «Бест» и ФИО15 (участника ООО «Бест»), представляет их интересы в рамках дела №А56-80498/2016 - данное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела копиями доверенностей от ООО «Бест» и ФИО15 на ФИО6, в том числе с правом на отказ от иска, а также судебными актами по делу №А56-80498/2016. В судебном заседании 13.04.2018 года ФИО3 пояснил, что ФИО6 является единственным представителем ФИО3, которая представляет его интересы в судах на протяжении последних трёх лет;

- после заключения сторонами Соглашения от 01.03.2017 года ООО «Бест», участник ООО «Бест» ФИО15 и генеральный директор ООО «Бест» ФИО10 во исполнение условий Соглашения выдали доверенности на имя ФИО9, что также свидетельствует об аффилированности указанных лиц с ФИО3

Следовательно, на момент заключения Соглашения ФИО3 являлся по отношении к ООО «Промкомплект» и ООО «Бест» лицом, имеющим фактическую возможность определять действия указанных юридических лиц, и у него была возможность надлежащим образом исполнить обязательства, предусмотренные пунктом 1.2 Соглашения от 01.03.2017 года.

В своих возражения ответчик ссылается на недействительность Соглашения от 01.03.2017 в силу ничтожности, так как по его мнению Соглашение ограничивает правоспособность ФИО3 и создает обязанности для него и лиц, не являющихся сторонами Соглашения. Суд не может согласиться с  возражениями ответчика, так как согласно ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из представленных в дело доказательств следует, и не оспаривается ответчиком, что после заключения Соглашения от 01.03.2017 ФИО3 были совершены действия создавшие для ФИО2 видимость надлежащего исполнения условий Соглашения: были выданы доверенность от имени ФИО3 и аффилированного с ними ООО «БЕСТ», ФИО10, ФИО12 на представителя ФИО9 с правом на представление их интересов в суде, в том числе с правом полного или частичного отказа от исков. ФИО3 от ФИО2 была принята в дар доля в уставном капитале ООО «Промкомплект» в размере 34%, ФИО3 вступил в должность генерального директора ООО «Промкомплект».

Перечисленные действия ФИО3 давали основания ФИО2 полагаться на действительность заключенного между ними 01.03.2017 Соглашения, а последующие действия ответчика, в нарушение  условий Соглашения, свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика.

Таким образом заявление ФИО3 о ничтожности Соглашения от 01.03.2017 в силу ч. 5 ст. 166 ГК РФ не имеет правового значения.

Довод ответчика о ничтожности Соглашения, кроме того противоречит положениям ст. 22 ГК РФ и ч. 3 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ, согласно которому учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Таким образом, заключение корпоративного договора на условиях, указанных в Соглашении от 01.03.2017 года, допускается законом.

Соглашение не содержит каких-либо условий, создающих обязанности либо затрагивающих правоспособность и/или дееспособность третьих лиц, в частности, ООО «Бест», ООО «РосСтрой», ООО «Промкомплект». По условиям Соглашения обязательства обеспечить совершение указанными лицами определённых действий (либо воздержаться от определённых действий) принял на себя Ответчик.

Следовательно, Соглашение от 01.03.2017 года не создаёт обязанностей для лиц, не участвующих в нём в качестве сторон.

Доводы ФИО3 о недобросовестном поведении ФИО2 при заключении и исполнении Соглашения не нашли подтверждения в ходе судебного разбирательства, Ответчик не представил доказательств, подтверждающих, что ФИО2 до, во время или после заключения Соглашения давал ФИО3 какие-либо заверения относительно наличия в собственности ООО «Промокомплект» строительной техники, наличия на банковских счетах ООО «Промокомплект» денежных средств, а также о получении со стороны участника ООО «Промкомплект» ФИО7 согласия на избрание ФИО3 генеральным директором общества.

Указанные обстоятельства в тексте Соглашения от 01.03.2017 года не отражены.

В частности, по условиям Соглашения ФИО2 не принимал на себя обязательств обеспечить получение от ФИО7 согласия на избрание ФИО3 генеральным директором ООО «Промкомплект», а только лишь обязался проголосовать за назначение ФИО3 генеральным директором, что и было сделано ФИО2, Ответчик данный факт не оспаривает.

При таких обстоятельствах последующее признание недействительным решения общего собрания ООО «Промкомплект» от 01.03.2017 года об избрании ФИО3 генеральным директором и признание недействительной соответствующей записи в ЕГРЮЛ по иску ФИО7 (дела №А56-15538/2017 и А56-32030/2017) не свидетельствуют о ненадлежащем исполнении ФИО2 своих обязательств по Соглашению.

Направление ФИО2 в адрес ФИО7 оферты с предложением купить долю в уставном капитале ООО «Промокомплект» не противоречит условиям Соглашения и не повлекло за собой неисполнения ФИО2 своих обязательств, поскольку в последующем доля ФИО2 была передана ФИО3 по договору дарения.

Оспаривание ФИО2 договора дарения доли от 14.03.2017 года в рамках дела №А56-44444/2017 не является нарушением условий Соглашения, так как согласно пункту 2 Соглашения ответственность установлена за оспаривание сделки продажи доли, а в данном случае оспаривается договор дарения.

Суд не может согласиться с доводом Ответчика о том, что заключив договор дарения долей от 14.03.2017 года, Истец и Ответчик расторгли Соглашение от 01.03.2017 года, что отражено в пункте 12 договора дарения от 14.03.2017 года. Подобное толкование условий договора дарения от 14.03.2017 при отсутствии в тексте договора прямого указания на расторжение Соглашения противоречит правилам толкования договора, установленным в статье 431 ГК РФ.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Истцом в дело представлены доказательства, подтверждающие нарушение ответчиком условий, заключенного между сторонами Соглашения от 01.03.2017, а также правомерность заявленных к ответчику требований о взыскании штрафа, установленного в п. 2 Соглашения.

В связи с чем требования истца суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании ст.ст. 67.2, 309, 310, 431 ГК РФ, ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в заявленном размере.

Расходы по госпошлине по делу, на основании ст. 110 АПК РФ, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 65, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

Взыскать с ФИО3, зарегистрированного по адресу: Санкт-Петербург, Индустриальный <...>, в пользу ФИО2, зарегистрированного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Есенина, д. 1, к. 1, кв. 1930 штраф на основании п. 2 Соглашения от 01.03.2017 в размере 200 000 000 руб. 00 коп., расходы по госпошлине в сумме 200 000 руб. 00 коп.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                            Васильева Н.А.