Решение от 11 марта 2020 г. по делу № А56-86814/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-86814/2019
11 марта 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

истец: Центральный банк Российской Федерации (адрес: 191038, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки д. 68, 70-72-, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

ответчик: 1) Открытое акционерное общество "Каскад" (адрес: 191014, Санкт-Петербург, пер. Басков, д. 41, лит. А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), 2) ФИО2 (адрес: 190001, Санкт-Петербург);

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург, Красного Текстильщика ул., д. 10/12, лит.О)

о ликвидации

при участии

от истца: ФИО3 (по дов. 78 АБ № 4881204 от 20.04.2018)

от ответчика: 1), 2) не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Центральный Банк Российской Федерации (далее – Истец, Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации юридического лица открытого акционерного общества "Каскад" (далее – Общество, Ответчик 1), возложении обязанностей по ликвидации открытого акционерного общества "Каскад" на участника общества ФИО2 (далее – Участник, Ответчик 2).

Представитель Банка в судебное заседание явился.

Остальные ответчики представителей в судебное заседание не направили, извещены, дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Третье лицо в судебное заседание не явился, извещен.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Общество зарегистрировано за ОГРН <***>. Учредителем Общества, а также генеральным директором является ФИО2.

Обществом, Ответчиком 2 сведения об иных акционерах Общества не представлены.

19.04.2018 Банком в отношении Общества вынесено предписание № Т2-50-3-16/16559 об устранении нарушения законодательства, а именно, о передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору.

Указанное предписание возвратилось без исполнения за истечением сроков хранения.

Неосуществление обязанности по передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору, отсутствие Общества по месту нахождения послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.5 ст.3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

В соответствии с ч.2, 5 ст.61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Право на обращение с настоящим иском в суд предоставлено Банку России ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и п.20 ст.42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Согласно ответу Управления ФНС по Санкт-Петербургу оснований для исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не имеется.

Суд считает допущенное Обществом нарушение существенным. Непередача ведения реестра Обществом подрывает стабильность корпоративных отношений, влечет существенные затруднения в установлении факта принадлежности акций и как следствие корпоративных прав. Деятельность акционерного общества без выпуска акций противоречит самой сути данной организационно-правовой формы. Суд также учитывает неоднократность нарушения Обществом требований законодательства о ценных бумагах, поскольку в нарушение пункта 1 статьи 25 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Обществом до настоящего времени не исполнена обязанность по регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных (подлежавших размещению) при учреждении Общества.

Ответчиками отзыв, обоснованные возражения не представлены; на дату рассмотрения дела нарушения не устранены, мер к устранению не принято.

При таких обстоятельствах суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Пунктом 8 названного информационного письма определено, что при возложении обязанности по ликвидации юридического лица на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, наименование этого органа указывается в решении арбитражного суда в точном соответствии с учредительными документами юридического лица.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей).

Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ).

Суд приходит к выводу, что ликвидация Общества должна быть произведена участниками Общества, с соблюдением порядка и сроков, установленных статьями 61-64 ГК РФ. Поскольку доказательств иного не представлено, суд полагает, что Ответчик 2 является акционером Общества.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Ликвидировать открытое акционерное общество "Каскад".

Обязанность по ликвидации возложить на ФИО2 с установлением шестимесячного срока для исполнения решения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Каскад" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.