Решение от 10 июля 2020 г. по делу № А40-265150/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело №А40-265150/19-138-2229
г. Москва
10 июля 2020 года
Резолютивная часть решения изготовлена 25 июня 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 10 июля 2020 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Ивановой Е.В.

при ведении протокола помощником судьи Аветисян К.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Актив-Энергия" (119435, Москва город, улица Пироговская Б., дом 27, стр 1, эт чер пом VI ком 20 , ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания Инвэнт" (422624, Татарстан республика, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица - Общество с ограниченной ответственностью "Инвэнт" (422624, Татарстан Республика, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Акционерное общество "Интер РАО Капитал" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании долга по договору купли-продажи доли

при участии:

согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Актив-Энергия» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания Инвэнт» о взыскании долга в размере 4 570 974 649 руб.

Требования заявлены со ссылкой на ст. ст. 309-310, 429.2 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Инвэнт», Акционерное общество "Интер РАО Капитал" в порядке ст. 51 АПК РФ.

В судебное заседание не явились представители Ответчика и третьих лиц, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ.

Рассмотрев заявленные требования, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении иска в полном объеме по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований Истец указывает, что 27.10.2016 между АО "Интер РАО Капитал" и ООО "Холдинговая компания «ИНВЭНТ» был заключен договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ".

В соответствии с п. 6.1 Договора Ответчик предоставил АО "Интер РАО Капитал" право на заключение договора купли-продажи принадлежащей АО "Интер РАО Капитал" доли в ООО "ИНВЭНТ" путем акцепта заранее предоставленной оферты Ответчика в случаях, порядке и сроки, предусмотренные Договором:

В соответствии с условиями настоящего Договора на основании ст. 429.2 ГК РФ и п. 11 ст. 21 Закона об ООО ХК ИНВЭНТ предлагает Инвестору продать принадлежащую Инвестору Долю ХК ИНВЭНТ на условиях, предусмотренных настоящим Договором, и предоставляет право на заключение договора купли-продажи принадлежащей Инвестору Доли путем акцепта Оферты ХК ИНВЭНТ.

Цена доли определена сторонами в п. 6.11 Договора в редакции дополнительного соглашения №1 от 03.07.2018 и составила 4 570 974 649 рублей.

Согласно пп "а" п. 6.5 Договора в редакции дополнительного соглашения №2 от 26.12.2018 оферта Ответчика может быть акцептована АО "Интер РАО Капитал" по его усмотрению и безусловно в любое время в течение срока реализации опциона.

При этом в соответствии п. 1 дополнительного соглашения №2 от 26.12.2018 к Договору, срок реализации опциона означает период времени, начиная с 01 февраля 2019г. по 01 августа 2019г. (включительно), в течение которого может быть совершен Акцепт Инвестора и (или) Акцепт ХК ИНВЭНТ с учетом статей 6.1 и 7.1 Договора".

В соответствии со ст. 6.6 Договора до акцепта оферты АО "Интер РАО Капитал" должно было направить Ответчику уведомление о намерении осуществить акцепт, после чего Ответчик должен был перечислить сумму обеспечительного платежа, рассчитанного согласно Договору.

Согласно п. 4 дополнительного соглашения №1 от 03.07.2018 к Договору, право Инвестора на совершение Акцепта Инвестора не зависит от того, исполнило ли ХК ИНВЭНТ надлежащим образом обязательство по уплате обеспечительного платежа. Акцепт инвестора может быть совершен в любой день, начиная со дня, следующего за датой уведомления об Акцепте.

В соответствии с п. 6.8 Договора акцепт АО "Интер РАО Капитал" должен быть нотариально удостоверен, оферта Ответчика считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта АО "Интер РАО Капитал".

Согласно п. 6.13 Договора нотариус, удостоверивший акцепт АО "Интер РАО Капитал", подает заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, ответчик предоставил АО "Интер РАО Капитал" право на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИНВЭНТ", принадлежащей Ответчику; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИНВЭНТ" заключается в момент акцепта АО "Интер РАО Капитал" оферты Ответчика; акцепт оферты Ответчика допустим, если он совершен в период с 01.02.2019 по 01.08.2019 (включительно) и до момента акцепта АО "Интер РАО Капитал" направило Ответчику уведомление об акцепте; акцепт АО "Интер РАО Капитал" должен быть нотариально удостоверен, а нотариус, удостоверивший акцепт, подает заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Согласно п. 1.1 Договора в редакции дополнительного соглашения №2 от 26.12.2018 срок реализации опциона означает период времени, начиная с 01.02.2019 по 01.08.2019 (включительно), в течение которого может быть совершен акцепт оферты.

24.07.2019 в соответствии с п. 6.6 Договора АО "Интер РАО Капитал" направило Ответчику уведомление о намерении осуществить акцепт оферты, однако Ответчик не осуществил обеспечительный платеж.

01.08.2019 АО "Интер РАО Капитал" акцептовало оферту Ответчика на приобретение доли в уставном капитале ООО "ИНВЭНТ", равной 33% уставного капитала ООО "ИНВЭНТ". Акцепт оферты был нотариально удостоверен.

С момента нотариального удостоверения акцепта в силу абз. 5 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 1 ст. 433 ГК РФ договор купли-продажи Доли между АО "Интер РАО Капитал" и Ответчиком считается заключенным.

08.08.2019 в ЕГРЮЛ внесены изменения о переходе Доли к Ответчику.

До настоящего момента стоимость Доли по Договору купли-продажи Доли со стороны Ответчика не оплачена, задолженность по состоянию на 03.10.2019 составляет 4 570 974 649 рублей 00 копеек.

Доводы Ответчика отклоняются.

ООО "Актив-Энергия" является правопреемником ООО "Капитал-Актив", которое является правопреемником АО "Интер РАО Капитал"

22.04.2019 единственным акционером АО "Интер РАО Капитал" - ПАО "Интер РАО" было принято решение о проведении реорганизации АО "Интер РАО Капитал" в форме выделения ООО "Капитал-Актив" с одновременным присоединением к ООО "Актив-Энергия", утвержден передаточный акт.

Кроме того, 22.04.2019 внеочередным общим собранием участников Истца принято решение о реорганизации Истца в форме присоединения к нему ООО "Капитал-Актив", создаваемого путем реорганизации АО "Интер РАО Капитал" в форме выделения, и об утверждении договора присоединения.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом".

В соответствии с приложением № 1 к передаточному акту передаче от АО "Интер РАО Капитал" в пользу ООО "Капитал-Актив", а впоследствии и в пользу Истца подлежит, в частности, доля в уставном капитале ООО "ИНВЭНТ" в размере 33%.

Согласно п. 14 приложения №2 к передаточному акту, в случае совершения АО "Интер РАО Капитал" до или во время Периода Реорганизации сделок по отчуждению доли в уставном капитале (акций) хозяйственного общества, указанного в приложении №1 к Передаточному акту, ООО "Капитал-Актив"/ООО "Актив-Энергия" подлежат передаче денежные средства, полученные в счет оплаты стоимости доли (акций), и любые права, возникшие у АО "Интер РАО Капитал" в связи с совершением соответствующей сделки, включая требование по оплате стоимости доли (акций), все права (в том числе права залогодержателя), обеспечивающие исполнение такого обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

01.10.2019 были внесены изменения в ЕГРЮЛ о завершении реорганизации АО "Интер РАО Капитал" в форме выделения ООО "Капитал-Актив" с одновременным присоединением ООО "Капитал-Актив" к ООО "Актив-Энергия".

Таким образом, права требования по оплате стоимости Доли по Договору купли-продажи Доли были переданы ООО "Капитал-Актив", а впоследствии - Истцу.

В силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом (п. 1 ст. 429.2 ГК РФ).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта. Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

В соответствии с п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера эти прав.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По смыслу п. 6.12 Договора обязанность по оплате Доли возникает в момент нотариального удостоверения акцепта.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Таким образом, имеются основания для взыскания с Ответчика 4 570 974 649 руб.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания Инвэнт" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Актив-Энергия" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) денежные средства в размере 4 570 974 649 руб. 00 коп., а также расходы на оплату госпошлины в размере 200 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Е.В. Иванова