Постановление от 4 июня 2025 г. по делу № А43-29256/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А43-29256/2024

05 июня 2025 года (дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Шутиковой Т.В., судей Бердникова О.Е., Соколовой Л.В.,

при участии представителей от истца: ФИО1 (доверенность от 21.05.2025), от ответчика: ФИО2 (доверенность от 28.12.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «ТрансЭнергоАльянс»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.12.2024 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025

по делу № А43-29256/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТрансЭнергоАльянс»

(ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу «Транснефть-Верхняя Волга»

(ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 1 410 669 рублей 39 копеек

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «ТрансЭнергоАльянс» (далее – ООО «ТЭА», Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу «Транснефть-Верхняя Волга» (далее – АО «Транснефть-Верхняя Волга») о взыскании 1 147 234 рублей 43 копеек задолженности по договору от 08.06.2021

№ ТВВ-1654/А10/2021, 263 434 рублей 96 копеек неустойки за период с 10.09.2022 по 06.09.2021 и далее по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.12.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025,

в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «ТЭА» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, обязательство ответчика по оплате третьего этапа являются наступившими. Общество настаивает, что действия ответчика по обеспечению условий для выполнения ООО «ТЭД» пусконаладочных работ направлены на злоупотребление правом и являются недобросовестными.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

АО «Транснефть-Верхняя Волга» в письменном отзыве и его представиель в судебном заседании отклонили доводы заявителя.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО «ТЭА» (поставщик) и АО «Транснефть – Верхняя Волга» (покупатель) заключили договор поставки от 08.06.2021 № ТВВ-1654/А10/2021, по условиям которого поставщик обязался поставить и передать покупателю, а покупатель оплатить и обеспечить приемку продукции, указанной в спецификациях, подписанных сторонами и являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 8.2 договора стоимость шеф-монтажных и/или пуско-наладочных работ включается в стоимость продукции, если договором и/или спецификациями к нему и/или технической документацией, ссылки на которую имеются в спецификация, являющихся неотъемлемой частью договора, предусмотрено проведение шеф-монтажных работ и/или пуско-наладочных работ.

На основании пункта 12.2.2.1 договора покупатель производит авансовый платеж в размере 30 % от стоимости партии продукции, предусмотренной в спецификации после передачи покупателю обеспечения исполнения договора и заключения генерального полиса (договора) страхования.

Из пункта пункту 12.2.2.5 договора следует, что второй платеж за продукцию, по которой в спецификации или в дополнительном соглашении к спецификации предусмотрены шеф-монтажные или пуско-наладочные работы выплачивается покупателем в следующем порядке: 55 % от стоимости указанной продукции выплачивается покупателем по оригиналу счета поставщика в срок не позднее 45 рабочих дней с даты приемки продукции; 15% от стоимости поставленной продукции, а также стоимость шеф-монтажных и пуско-наладочных работ выплачивается покупателем по оригиналу счета поставщика в срок не позднее 45 рабочих с даты приемки покупателем (подписания акта) шеф-монтажных или пуско-наладочных работ при условии предоставления покупателю оригинала счета-фактуры на сумму пуско-наладочных и

шеф-монтажных работ. В случае включения пуско-наладочных и шеф-монтажных работ в стоимость продукции по спецификации, предоставление счета-фактуры на сумму пусконаладочных и шеф-монтажных работ не требуется.

К договору подписана спецификация № 00005347-ТПР-ТВВ-2021, в которой стороны согласовали условия о поставке Блок-бокса КИП 6*6*3,25 м.

Во исполнение условий договора ООО «ТЭА» 22.02.2022 передало покупателю предусмотренную спецификацией продукцию по товарной накладной от 18.02.2022

№ 2-18.08.

АО «Транснефть - Верхняя Волга» в счет оплаты переданного товара платежными поручениями от 24.06.2021 № 450112, от 25.03.2022 № 509262 оплатило поставщику

6 500 995 рублей 11 копеек.

Общество направило АО «Транснефть – Верхняя Волга» претензию от 27.06.2023 № 339 с требованием погасить задолженность по оплате поставленного товара в размере

1 147 234 рублей 43 копеек.

Претензия оставлена покупателем без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ООО «ТЭА» в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 314, 328, 395, 421, 506, 516, 702, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции отказал Обществу в удовлетворении заявленного требования.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, в соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условии договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить

содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (часть вторая статьи 431 ГК РФ).

Как видно из материалов дела и установлено судами, в спецификации

№ 00005347-ТПР-ТВВ-2021 сторонами согласована поставка Блок-бокса щитового

КИП 6*6*3,25 м, соответствующего требованиям, указанным в опросном листе на изготовление оборудования № Г.9.0000.20036-ТВВ/ГТП-00.265-ОЛ, которым предусмотрено выполнение поставщиком пуско-наладочных работ (пункт 23).

ООО «ТЭА» неоднократно в направленных покупателю письмах от 18.10.2023

№ 495 и от 27.06.2023 № 339 и в ходе судебного разбирательства подтвердило свои обязательства по выполнению пуско-наладочных работ, при этом указав на факт их фактического невыполнения.

С учетом принципа буквального толкования пункта 8.2 договора суды пришли к выводу о том, что стороны согласовали обязанность ООО «ТЭА» по выполнению пусконаладочных работ в отношении продукции по спецификации № 00005347-ТПР-ТВВ-2021 и включение стоимости их выполнения в стоимость продукции по спецификации в силу пункта 8.2 договора.

Из пункта 12.2.2.5 договора следует, что 15% от стоимости продукции подлежат оплате после выполнения пусконаладочных работ.

При таких обстоятельствах суды сделали вывод о том, что обязательство по оплате

15 % по договору возникает у АО «Транснефть-Верхняя Волга» после выполнения ООО «ТЭА» пуско-наладочных работ.

Дополнительные соглашения в части изменения срока и порядка оплаты сторонами не заключались, договор сторонами в полном объеме не исполнен.

На основании пункта 3 статьи 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению (абзац 2 пункта 2 статьи 328 Кодекса).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что неисполнение поставщиком встречных обязательств по выполнению пуско-наладочных работ повлекло невозможность исполнения договора со стороны покупателя по оплате в этой части в установленный договором срок.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что требования истца без выполнения обязательств перед другой стороной договора нарушают принцип добросовестности и являются злоупотреблением правом, прямо направленным на получение неосновательного обогащения на стороне истца, запрещенным статьей 10

ГК РФ.

С учетом изложенного суды правомерно отказали Обществу в удовлетворении требования о взыскании задолженности.

Признаков злоупотребления правом со стороны ответчика (статья 10 ГК РФ) суды не усмотрели.

Срок выполнения ПНР согласован сторонами при заключении договора: покупатель не позднее чем за 3 календарных дня направляет поставщику письменное уведомление с указанием места и времени проведения ПНР (пункт 8.2.2. договора).

Проект договора и техническая документация были размещены на общедоступном ресурсе в сети Интернет. При подаче заявки на участие в торгах на право заключения договора поставки поставщик знал о необходимости и сроках выполнения пусконаладочных работ в рамках договора поставки и при определении стоимости поставляемой продукции учитывал стоимость выполнения таких работ.

В рассмотренном случае Общество, действуя без принуждения и в условиях конкурентной среды, подписало договор без возражений и разногласий, в том числе по условиям договора о стоимости поставляемой продукции, сроков оплаты, поставки и объемах договорных обязательств.

ООО «ТЭА» неоднократно уведомлялось покупателем письмами от 30.06.2023 № ТВВ-А10-07/31535, от 17.09.2024 № ТВВ-А10-07/37304, от 20.12.2024

№ ТВВ-А10-07/51014 (указанные письма приобщены к материалам дела, протокол от 05.03.2025) о том, что уведомление о необходимости проведения ПНР будет направлено в адрес поставщика по факту строительной готовности объекта, на котором поставляемое оборудование подлежит применению.

Обществом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за нарушение срока оплаты за период с 10.09.2022 по 06.09.2024 в сумме 263 434 рублей

96 копеек и с 07.09.2024 по день исполнения обязанности по уплате денежных средств.

В пункте 14.5 договора установлено, что в случае необоснованной задержки покупателем оплаты продукции поставщик вправе предъявить покупателю требование об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

На основании статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Суды сочли, что в связи с неисполнением поставщиком встречного обязательства по выполнению пуско-наладочных работ и отсутствием обязательства покупателя по оплате 15 % от стоимости продукции, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с суммы 1 147 234 рубля 43 копейки, составляющей 15 % от стоимости продукции, подлежащей перечислению после выполнения пуско-наладочных работ, является необоснованным.

При таких обстоятельствах суды отказали Обществу в удовлетворении заявленного требования.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.12.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по делу № А43-29256/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрансЭнергоАльянс» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью «ТрансЭнергоАльянс».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.В. Шутикова

Судьи О.Е. Бердников

Л.В. Соколова