Решение от 23 января 2025 г. по делу № А23-4998/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902; факс: (4842) 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А23-4998/2023
24 января 2025 года
г.Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 16.01.2025

Полный текст решения изготовлен 24.01.2025


Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Харчикова Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Киреевой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Легенда" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 248001, <...>)

к Управлению Федеральной налоговой службы по Калужской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, 248021, <...>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,

1) ФИО1 (248000, г. Калуга)

2) ФИО2 (197136, Санкт-Петербург),

3) ФИО3 (248001, г. Калуга),

4) ФИО4 (248016, г. Калуга),

о признании недействительным решения,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Легенда" (далее - заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании незаконными действий УФНС России по Калужской области (далее - заинтересованное лицо, управление), выразившихся во внесении сведений о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "Легенда", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, записи от 14.04.2023 за государственным регистрационным номером 2234000844944 и обязании устранить допущенное нарушение путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц сведений о ФИО1 как участнике общества с ограниченной ответственностью "Легенда" с номинальной стоимостью доли 1074 руб. 00 коп.

Определением суда от 05.09.2023 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение дела № А23-6903/2023 Арбитражного суда Калужской области. Определением суда от 23.03.2024 производство по делу возобновлено.

В обоснование требования заявитель указывает, что действия управления по регистрации ФИО1 в качестве участника ООО «Легенда» осуществлены с нарушением ч. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон о регистрации), ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО), п.п. 9.4, 9.6.4 устава общества.

Управление, ссылаясь на п. 2 ст. 17, п.п. 1.1, 4, 4.1, 4.2, 4.3 ст. 9 Закона о регистрации, пп. 4 п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО, утверждает, что законных оснований для отказа в совершении регистрационных действий не было.

На основании положений статей 9, 65, 70 (часть 31), 123, 156, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено при указанной явке по заявленным требованиям, представленным доказательствам с учётом надлежащего извещения участвующих в деле лиц, установленного распределения бремени доказывания, доводов заявления, объёма и существа возражений.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

В управление 07.04.2023 обратилась ФИО1 (в лице представителя по нотариально заверенной доверенности) с заявлением о государственной регистрации изменений, внесённых в учредительный документ юридического лица, и(или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р13014, в связи с прекращением прав участника / учредителя ФИО5, с приложением свидетельства о праве на наследство по закону.

По результатам рассмотрения управление, не выявив оснований для отказа, предусмотренных п. 4.2 ст. 9, ст. 23 Закона о регистрации, приняло решение о государственной регистрации от 14.04.2023 № 478А, внеся в ЕГРЮЛ запись за ГРН 2234000844944 о том, что ФИО1 является участником / учредителем общества с номинальной стоимостью доли 1074 руб.

Не согласившись с данными действиями управления, общество обратилось в Арбитражный суд Калужской области с настоящим заявлением.

Статья 1 Закона № 129-ФЗ определяет государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) как акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 4 ст. 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

В силу п. 4.1 данной статьи регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 4.2 названной статьи проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@ утверждены Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, а также формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц и формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц. В пункте 2 названного акта приведён исчерпвающий перечень оснований для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, не включающий рассматриваемую ситуацию.

Законных оснований проводить мероприятия по проверке достоверности сведений и/или запрашивать дополнительные документы у управления не имелось.

Таким образом, оспариваемые действия управления являются законными.

В отношении доводов о необходимости согласия иных учредителей / участников общества на включение в число таковых ФИО1 суд приходит к следующим выводам.

В судебных актах по делу № А23-6903/2023 (решение Арбитражного суда Калужской области от 28.03.2024 оставлено без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного суда от 02.08.2024 и Арбитражного суда Центрального округа от 15.11.2024), которыми оставлены без удовлетворения требования ФИО4 к ФИО1 об исключении из числа участников ООО «Легенда», отражена следующая позиция, полностью разделяемая судом.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (пункт 1 статьи 52, пункт 3 статьи 89 ГК РФ).

В соответствии с п. 8 ст. 21 Закона об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с позицией, закрепленной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912, общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества, ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

Согласно правовому подходу, содержащемуся в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 N 1564-О, участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.

Передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учётом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

Оборотоспособность долей в уставном капитале общества может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела.

В соответствии с п. 9.4 устава общества, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц (а в случае ликвидации юридического лица - участника общества - к участникам ликвидируемого лица). Указанный переход и распределение доли допускается без решения общего собрания.

В соответствии с п. 9.5 устава общества, согласие на переход доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам (кроме правопреемников) считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к общему собранию участников получено письменное согласие (положительное решение общего собрания участников), либо не получено письменного отказа в согласии.

Таким образом, в данном случае устав общества предусматривает необходимость получения согласия участников общества на отчуждение или переход доли или части доли к третьему лицу (пункт 9.5), кроме правопреемников, к которым доли в уставном капитале переходят без согласия других участников (пункт 9.4).

Применение буквального и системного толкования данных положений устава (статья 431 ГК РФ) позволяет сделать вывод, что по воле участников общества ограничение персонального состава участников не распространяется на лиц, которые относятся к числу наследников каждого из участников, что, исходя из общепринятого употребления соответствующих слов и выражений, означает распространение данного правила также на детей, принявших наследство.

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду, на что обращено внимание в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", и данное разъяснение применимо к толкованию устава как соглашения участников общества.

При изложенных обстоятельствах, если в обществе допускается переход доли в уставном капитале к наследникам, без согласия других участников, то, с учетом юридической конструкции пунктов 2 и 6 статьи 93 ГК РФ, пунктов 2 и 8 статьи 21 Закона об ООО, вывод о наличии ограничения на передачу прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, для определенных категорий наследников, может быть сделан лишь при условии, что такое ограничение прямо выражено в уставе, наличие такого ограничения не может быть подразумеваемым.

Кроме того, в соответствии со статьей 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель.

Соответственно, содержательное понятие наследника и правопреемника однородно, при той лишь разнице, что наследник приобретает наследственные права в порядке универсального правопреемства, а правопреемник вне наследственных правоотношений - в порядке универсального или сингулярного правопреемства, что определяется условиями соответствующей сделки.

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 07.09.2022 ФИО1 является наследником ФИО5, в отношении 17,9% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Легенда".

Таким образом, ФИО1 является универсальным правопреемником ФИО5, в пределах принятого наследственного имущества.

В ситуации, когда уставом общества (пункт 9.4) предусмотрен свободный переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам участника, ФИО1 не может относиться к категории третьих лиц, для которых, согласно уставу общества (пункт 9.5), требуется получение согласия иных участников для вхождения в общество.

Аналогичный правовой подход изложен в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144 по делу N А57-4383/2022.

Поскольку, таким образом, ФИО1 не может относиться к категории третьих лиц, для которых согласно уставу требуется получение согласия иных участников для вхождения в общество, установление факта обращения ФИО1 к ООО "Легенда" с заявлением о принятии ее в состав участников общества, факта получения либо неполучения данного обращения обществом не имеет правового значения.

В связи с чем суд находит, что в настоящем деле также не доказано и нарушение прав и законных интересов общества оспариваемыми действиями управления.

Суд также считает необходимым отметить, что злоупотреблением правом со стороны заявителя является само обращение с настоящим требованием к УФНС России по Калужской области с сущностной целью исключения участника из общества, осуществлённое с неправомерным обходом надлежащей процедуры рассмотрения дел по корпоративным спорам (гл. 28.1 АПК РФ) при отсутствии процессуальных механизмов пресечения данного злоупотребления.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать полностью в удовлетворении заявленного требования.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.


Судья                                                                                                                  Д.В. Харчиков