Постановление от 28 сентября 2025 г. по делу № А40-61023/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва 29.09.2025 Дело № А40-61023/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 18.09.2025 Постановление суда в полном объеме изготовлено 29.09.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Усачевой Е.В., судей: Морхата П.М., Перуновой В.Л., при участии в заседании:

от финансового управляющего должника – ФИО1 по дов. от 21.07.2025,

иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2024, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025,

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КОН-РАД» от 03.02.2022, заключенного между ФИО3 и ФИО2,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2022 признан несостоятельным (банкротом) ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Кишинев, ИНН <***>), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО4 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 119435, г. Москва, а/я 45).

Соответствующая публикация произведена в газете КоммерсантЪ 17.12.2022.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего ФИО4 к ФИО2 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КОН-РАД» от 03.02.2022 недействительным и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025, признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КОНРАД» от 03.02.2022, заключенный между ФИО3 и ФИО2, применены последствия недействительности сделки.

Не согласившись с принятым по делу судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

В обоснование жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного заявления, в связи с чем, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального

закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом приобщены к материалам дела отзывы финансового управляющего должника и конкурсного управляющего ООО «КОН-РАД» на кассационную жалобу.

Представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Как следует из материалов дела, 03.02.2022 между ФИО3 и ФИО2 заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КОН-РАД» (ОГРН <***>).

Указанный договор удостоверен нотариусом города Москвы ФИО5, зарегистрирован в реестре № 77/50/н/77-2022-3-1194. Согласно п. 1 указанного договора, ФИО3 (продавец) передал в собственность (продал) всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «КОН-РАД» (ОГРН <***>), составляющую 100 % уставного капитала указанного общества ФИО2 (покупатель), а покупатель принял в собственность (купил) и оплатил долю, составляющую 100 % в уставном капитале указанного общества.

Согласно п. 5 договора, номинальная стоимость отчуждаемой ФИО3 доли в размере 100 % уставного капитала ООО «КОНРАД» составляет 10 000,00 руб.

В соответствии с п. 6 договора, стороны по соглашению оценивают отчуждаемую долю, составляющую 100 % Уставного капитала общества в 680 000,00 руб.

При этом, согласно п. 7 договора, ФИО2 купил у ФИО3 указанную долю в уставном капитале общества в размере 100 % за 680 000,00 руб., расчет между сторонами произведен полностью, до подписания договора ФИО3 получил от ФИО2 680 000 руб.

Финансовый управляющий должника просил признать сделку недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями ст. 9, 61.2, Закона о банкротстве, ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией изложенной в Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Удовлетворяя заявление, суды исходили из того, что стороны сделки являются аффилированными лицами, на дату совершения сделки у должника

имелась непогашенная задолженность перед иными кредиторами, реальная стоимость доли превышает стоимость обусловленную договором.

Кассационная коллегия признает выводы судов правомерными, учитывая следующие обстоятельства.

О наличии у Должника на дату совершения оспариваемой сделки (03.02.2022) признаков неплатежеспособности свидетельствует задолженность ФИО3 перед ПАО «Московский кредитный банк», установленная вступившим в законную силу вступившим в законную силу решением Хорошевского районного суда г. Москвы от 26.08.2021 по делу № 2-24/2021 в размере в размере 73 727 530, 98 руб. основного долга.

Впоследствии указанная задолженность определением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2022 по делу № А40-61023/2022 была признана обоснованной и включена в реестр требований Должника в размере 73 727 530, 98 руб. основного долга.

В период с 15.06.2017 по 13.02.2022 владельцем 100 % доли ООО «КОНРАД» (ОГРН <***>) являлся ФИО3.

При этом, ФИО2 с 30.10.2017 по настоящее время являлся генеральным директором и с 14.02.2022 владельцем 100 % доли ООО «КОН РАД».

Таким образом, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.02.2022, заключен между фактически и юридически аффилированными ФИО3 и ФИО2.

При таких обстоятельствах, суды пришли к верному выводу о том, что ФИО2 не мог не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2024 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале юридического лица ООО «КОН-РАД» (ОГРН <***>), поручено проведение экспертизы ООО «Стандарт Авир», эксперту ФИО6.

Согласно заключению эксперта по результатам судебной оценочной экспертизы совокупная действительная рыночная стоимость объектов оценки на 02.02.2022 составляет 1 172 650,00 руб.

Таким образом, с учетом результатов судебной оценочной экспертизы суды усмотрели неравноценные условия при совершения оспариваемой сделки, поскольку цена, определенная сторонами договора, значительно не соответствует рыночным показателям (более 70%).

Доводы о том, что экспертом неверно определена рыночная стоимость доли на дату совершения сделки, правомерно отклонены с учетом положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и порядка, установленного приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

Доводы кассационной жалобы о том, что в настоящее время финансовым управляющим подготовлено положение о реализации доли, согласно которому начальная цена доли составляет 10 000, 00 руб. отклоняется судом округа, в связи со следующим.

Начальная цена продажи имущества формируется исходя из стоимости такого имущества на дату его реализации.

При расчете начальной цены доли учтено, что в отношении ООО «КОНРАД» в настоящее время введена процедура конкурсного производства.

При этом, на дату совершения оспариваемой сделки, в отношении ООО «КОН-РАД» не возбуждалось дел о банкротстве, процедуры банкротства в отношении общества не вводились.

Для целей правильного рассмотрения настоящего спора имеет значение рыночная стоимость доли на дату совершения сделки, таким образом, обстоятельства, на которые ссылается заявитель жалобы в обоснование рассматриваемого довода, являются неотносимыми к настоящему спору.

При таких обстоятельствах, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права,

отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

С учетом указанных обстоятельств, руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 по делу № А40-61023/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Е.В. Усачева

Судьи: П.М. Морхат

В.Л. Перунова