Постановление от 29 сентября 2020 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-577/2015
г. Краснодар
30 сентября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2020 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Гиданкиной А.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества финансово-строительной компании «Гарант» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 30.12.2019), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 30.09.2019), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27 мая 2020 года (судья Антошук Л.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2020 года (судьи Жуков Е.В., Джамбулатов С.И., Сомов Е.Г) по делу № А63-577/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО ФСК «Гарант» (далее – должник), единственный участник должника ФИО3 обратился с заявлением о признании недействительными решений, принятых 21.02.2020 комитетом кредиторов должника.

Определением суда от 27 мая 2020 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15 июля 2020 года, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе и дополнительных пояснениях к жалобе ФИО3 просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, заключение мирового соглашения с одним из дебиторов (ГУП «УКС СК») приведет к значительному пополнению конкурсной массы должника, поскольку задолженность будет погашена в полном объеме. Реализация дебиторской задолженности на торгах приведет к затягиванию процедуры конкурсного производства и увеличению расходов, связанных с проведением процедуры несостоятельности (банкротства) должника. Представитель ФИО3 просит направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника и конкурсный кредитор ФГБОУ ВО Ставропольский ГАУ просят отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы жалобы, представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на жалобу, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением суда от 17.03.2015 в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5

Определением суда от 18.04.2016 в отношении должника введена процедура финансового оздоровления.

Решением суда от 24.07.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 26.06.2018 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Суды установили следующие обстоятельства: решением суда от 19.06.2017 по делу № А63-10003/2016 с ГУП «УКС СК» в пользу должника взыскано 71 617 671 рубль

56 копеек.

В конкурсную массу должника включена дебиторская задолженность ГУП «УКС СК» в размере 71 617 671 рубль 56 копеек.

Решением комитета кредиторов должника 06.06.2019 утверждено положение о порядке продажи имущества должника, представленного правами требования дебиторской задолженности, двумя лотами, в состав одного из лотов входила дебиторская задолженность ГУП «УКС СК» на сумму 71 617 671 рубль 56 копеек.

ФИО3 обратился с заявлением, в котором просил признать недействительным решение, принятое на собрании комитета кредиторов должника 06.06.2019, по первому вопросу об утверждении положения о продаже имущества должника.

В ходе рассмотрения данного обособленного спора представлено решение комитета кредиторов от 23.10.2019, которым комитет внес изменения № 1 в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденное комитетом кредиторов 06.06.2019.

На основании заявления конкурсного управляющего должника Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств возбудил исполнительное производство 17730/18/26037-ИП 17791/17/26037-СД, в ходе исполнения которого с ГУП «УКС СК» в пользу должника 03.06.2019 поступило 20 924 963 рубля

60 копеек. Согласно внесенным кредиторами изменениям от 23.10.2019, дебиторская задолженность ГУП «УКС СК» подлежала продаже отдельным лотом в размере

50 692 707 рублей 96 копеек.

23 октября 2019 года комитет кредиторов принял решение о приостановлении торгов по продаже дебиторской задолженности ГУП «УКС СК» до утверждения изменений в бюджет Ставропольского края на 2019-2020 годы.

На собрании кредиторов должника, состоявшемся 04.12.2019, расформирован комитет кредиторов, избранный собранием кредиторов от 19.09.2018, образован комитет кредиторов, в состав которого вошли ФИО6 (представитель ФГБОУ ВПО «Ставропольский государственный аграрный университет»); ФИО7 (представитель ФГАОУ ВПО «Северо-Кавказский федеральный университет»); ФИО8 (представитель ФНС России).

ГУП «УКС СК» направило конкурсному управляющему должника письмо

от 04.02.2020, в котором указало, что в соответствии с протоколом от 04.12.2019

№ 05-11/19246, утвержденным губернатором Ставропольского края, в министерство финансов Ставропольского края направлены на утверждение изменения в бюджет Ставропольского края на 2020 год о выделении денежных средств ГУП «УКС СК» на осуществление уставной деятельности, в частности, на погашение числящейся кредиторской задолженности (с обоснованием). В связи с изложенным для включения указанной суммы задолженности в смету расходов предприятия необходимо уточнить сумму задолженности путем заключения мирового соглашения на сумму

50 692 707 рублей 68 копеек. Взыскание государственной пошлины осуществляется по отдельному исполнительному производству, в связи с чем корректировке не подлежит.

ГУП «УКС СК» предложило заключить мировое соглашение на стадии исполнительного производства, по условиям которого ГУП «УКС СК» обязуется погасить задолженность перед должником в размере 50 692 707 рублей 68 копеек в срок до 31.12.2020, а должник отказывается от взыскания с ГУП «УКС СК» пеней и штрафов.

Конкурсный управляющий вынес на рассмотрение комитета кредиторов вопрос по предложению ГУП «УКС СК» заключить мировое соглашение и определении дальнейшего порядка работы с дебиторской задолженностью ГУП «УКС СК».

На заседании комитета кредиторов должника, состоявшемся 21.02.2020, принято решение не заключать мировое соглашение на предложенных условиях. Комитет кредиторов единогласно проголосовал за продолжение взыскания дебиторской задолженности ГУП «УКС СК» в принудительном порядке и реализацию задолженности на торгах.

Ссылаясь на то, что принятие комитетом кредиторов должника решения об отказе заключения мирового соглашения с дебитором ГУП «УКС СК» и продолжение взыскания задолженности и реализации ее на торгах нарушает законные права и интересы как конкурсных кредиторов должника, так и лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности; ГУП «УКС СК» обязалось исполнить денежные обязательства перед должником в полном объеме, отсрочка исполнения обязательства, предоставленная

ГУП «УКС СК» до 31.12.2020, не является значительной и не увеличивает сроки конкурсного производства; заключение мирового соглашения в случае утверждения его судом и исполнения могло увеличить конкурсную массу должника, преследует разумную экономическую цель, ФИО3 обратился в суд с заявлением.

Суды, отказывая в удовлетворении заявления ФИО3, сослались на положения статей 2, 15, 17, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Признание решения собрания кредиторов недействительным возможно в случаях, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов. Наличие указанных обстоятельств в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать лицо, оспаривающее решение собрания кредиторов.

Суды установили, что решением собрания кредиторов должника от 04.12.2019 образован комитета кредиторов в количестве трех участников, к компетенции комитета кредиторов отнесены вопросы, решения по которым в соответствии с Законом о банкротстве принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением вопросов, которые в соответствии со статьей 12 Закона о банкротстве отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Сведения об образовании комитета кредиторов опубликованы в сообщении №4466026, размещенном на сайте ЕФРСБ 08.12.2019.

Решение собрания об образовании комитета кредиторов, лицами участвующими в деле о банкротстве, в том числе ФИО3 не обжаловано.

Законодатель предоставил право комитету кредиторов через принятие решения на собрании комитета кредиторов, определять порядок реализации имущества должника. Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве (Обзор судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018).

Согласно статье 17 Закона о банкротстве решения комитета кредиторов принимаются большинством голосов от общего количества членов комитета кредиторов должник.

Суды установили, что согласно протоколу заседания комитета кредиторов должника от 21.02.2020 по результатам регистрации на заседании комитета присутствовали все участники комитета кредиторов; по второму вопросу: «Обсуждение предложения ГУП «УКС СК» о заключении мирового соглашения» против заключения мирового соглашения проголосовало большинство участников комитета кредиторов, а по третьему вопросу «Определение дальнейшего порядка работы с дебиторской задолженностью ГУП "УКС СК"» большинство членов комитета кредиторов должника проголосовало за продолжение взыскания задолженности и реализацию ее на торгах.

В части решения комитета кредиторов по определению дальнейшего порядка работы с дебиторской задолженностью ГУП "УКС СК"» суды установили, что комитет кредиторов единогласно проголосовал за продолжение взыскания дебиторской задолженности ГУП «УКС СК» в принудительном порядке и реализацию задолженности на торгах.

Суды пришли к выводу, что решение собрания кредиторов не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, решение собрания кредиторов принято с соблюдением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В части отказа комитета кредиторов должника в заключении мирового соглашения суд кассационной инстанции не рассматривает доводы жалобы ввиду следующего. В силу абзаца 4 пункта 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее ? постановление № 35) определения о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов относятся к определениям, указанными в пункте 3 статьи 61 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем 1 пункта 35.2 постановления № 35 пересмотр постановления суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства в рамках порядка, установленного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, не предусмотрен.

Поскольку предметом данного обособленного спора является обжалование решения собрания кредиторов должника, обособленный спор рассмотрен по существу, пересмотр постановления апелляционного суда в кассационном порядке не предусмотрен. Возможно дальнейшее обжалование судебных актов в надзорном порядке.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27 мая 2020 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2020 года по делу № А63-577/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий Ю.В. Мацко

Судьи А.В. Гиданкина

М.Г. Калашникова