Решение от 19 июня 2025 г. по делу № А73-16616/2024

Арбитражный суд Хабаровского края

<...>, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-16616/2024
г. Хабаровск
20 июня 2025 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 10 июня 2025 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Никитиной О.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Корень С.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Ника» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 681029, <...>)

о взыскании 3 989 380 руб. (с учетом уточнения иска)

при участии:

от истца – ФИО2, по доверенности от 16.06.2022 г., диплом;

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 15.05.2023 г., диплом;

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ника» о взыскании действительной стоимости доли участия в Обществе в размере 6 250 000 руб.

Определением от 09.10.2024 суд возбудил производство по делу № А73-16616/2024, назначил дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 20.11.2024 г.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 06.02.2024 по ходатайству истца назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Дальневосточный региональный Центр судебной экспертизы министерства юстиции Российской Федерации».

19.05.2025 г. в арбитражный суд возвращены материалы дела с заключением экспертов ФБУ Дальневосточный РЦСЭ Минюста России №186/6-3-25, 191/8-3-25 от 30.04.2025 от 30.04.2025.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск с учетом выводов экспертизы.

Ответчик возражения на заключение эксперта не представил, отметил, что Общество является налоговым агентом и обязано удержать с перечисляемой суммы действительной стоимости доли сумму НДФЛ (13%), в связи с чем, сумма, подлежащая взысканию с ответчика, должна быть уменьшена на 13% (сумму НДФЛ).

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Общество «Ника» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.08.1994, единственным участником которого с 23.06.2005 являлся ФИО4, умерший 25.01.2021.

Наследниками умершего ФИО4 выступили ФИО1 (дочь) и ФИО5 (супруга).

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 27.07.2021 N 27АА 1442092 к ФИО1 в порядке наследования перешло право на 1/4 доли в уставном капитале Общества; к ФИО5, согласно свидетельству от 27.07.2021 N 27АА 1442077, помимо иного имущества перешло право на 1/2 доли в уставном капитале Общества. Также к ФИО5, согласно свидетельству от 27.07.2021 N 27АА 1442084, в порядке наследования перешло право на 1/4 доли в уставном капитале Общества (1/2 от доли ФИО4 в уставном капитале Общества, включенной в наследственную массу).

Таким образом, к ФИО5 в порядке наследования перешло право на 75% доли в уставном капитале Общества, к ФИО1 - 25%.

Уведомлением от 08.11.2021 № 77 ООО «Ника» уведомило истца о получении от ФИО5 отказа в предоставлении согласия на переход доли в уставном капитале Общества к ФИО1 и предложило представить реквизиты для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале.

По решению единственного участника ООО «Ника» ФИО5 от 14.12.2021, нотариально удостоверенному согласно свидетельству от 14.12.2021 № 77АГ 8537496, спорная ¼ доли в уставном капитале ООО «Ника» была передана Обществу. Затем по решению единственного участника ООО «Ника» ФИО5 от 12.01.2022 указанная часть доли в уставном капитале была распределена путём передачи единственному участнику – ФИО5, в результате чего указанное лицо стало собственником 100% доли в уставном капитале Общества.

Письмом от 23.05.2022 ФИО1 обратилась к Обществу с заявлением о выплате действительной стоимости доли, полученной по наследству.

Платёжным поручением от 21.06.2022 № 84 Общество перечислило истцу денежные средства в размере 22 620 руб. (доход наследника 26 000 руб., удержан налог на доход 3 380 руб.).

Согласно доводам иска на момент на момент смерти наследодателя - ФИО4, являвшегося единственным учредителем ООО «Ника», умершего 25.01.2021, в собственности ООО «Ника» значился объект недвижимого имущества - нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Хабаровск, пр-кт. Победы, д. 53, пом. 1004, кадастровый номер 27:22:0040403:1974, зарегистрированный в реестре о возникновении права за номером 27-27-04/018/2005-640 от 03.10.2005. Кадастровая стоимость указанного объекта имущества составляет 15 623 434 рубля.

Указанные помещения используются ООО «Ника» в коммерческих целях, посредством передачи их в аренду юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям для розничной торговли. Помещения полностью исправны, оборудованы системами безопасности и полностью отвечают требованиям для организации розничной торговли.

Не согласившись с размером подлежащей выплате доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возникшие между сторонами правоотношения являются корпоративными, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 7 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В соответствии с пунктами 5, 8 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ при отказе участников общества в согласии на переход доли в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

При этом, как следует из практики применения положений Закона N 14-ФЗ, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

В силу статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний учетный период, предшествовавший дню смерти.

Поскольку по решению единственного участника ООО «Ника» ФИО5 от 14.12.2021, нотариально удостоверенному согласно свидетельству от 14.12.2021 № 77АГ 8537496, спорная ¼ доли в уставном капитале ООО «Ника» была передана Обществу, следовательно, действительная стоимость доли подлежит определению на 31.12.2020.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В силу статьи 65 АПК РФ на ответчика возлагается обязанность определения действительной стоимости подлежащей выплате доли, представление доказательств, положенных в расчет такой стоимости, и, соответственно, обоснование возражений по расчету, представленному истцом. Заключение эксперта является одним из доказательств по делу.

По ходатайству истца определением от 06.02.2025 по делу была назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости имущества и действительной стоимости доли истца.

Согласно заключению эксперта стоимость чистых активов ООО «Ника» с учетом рыночной стоимости имущества составляет 16 049 000 руб., действительная стоимость доли 25 % в уставном капитале общества «Ника» по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости имущества составляет 4 012 000 руб.

Ответчик возражения на заключение эксперта не представил.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта относится к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Экспертное заключение является одним из доказательств, которое подлежит исследованию и оценке наряду с другими доказательствами (часть 3 статьи 86 АПК РФ).

Судебная экспертиза по делу выполнена лицом с соответствующими профессиональными качествами, имеющими необходимые специальные познания. Эксперт провела исследование по вопросу, поставленному судом.

Оснований не доверять выводам эксперта, обладающего специальными познаниями в области исследования, предупрежденных об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, не имеется.

Заключение эксперта ФБУ Дальневосточный РЦСЭ Минюста России №186/6-3-25, 191/8-3-25 от 30.04.2025 от 30.04.2025 соответствуют требованиям статьи 86 АПК РФ, содержат подробные описания проведенных исследований и сделанные в результате их выводы, являются мотивированными, ясными и полными, ответ на поставленные вопросы не допускает противоречивых выводов или неоднозначных толкований предметов исследования, в связи с чем экспертное заключение принято судом как надлежащее доказательство по делу (статья 68 АПК РФ).

С учетом фактически произведенной выплаты с Общества в пользу истца подлежит взысканию действительная стоимость доли в размере 3 989 380 руб. (4 012 000 руб.- 22 620 руб.).

Довод ответчика о том, что действительная стоимость доли подлежит взысканию за вычетом налога на доходы физических лиц, отклоняется судом, поскольку в рассматриваемом случае спорный налог может быть удержан Обществом при непосредственной выплате взысканной по решению суда суммы с соблюдением положений главы 23 Налогового кодекса Российской Федерации в случае, если выплата доли такому физического лицу облагается НДФЛ (статьи 208, 210, 217, 284 Налогового кодекса Российской Федерации).

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения дела, расходы ФИО1 на государственную пошлину и на проведение судебной экспертизы подлежат отнесению на ответчика.

На основании статьи 333.40 НК РФ излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ника» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 3 989 380 руб., расходы на судебную экспертизу в размере 109 200 руб., расходы на государственную пошлину в размере 42 947 руб.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 11 303 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Никитина О.П.