Решение от 22 июня 2020 г. по делу № А76-38702/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-38702/2019
22 июня 2020 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения оглашена 19 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 22 июня 2020 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Горлатых И.А., при ведении протокола судебного заседания путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Девятого арбитражного апелляционного суда секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Уралкам», ОГРН <***>, г. Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтепромлизинг", г. Химки Московской области,

о признании договора незаключенным,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: Нейман А.М., действующего на основании доверенности, ФИО2, действующего на основании доверенности,

ответчика: ФИО3, действующей на основании доверенности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Уралкам» (далее – истец, ООО «Уралкам») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтепромлизинг" (далее – ответчик, ООО «Нефтепромлизинг») о признании договора поставки незаключенным.

Определением от 14.10.2019 настоящее заявление принято к рассмотрению арбитражного суда (т. 1, л.д. 4).

В судебном заседании представитель ООО «Уралкам» требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении и объяснениях(т. 1, л.д. 5).

В судебном заседании представитель ООО «Нефтепромлизинг» с заявленными требованиями не согласился, сослался на доводы, изложенные в отзыве и объяснениях (т. 1, л.д. 74-76).

При рассмотрении дела установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

ООО «Уралкам» подписан договор без номера и даты (т. 1, л.д. 8-24, 77-93), согласно которому истец обязался передать в собственность покупателя новые автомобили и специальную технику по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям настоящего договора, Прейскуранта базовых цен, отгрузочной разнарядки и спецификации (приложения №№1, 2, 3 к договору).

Между тем, дальнейших действий ответчиком, выразившихся в направлении в адрес истца подписанного договора и всех приложений к указанному договору, не совершено.

Согласно пункту 11.1 договора, все споры или требования, возникающие из настоящего договора (соглашения) или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде по месту нахождения истца.

Досудебный порядок разрешения спора является обязательным…

28.08.2019 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о признании договора незаключенным (т. 1, л.д 25-27), которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом...

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 2 статьи 434 ГК РФ установлено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2, 3 статьи 434 ГК РФ (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-01, при рассмотрении вопроса о заключении договора и согласовании его существенных условий следует исходить не только из текста договора и подписания договора соответствующим лицом, но и из действий сторон по его реальному исполнению.

Согласно статье 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455).

Существенным условием договора поставки является также срок исполнения обязательства поставки (статья 506).

Вместе с тем, существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что Приказом ООО «Нефтепромлизинг» №68 от 25.06.2015 утверждено Положение о закупке товаров, работ услуг (т. 1, л.д. 94).

На основании указанного Положения на сайте rn.tektorg.ru размещена закупка №<***>.

ООО «Уралкам» приняло участие в процедуре проводимой ООО «Нефтепромлизинг» - запрос предложений, размещенный на электронной площадке rn.tektorg.ru под номером <***> по лоту №8/2 «Автобусы» для РНПК, что подтверждается письмом о подаче заявки №222 от 10.05.2018 (т. 1, л.д. 95).

Согласно поданной заявки цена договора составила 26 380 000 руб. 00 коп., срок выполнения договора – 180 календарных дней.

Данная заявка зарегистрирована на торговой площадке 10.05.2018 с подписанным приложением к ней, а именно: проектом договора и письма о подаче заявки (т. 1, л.д. 109-119).

Согласно подписанному в составе заявки договору без номера и даты (л.д. 8-24, 77-93), истец обязался передать в собственность покупателя новые автомобили и специальную технику по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям настоящего договора, Прейскуранта базовых цен, отгрузочной разнарядки и спецификации (приложения №№1, 2, 3 к договору).

Согласно разделу 2 договора, одновременно с подписанием настоящего договора стороны подписывают Прейскурант цен (приложение №1), в который войдут цены товара, предложенные поставщиком в рамках проведенной закупочной процедуры.

Номенклатурные позиции, подлежащие поставке по настоящему договору, определены в прейскуранте цен (приложение №1)… Общее количество и номенклатурные позиции товара, поставляемого по настоящему договору, определяется сторонами в Отгрузочной разнарядке (приложение №2) (пункт 3.1).

Комплектация поставляемого товара (каждой единицы поставляемого автомобиля и спецтехники) определяется покупателем путем выбора базы из прейскуранта цен (приложение №1) и указывается в Спецификации к договору (приложение №3) (пункт 3.2).

График и сроки поставки, отгрузочные реквизиты, адрес поставки а также иные условия поставки определяются сторонами в отгрузочной разнарядке и спецификации (приложение №№2 и 3 к договору) (пункт 4.1).

Срок оплаты в разделе 6 договора не определен.

Договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2019, но в любом случае до полного исполнения сторонами своих обязательств, а в части начисления предусмотренных договором неустоек до даты фактической поставки товара (пункт 13.1).

Данный договор с подписью представителя ООО «Уралкам» и оттиском печати юридического лица представлен в материалы дела сторонами.

Между тем, дальнейших действий ответчиком, выразившихся в направлении в адрес истца подписанного договора и всех приложений к указанному договору, не совершено.

В обоснование заявленного требования представитель истца указал, что ООО «Уралкам» подписан договор поставки на электронной площадке с целью участия в закупке. Однако, отгрузочная разнарядка и спецификация не подписаны сторонами. Стороны к исполнению договора не приступили в связи с невозможностью согласования сроков поставки.

При таких обстоятельствах, истец полагает, что договор не заключён в связи с несогласованностью его условий.

В обоснование своих возражений представитель ответчика указал, что договор заключен путем обмена офертой и акцептов в соответствии со статьями 432-440 ГК РФ, с указанием всех существенных условий договора поставки, как это предусмотрено статьями 455, 465, 506 ГК РФ – предмет поставки, цена товара, срок поставки. В связи с чем, вывод истца о недостижении сторонами соглашения по существенным условиям поставки неправомерен.

При таких обстоятельствах, ответчик полагает, что неисполнение истцом требований закупочной процедуры свидетельствует о недобросовестном поведении и необоснованном уклонении от исполнения обязанности по поставке, установленной сторонами в оферте и акцепте, а также в оспариваемом договоре, акцептованном ответчиком отгрузочной разнарядки, направленной истцу в соответствии с пунктом 3.2 подписанного им в процессе закупки договора поставки.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума ВС РФ №49 от 25.12.2018 (далее – Постановление Пленума ВС РФ №49 от 25.12.2018), в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 ГК РФ) (пункт 3).

По общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ) (пункт 7).

В случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано.

Условия договора могут быть определены путем отсылки к примерным условиям договоров (статья 427 ГК РФ) или к условиям, согласованным предварительно в процессе переговоров сторон о заключении договора, а также содержаться в ранее заключенном предварительном (статья 429 ГК РФ) или рамочном договоре (статья 429.1 ГК РФ) либо вытекать из уже сложившейся практики сторон (пункт 8).

При заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 ГК РФ) (пункт 9).

Оферта связывает оферента (становится для него обязательной) в момент ее получения адресатом оферты (пункт 2 статьи 435 ГК РФ). До этого момента она может быть отозвана оферентом, если сообщение об отзыве получено адресатом оферты раньше, чем сама оферта, или одновременно с ней (пункт 2 статьи 435 ГК РФ).

Оферта, ставшая обязательной для оферента, не может быть отозвана, то есть является безотзывной, до истечения определенного срока для ее акцепта (статья 190 ГК РФ), если иное не указано в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (статья 436 ГК РФ).

Если названный срок для акцепта не установлен, ставшая обязательной для оферента оферта может быть отозвана в любой момент до направления акцепта или до момента, когда оферент узнал о совершении иных действий, свидетельствующих об акцепте. Иное может быть указано в самой оферте либо вытекать из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (статья 436, пункт 3 статьи 438 ГК РФ) (пункт 10).

Акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ). Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п., следует рассматривать как акцепт (пункт 12).

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу (пункт 44).

Оценив представленные по делу доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, заслушав доводы сторон, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд полагает, что действия по участию в аукционе № <***> по Лоту № 8/2 исходили именно от ООО «Уралкам», то есть инициатива по заключению договора с ООО «Нефтепромлизинг» исходила непосредственно от самого истца, посредством направления своих предложений на электронной торговой площадке секции ООО «Нефтепромлизинг» от своего имени (т. 1, л.д. 101-102).

При этом условия договора согласованы в процессе переговоров сторон о заключении договора, что подтверждается:

- протоколом проведения переговоров от 05.06.2018, которым стороны определили «Предоставить обновленную оферту (формы 9 и 10 закупочной документации) с учетом максимально возможной скидки и сроком действия не менее 120 календарных дней». Данный протокол подписан, в том числе и представителем ООО «Уралкам» (т. 1, л.д. 96);

- протоколом проведения переговоров от 18.07.2018, которым стороны определили «Предоставить обновленную оферту (формы 9 и 10 закупочной документации) с учетом максимально возможной скидки и сроком действия не менее 120 календарных дней». Данный протокол подписан, в том числе и представителем ООО «Уралкам» (т. 1, л.д. 97);

- протоколом проведения переговоров от 07.08.2018, которым стороны определили «Предоставить обновленную оферту (формы 9 и 10 закупочной документации) с учетом максимально возможной скидки и сроком действия не менее 120 календарных дней». Данный протокол подписан, в том числе и представителем ООО «Уралкам» (т. 1, л.д. 98).

По итогам проведенных переговоров 07.08.2018, ООО «Уралкам» направлено письмо о подаче заявки от 07.08.2018 №279, в котором указаны существенные условия договора поставки:

- цена договора составляет 26 080 000 руб. 00 коп.;

- срок выполнения договора составляет 120 календарных дней с правом досрочной поставки;

- предметом договора являются автобусы НЕФАЗ 5299-10-52.

Более того, в письме имеется ссылка на правовой статус данного письма – оферта со сроком действия до 23.10.2018 (т. 1, л.д. 99).

Далее, в этот же день 07.08.2018 ООО «Уралкам» повторно направлено письмо о подаче заявки от 07.08.2018 №279, в котором указаны существенные условия договора поставки:

- цена договора составляет 26 080 000 руб. 00 коп.;

- срок выполнения договора составляет 120 календарных дней с правом досрочной поставки;

- предметом договора являются автобусы НЕФАЗ 5299-10-52.

При этом в указанном имеется ссылка на правовой статус данного письма – оферта со сроком действия до 30.12.2018 (т. 1, л.д. 103).

В связи с чем, 27.08.2018 утверждены итоги закупки по лоту №8/2 «Автобусы», победителем которой является ООО «Уралкам» (т. 1, л.д. 100).

При таких обстоятельствах, 26.12.2018 ООО «Нефтепромлизинг» в адрес ООО «Уралкам» отправлен акцепт на оферту №279 от 07.08.2018, в котором приняла предложенные истцом существенные условия договора поставки, а именно:

- цена договора составляет 26 080 000 руб. 00 коп.;

- срок выполнения договора составляет 120 календарных дней с правом досрочной поставки;

- предметом договора являются автобусы НЕФАЗ 5299-10-52 в количестве 4 ед.

Более того, ООО «Нефтепромлизинг» указало о необходимости приступить к исполнению договора после получения настоящего письма в соответствии с условиями, указанными в документации о закупке и оферте (т. 1, л.д. 104-105).

Данное письмо получено истцом 15.01.2019, что подтверждается почтовыми уведомлениями (т. 1, л.д. 106-107).

Данные обстоятельства не оспорены сторонами в ходе судебного разбирательства.

Между тем, 27.06.2019 истец обратился с письмом к ответчику об отзыве акцепта оферты в связи с наступившими форс-мажорными обстоятельствами – прекращение производства автобусов НЕФАЗ 5299-10-52 с 01 января 2019 года (т. 1, л.д. 108).

При таких обстоятельствах, суд полагает, что данные обстоятельства свидетельствуют о заключении договора, поскольку воля сторон направлена на установление правоотношений, вытекающих из спорного договора.

В связи с чем, суд полагает, что ООО «Уралкам» не вправе ссылаться на незаключенность спорного договора и изменение срока поставки в одностороннем порядке ответчиком, поскольку это противоречит представленным в материалы дела доказательствам.

Суд критически относится к доводу истца о том, что на площадке не размещена информация о заключенности спорного договора (л.д. 124), поскольку данное обстоятельство не ставит в зависимость сам факт заключения договора.

Доводы истца, изложенные в исковом заявлении, судом не принимаются, поскольку фактически отклонены в мотивировочной части судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд полагает об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу арбитражным судом соответствующей судебной инстанции разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

При подаче искового заявления ООО «Уралкам» уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. платежным поручением №412от 13.09.2019 (л.д. 7).

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Уралкам».

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья подпись

И.А. Горлатых

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.