Решение от 26 октября 2024 г. по делу № А29-9601/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-9601/2024
26 октября 2024 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2024 года, полный текст решения изготовлен 26 октября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Трофимовой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевой Ю.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Дионис» ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>)

третье лицо: публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), общество с ограниченной ответственностью «Дионис» (ИНН <***>, ОГРН: <***>), финансовый управляющий ФИО2

о признании незаконными действия (бездействия), обязании включить требования в промежуточный ликвидационный баланс,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее - ВЭБ.РФ, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Дионис» ФИО1 (далее - ответчик) о признании незаконными действия (бездействия) ликвидатора ФИО1 по осуществлению процедуры ликвидации ООО «Дионис», выразившееся в невключении требований ВЭБ.РФ в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Дионис»; обязании ликвидатора ООО «Дионис» включить в в ликвидационный промежуточный баланс ООО «Дионис» требование ВЭБ.РФ в размере 15 181 051 руб.

Ответчик отзыв на иск не представил, обстоятельства иска не оспорил.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания в порядке, установленном статьей 123 АПК РФ.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

03.12.2021 между ПАО Сбербанк и ООО «ДИОНИС» был заключен Кредитный договор <***> от 03.12.2021 (далее – Кредитный договор №1), в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году субъектам малого и среднего предпринимательства на неотложные нужды для поддержки и сохранения занятости, утвержденными Постановлением Правительства РФ № 422 от 02.04.2020.

В соответствии с условиями Кредитного договора №1 ПАО Сбербанк предоставило ООО «ДИОНИС» кредитный лимит, а Заемщик обязался вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями Кредитного договора.

За неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по Кредитному договору №1 стороны предусмотрели ответственность Заемщика в виде начисления неустойки в размере 0,1 процентов от суммы просроченного платежа.

Между ВЭБ.РФ и ПАО Сбербанк заключен договор поручительства № 07/1553 от 09.03.2021 в рамках Постановления Правительства РФ от 27.02.2021 № 279 (далее – Договор поручительства).

В соответствии с условиями Договора поручительства, сумма обеспечиваемого Поручителем за должника обязательства составляет 75 % от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

ООО «ДИОНИС» ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по Кредитному договору №1, вследствие чего истцу поступило требование ПАО Сбербанк по Договору поручительства в связи с неисполнением должником ООО «ДИОНИС» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 03.12.2021.

27.11.2023 истец исполнил обязательства по Договору поручительства по требования ПАО Сбербанк в размере 1 662 329,43 руб.

По состоянию на 22.12.2023 г. ООО ДИОНИС имеет задолженность перед ГКР ВЭБ.РФ на сумму 1 703 887,67 руб., из которых 1 662 329,43 руб. сумма долга и 41 558,24 руб. сумма штрафных санкций.

27.12.2021 между ПАО Сбербанк и ООО «АРОМА» был заключен Кредитный договор <***> от 27.12.2021 (далее – Кредитный договор №2), в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году субъектам малого и среднего предпринимательства на неотложные нужды для поддержки и сохранения занятости, утвержденными Постановлением Правительства РФ № 422 от 02.04.2020.

В соответствии с условиями Кредитного договора №2 ПАО Сбербанк предоставило ООО «АРОМА» кредитный лимит, а Заемщик обязался вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями Кредитного договора №2.

За неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность Заемщика в виде начисления неустойки в размере 0,1 процентов от суммы просроченного платежа. Во исполнение обязательств по Кредитному договору №2 между ООО «ДИОНИС» и ПАО Сбербанк заключен договор поручительства №55/8617/0003/1/1/097/21/П12 от 27.12.2021, по которому поручитель отвечает по обязательствам основного заемщика в полном объеме.

Между ВЭБ.РФ и ПАО Сбербанк заключен договор поручительства № 07/1553 от 09.03.2021 в рамках Постановления Правительства РФ от 27.02.2021 № 279 (далее – Договор поручительства). В соответствии с условиями Договора поручительства, сумма обеспечиваемого Поручителем за должника обязательства составляет 75 % от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем. ООО «ДИОНИС» ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по Кредитному договору №2, вследствие чего истцу поступило требование ПАО Сбербанк по Договору поручительства в связи с неисполнением должником ООО «ДИОНИС» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 27.12.2021.

10.11.2023 истец исполнил обязательства по Договору поручительства по требования ПАО Сбербанк в размере 4 092 362,91 руб.

По состоянию на 22.12.2023 г. ООО «АРОМА» имеет задолженность перед истцом на сумму 4 264 242,15 руб., и которых 4 092 362,91 руб. сумма долга, 171 879,24 руб. сумма штрафных санкций.

14.01.2022 между ПАО Сбербанк и ООО «БАСТИОН» был заключен Кредитный договор <***> от 14.01.2022 (далее – Кредитный договор №3), в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году субъектам малого и среднего предпринимательства на неотложные нужды для поддержки и сохранения занятости, утвержденными Постановлением Правительства РФ № 422 от 02.04.2020.

В соответствии с условиями Кредитного договора №3 ПАО Сбербанк предоставило ООО «БАСТИОН» кредитный лимит, а Заемщик обязался вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями Кредитного договора №3.

За неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность Заемщика в виде начисления неустойки в размере 0,1 процентов от суммы просроченного платежа.

Во исполнение обязательств по Кредитному договору №3 между ООО «ДИОНИС» и ПАО Сбербанк заключен договор поручительства №55/8617/0003/1/1/098/21/П09 от 14.01.2022, по которому поручитель отвечает по обязательствам основного заемщика в полном объеме.

Между ВЭБ.РФ и ПАО Сбербанк заключен договор поручительства № 07/1553 от 09.03.2021 в рамках Постановления Правительства РФ от 27.02.2021 № 279 (далее – Договор поручительства).

В соответствии с условиями Договора поручительства, сумма обеспечиваемого Поручителем за должника обязательства составляет 75 % от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем. ООО «ДИОНИС» ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по Кредитному договору №3, вследствие чего истцу поступило требование ПАО Сбербанк по Договору поручительства в связи с неисполнением должником ООО «ДИОНИС» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 14.01.2022.

10.11.2023 истец исполнил обязательства по Договору поручительства по требования ПАО Сбербанк в размере 4 692 576,68 руб.

По состоянию на 22.12.2023 г. ООО «БАСТИОН» имеет задолженность перед истцом на сумму 4 889 664,90 руб., из которых 4 692 576,68 руб. сумма долга и 197 088,22 руб. сумма штрафных санкций.

28.12.2021 между ПАО Сбербанк и ООО «АЛКОМИР» был заключен Кредитный договор <***> от 28.12.2021 (далее – Кредитный договор №4), в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году субъектам малого и среднего предпринимательства на неотложные нужды для поддержки и сохранения занятости, утвержденными Постановлением Правительства РФ № 422 от 02.04.2020.

В соответствии с условиями Кредитного договора №4 ПАО Сбербанк предоставило ООО «АЛКОМИР» кредитный лимит, а Заемщик обязался вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями Кредитного договора №4. За неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность Заемщика в виде начисления неустойки в размере 0,1 процентов от суммы просроченного платежа.

Во исполнение обязательств по Кредитному договору №4 между ООО «ДИОНИС» и ПАО Сбербанк заключен договор поручительства №55/8617/0003/1/1/100/21/П12 от 28.12.2021, по которому поручитель отвечает по обязательствам основного заемщика в полном объеме.

Между ВЭБ.РФ и ПАО Сбербанк заключен договор поручительства № 07/1553 от 09.03.2021 в рамках Постановления Правительства РФ от 27.02.2021 № 279 (далее – Договор поручительства). В соответствии с условиями Договора поручительства, сумма обеспечиваемого Поручителем за должника обязательства составляет 75 % от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

ООО «ДИОНИС» ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по Кредитному договору №4, вследствие чего истцу поступило требование ПАО Сбербанк по Договору поручительства в связи с неисполнением должником ООО «ДИОНИС» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 28.12.2021.

27.11.2023 истец исполнил обязательства по Договору поручительства по требования ПАО Сбербанк в размере 4 201 493,08 руб.

По состоянию на 22.12.2023 г. ООО «АЛКОМИР» имеет задолженность перед истцом на сумму 4 201 493,08 руб., из которых 4 201 493,08 руб. и 105 037,33 руб. сумма штрафных санкций.

В соответствии с п. 4.3.1 Договора поручительства после исполнения Поручителем обязательства перед Кредитором к нему переходят права Кредитора по этим обязательства в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования Кредитора, включая права Кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательства Должника.

В результате мониторинга данных ЕГРЮЛ, истец узнал о предстоящей ликвидации ООО «Дионис», несмотря на существование задолженности ООО «Дионис» перед истцом, задолженность не была погашена и не была учтена в ликвидационном балансе. Уведомления о ликвидации ответчика истцу не поступали.

Указанные обстоятельства послужили для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

Статья 9 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу положений статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Согласно п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу п. п. 1, 2 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

К исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например, процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ) (п. 18 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве").

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Доказательства в опровержение доводов истца ответчиком не представлены, о времени и месте проведения судебного заседания ответчик извещен, однако в судебное заседание не явился, доказательства в подтверждение возражений относительно исковых требований не предъявил, правами, предусмотренными законодательством, не воспользовался.

Доказательства в опровержение доводов истца ответчиком не представлены, о времени и месте проведения судебного заседания ответчик извещен, однако в судебное заседание не явился, доказательства в подтверждение возражений относительно исковых требований не предъявил, правами, предусмотренными законодательством, не воспользовался.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно пункту 4 статьи 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса в регистрирующий орган представляется не ранее срока, установленного для предъявления требований кредиторами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения.

Предусмотренная нормами статей 63 и 64 ГК РФ процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации, при этом возлагая на ликвидационную комиссию (ликвидатора) обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В соответствии с пунктом 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица.

Из пункта 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

Таким образом, установленная положениями статей 63 - 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации процедура ликвидации юридического лица и порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица предусматривают обязанность кредитора в установленный срок предъявить соответствующие требования к ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица, а при уклонении ликвидационной комиссии (ликвидатора) от рассмотрения требований - оспаривание такого уклонения в суд.

В данном случае, наличие у ответчика перед истцом задолженности в размере 15 181 051 руб. подтверждено материалами дела. Доказательств погашения ответчиком указанной задолженности материалы дела не содержат.

Поскольку задолженность ликвидируемого ответчика перед истцом подтверждается представленными истцом доказательствами, ответчик в лице его ликвидатора в силу закона был обязан внести данную задолженность в промежуточный ликвидационный баланс, вне зависимости от факта направления кредитором заявления о включении данной задолженности в промежуточный ликвидационный баланс, в том числе, с пропуском или соблюдением срока на предъявление такого требования.

При ликвидации юридического лица, заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию (Постановления Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 05.03.2013 и N 7075/11 от 05.03.2013).

Представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

В данном случае, материалы дела не содержат доказательств того, что указанная задолженность включена ответчиком в промежуточный ликвидационный баланс.

Более того, налоговый орган в отзыве от 30.07.2024 указал, что у него отсутствуют документы, подтверждающие составление обществом промежуточного ликвидационного баланса.

На момент рассмотрения спора в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о составлении ответчиком промежуточного ликвидационного баланса.

Таким образом, ответчиком по отношению к истцу допущено бездействие, выразившееся в невключении задолженности перед истцом в ликвидационном балансе, принятии мер, направленных на расчеты с кредитором.

Следует отметить, что установленный ст. ст. 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, при том, что ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчетов с ним.

В данном случае, материалы дела не содержат доказательств уведомления ответчиком истца, как кредитора, о ликвидации юридического лица.

Само по себе то обстоятельство, что в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН от 15.12.2023 о принятии решения о ликвидации, не освобождает ликвидатора от обязанности уведомить кредитора о ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

По правилам ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, арбитражный суд с учетом установленных фактических обстоятельств приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать незаконными бездействия ликвидатора ФИО1 по осуществлению процедуры ликвидации ООО «Дионис», выразившиеся во не включении требований ВЭБ.РФ в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Дионис».

Обязать ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Дионис» включить в промежуточный ликвидационный баланс требования ВЭБ.РФ в размере 15 164 325 руб. 13 коп.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Н.Е. Трофимова