Постановление от 7 августа 2025 г. по делу № А51-1246/2025

Пятый арбитражный апелляционный суд ул. Светланская, 115, <...>

http://5aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А51-1246/2025
г. Владивосток
08 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 августа 2025 года. Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Самофала, судей А.В. Гончаровой, О.Ю. Еремеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Д. Спинка,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МАНУОКИ Глобал Джапан Ко. ЛТД»,

апелляционное производство № 05АП-3108/2025 на решение от 27.05.2025 судьи Н.А. Беспаловой по делу № А51-1246/2025 Арбитражного суда Приморского края

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МАНУОКИ Глобал Джапан Ко. ЛТД» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Межрайонной ИФНС России № 15 по Приморскому краю третье лицо: Управление ФНС по Приморскому краю

о признании незаконным решения № 24345А об отказе в государственной регистрации юридического лица,

при участии:

от МИФНС России № 15 по Приморскому краю: представитель ФИО1 по доверенности от 19.11.2024, сроком действия 1 год, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 4246), свидетельство о заключении брака, служебное удостоверение,

от ООО «МАНУОКИ Глобал Джапан Ко. ЛТД» и от УФНС России по Приморскому краю: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МАНУОКИ Глобал Джапан Ко. ЛТД» (далее – ООО «МАНУОКИ Глобал Джапан Ко. ЛТД») в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 15 по Приморскому краю (далее - МИФНС России № 15 по Приморскому краю, регистрирующий орган, инспекция) о признании незаконным решения № 243345А об отказе в государственной регистрации юридического лица ООО «МАНУОКИ Глобал Джапан Ко. ЛТД» и о понуждении регистрирующего органа внести изменения в юридический адрес в отношении юридического лица ООО «МАНУОКИ Глобал Джапан Ко. ЛТД».

Определением суда от 15.04.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено УФНС России по Приморскому краю.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 27.05.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления. В обоснование апелляционной жалобы заявитель приводит доводы о том, что конкурсный управляющий не располагает недвижимым имуществом принадлежащим на праве собственности в г. Артем, соответственно лишен возможности изменения юридического адреса ООО «МАНУОКИ Глобал Джапан Ко. ЛТД», что несет за собой ряд негативных последствий, в том числе в виде не предоставления бухгалтерской отчетности общества, так как место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение. Полагает, что все необходимые документы для внесения изменения в учредительные документы юридического лица в части места его нахождения предоставлены заявителем.

От МИФНС России № 15 по Приморскому краю поступил письменный отзыв, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщен к материалам дела.

По тексту письменного отзыва регистрирующий орган выразил несогласие с доводами жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо отношение к апелляционной жалобе не выразило, отзыв на неё не представило.

Конкурсный управляющий ООО «МАНУОКИ Глобал Джапан Ко. ЛТД» ФИО2 и УФНС России по Приморскому краю, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда своих представителей не направили, заявлений, ходатайств не представили, в связи с чем судебная коллегия на основании статей 156, 266 АПК РФ приступила к рассмотрению дела в их отсутствие.

В судебном заседании представитель МИФНС России № 15 по Приморскому краю доводы жалобы отклонил по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Арбитражным судом Приморского края вынесено решение по делу № А51- 21709/2021 от 20.10.2022 об открытии процедуры конкурсного производства в отношении ООО «МАНУОКИ Глобал Джапан Ко. ЛТД», конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий 07.11.2024 обратился к нотариусу для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), а именно: изменение адреса юридического лица с <...>, на адрес конкурсного управляющего <...>. 07.11.2024.

Регистрирующим органом вынесено решение № 24345А об отказе в государственной регистрации, в связи с тем, что изменение адреса юридического лица, признанного банкротом, возможно в пределах места нахождения, указанного в учредительных документах такого юридического лица (в рассматриваемом случае: Приморский край, г. Артем).

Конкурсный управляющий посчитав, что решение № 24345А об отказе в государственной регистрации принято регистрирующим органом незаконно, обратился с настоящими требованиями в Арбитражный суд Приморского края в удовлетворении которого отказано судом первой инстанции.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, как соответствующие материалам дела и закону, и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов местного самоуправления арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (пункт 4 статьи 200 АПК РФ).

Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, регистрирующие органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 8 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

В силу статьи 52 ГК РФ устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального

образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено Законом № 129-ФЗ.

Статья 65 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Признание юридического лица банкротом судом влечет его ликвидацию. Основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливается законом о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2001 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия прежнего исполнительного органа юридического лица. С этого момента лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является конкурсный управляющий.

Как следует из материалов дела, в ЕГРЮЛ внесена запись о признании юридического лица - ООО «МАНУОКИ Глобал Джапан Ко. ЛТД» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

В пункте 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ содержится перечень сведений и документов о юридическом лице, включаемых в ЕГРЮЛ.

В ЕГРЮЛ должен быть указан адрес юридического лица в пределах его места нахождения, а также содержаться сведения о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения (подпункт "в" пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ).

Согласно подпункту "в" пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган в установленном порядке вносит в ЕГРЮЛ сведения о принятии юридическим лицом решения об изменении места нахождения.

Документы для государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, представляются не ранее двадцать первого дня после дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения юридического лица (статьи 190, 191 ГК РФ), в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица (абзац четвертый пункта 6 статьи 17, статья 18 Закона № 129-ФЗ).

Для государственной регистрации изменений места нахождения представляются документы предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ в том числе заявление по форме Р13014 в листе «Б» которого указывается адрес юридического лица.

В соответствии с пунктом 6 статьи 17 Закона № 129-ФЗ с соответствующим заявлением представляются документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица.

Одновременно с указанными документами, предусмотренными пунктами 1 и 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, представляются документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества

голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица (абзац третий пункта 6 статьи 17 Закона № 129-ФЗ).

Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 61) место нахождения юридического лица, отражаемое в его учредительных документах (пункт 3 статьи 54 ГК РФ) определяется указанием наименования населенного пункта (муниципального образования). В связи с этим изменение сведений ЕГРЮЛ в части адреса юридического лица в рамках его места нахождения, указанного в учредительных документах, не требует внесения изменений в учредительные документы независимо от того, был ли в них ранее указан такой адрес, если только иное прямо не предусмотрено учредительными документами юридического лица.

Следовательно, юридическое лицо, в случае изменения своего места нахождения может не вносить изменения в учредительные документы, если изменение адреса места нахождения происходит в рамках одного муниципального образования.

В силу пункта 2 статьи 20 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, с момента внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (подпункт "в" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «МАНУОКИ Глобал Джапан Ко. ЛТД» ОГРН <***> зарегистрировано в качестве юридического лица 07.10.2015, адрес места нахождения организации: 692770, <...> (в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений от 14.09.2022 ГРН 2222500572446), учредитель ФИО3 (в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений от 26.07.2023 ГРН 2232500365535), лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица - конкурсный управляющий ФИО2.

В регистрирующий орган в электронном виде через сайт ФНС России врио нотариуса ФИО4 07.11.2024 представлено заявление (вх. № 24345А) по форме № Р13014 с целью внесения изменений в сведения содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «МАНУОКИ Глобал Джапан Ко. ЛТД» (смена адреса места нахождения юридического лица). Заявителем являлся руководитель общества - конкурсный управляющий ФИО2.

В заявлении по форме Р13014 в графе причина предоставления заявления указано значение 2 - изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ. В пункте 6 указано значение 1 - принято решение об изменении места нахождения. В листе «Б» заполнен пункт 1 - место нахождения юридического лица.

С заявлением по форме Р13014 представлены: решение конкурсного управляющего от 07.11.2024, письмо собственника от 07.11.2024.

Вместе с тем, представленное конкурсным управляющим ФИО2 на государственную регистрацию заявление по форме Р13014 содержит сведения об изменении места нахождения общества, влекущее за собой смену муниципального образования, а именно: <...> на адрес <...>, о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Основанием для принятия оспариваемого решения послужили выводы регистрирующего органа о том, что представленное конкурсным управляющим заявление по форме Р13014 содержит сведения об изменении места нахождения общества, влекущие смену муниципального образования. Внесение изменений о смене места нахождения ООО «МАНУОКИ Глобал Джапан Ко. ЛТД» влечет внесение изменений в учредительные

документы, что противоречит требованиям действующего законодательства. Учитывая процедуру конкурсного производства заявитель правомочен изменить адрес места нахождения только в пределах одного муниципального образования на основании положений пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ.

Согласно позиции ФНС России, изложенной в письме от 31.12.2020 № КВ-4-14/22005 «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2020)», учитывая процедуру открытого конкурсного производства в отношении общества и последующую ликвидацию общества, заявитель правомочен изменить адрес юридического лица только в пределах одного муниципального образования на основании документов, предусмотренных пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ.

Таким образом, внесение изменений о месте нахождения ООО «МАНУОКИ Глобал Джапан Ко. ЛТД» - смена муниципального района, влечет внесение изменений в учредительные документы, указанное противоречит требованиям действующего законодательства, поскольку ООО «МАНУОКИ Глобал Джапан Ко. ЛТД» находится в стадии конкурсного производства.

Представленное ООО «МАНУОКИ Глобал Джапан Ко. ЛТД» для государственной регистрации заявление по форме Р13014, содержащее в себе сведения об изменении адреса указанного общества, влечет смену места нахождения юридического лица на другое муниципальное образование, а именно с г. Артем на г. Находка.

В силу нахождения ООО «МАНУОКИ Глобал Джапан Ко. ЛТД» в стадии конкурсного производства, не допускается внесение изменений в учредительные документы данного общества, что в свою очередь допускает возможность изменения адреса места нахождения ООО «МАНУОКИ Глобал Джапан Ко. ЛТД» в пределах одного муниципального образования.

Таким образом, учитывая процедуру открытого конкурсного производства в отношении ООО «МАНУОКИ Глобал Джапан Ко. ЛТД» и последующую ликвидацию общества, заявитель правомочен изменить адрес юридического лица только в пределах одного муниципального образования на основании документов, предусмотренных пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ.

Утверждение заявителя о том, что конкурсный управляющий не располагает недвижимым имуществом принадлежащим на праве собственности в г. Артем, соответственно лишен возможности изменения юридического адреса ООО «МАНУОКИ Глобал Джапан Ко. ЛТД» в пределах г. Артем, что несет за собой ряд негативных последствий, в том числе в виде не предоставления бухгалтерской отчетности общества, коллегией отклоняется с учетом вышеизложенных выводов, данное не является основанием для осуществления регистрационных действий.

Поскольку заявителем не представлено доказательств в обоснование незаконности оспариваемого решения инспекции, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы, не нашли своего подтверждения при их рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение судебного акта.

В связи с изложенным, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

С учетом результата рассмотрения спора, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 27.05.2025 по делу № А51-1246/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного

округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий Д.А. Самофал

Судьи А.В. Гончарова

О.Ю. Еремеева