Решение от 20 апреля 2017 г. по делу № А41-58392/2016

Арбитражный суд Московской области 107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18 http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-58392/16
20 апреля 2017 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2017 года Полный текст решения изготовлен 20 апреля 2017 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 СТРАТЕДЖИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (A.A. SMART STRATEGY INVESTMENTS LIMITED) к обществу с ограниченной ответственностью «Бушинг Групп», Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сергиеву Посаду Московской области о признании недействительным протокола общего собрания, записи в ЕГРЮЛ,

при участии в судебном заседании: от заявителя – ФИО4 по дов. от 29.06.2016,

от ответчика ООО «Бушинг Групп» – ФИО5 по дов. от 09.01.2017, от ИФНС по по г. Сергиеву Посаду МО – не явились, извещена,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 СТРАТЕДЖИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (A.A. SMART STRATEGY INVESTMENTS LIMITED) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бушинг Групп» (далее – ООО «Бушинг Групп», общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сергиеву Посаду Московской области (далее – далее - ИФНС по г. Сергиеву Посаду по Московской области) о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «Бушинг Групп» относительно назначения генерального директора общества, записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Бушинг Групп» за государственным регистрационным номером 2165042132660 от 29.06.2016.

Представитель истца в судебном заседании уточнил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Бушинг Групп», оформленных протоколом от 23.06.2016 № 5, признании недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Бушинг Групп» за государственным регистрационным номером 2165042132660 от 29.06.2016 о государственной регистрации изменений в сведения о генеральном директоре общества.

В судебном заседании представитель ООО «Бушинг Групп» против удовлетворения заявленных требований не возражал.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Бушинг Групп» создано 30.10.2013, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1135042008375.

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ от 29.08.2016 участниками ООО «Бушинг Групп» являются ФИО2 СТРАТЕДЖИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (A.A. SMART STRATEGY INVESTMENTS LIMITED) с долей участия – 40 %, ФИО6 – 12,5%, ФИО7 – 35 %, ФИО8 – 12,5%.

Внеочередным общим собранием участников общества 23.06.2016 принято решение, оформленное протоколом № 5, о прекращении полномочий генерального директора ООО «Бушинг Групп» ФИО9 и избрании новым генеральным директором ФИО6

Ссылаясь на то, что ООО «Бушинг Групп» нарушены предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и уставом ООО «Бушинг Групп» требования о порядке созыва и проведения общего собрания участников, ФИО2 СТРАТЕДЖИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (A.A. SMART STRATEGY INVESTMENTS LIMITED) обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения (пункт 2 статьи 36 Закона).

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Истцом указано, что уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников от 17.06.2016 направлено в адрес ФИО2 СТРАТЕДЖИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (A.A. SMART STRATEGY INVESTMENTS LIMITED) 20.06.2016, и получено им только 06.07.2016.

Представитель ООО «Бушинг Групп» в пояснениях, данных в ходе судебного заседания, не оспорил данное обстоятельство.

Кроме того, истец указал, что внеочередное общее собрание участников общества от 23.06.2016 проведено с нарушением статьи 8.2 Устава.

Согласно пункту 8.2 Устава общества общее собрание участников общества правомочно, если на нем присутствуют участники, обладающие в совокупности не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.

Пунктом 8.3 Устава к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение полномочий.

Доля ФИО2 СТРАТЕДЖИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (A.A. SMART STRATEGY INVESTMENTS LIMITED) составляет 40% уставного капитала общества, и поскольку заявитель не принимал участия во внеочередном общем собрании участников ООО «Бушинг Групп» 23.06.2016, то общее собрание было не правомочно принимать решения о прекращении полномочий генерального директора и избрании нового генеральным директором в связи с отсутствием кворума.

Таким образом, поскольку внеочередное общее собрание участников ООО «Бушинг Групп» проведено с нарушением порядка созыва общего собрания, а также при отсутствии кворума, требование о признании недействительными решений внеочередного общего

собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Бушинг Групп», оформленных протоколом от 23.06.2016 № 5, подлежит удовлетворению.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации).

По смыслу статей 4 и 5 Закона о регистрации государственный реестр должен содержать достоверные сведения.

Оспариваемое решение ИФНС по г. Сергиеву Посаду по Московской области о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, принято на основании заявления, с приложением протокола внеочередного общего собрания.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения суда должно содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требований заявителя полностью или в части.

В целях устранения допущенных нарушений прав и законных интересов .А. СМАРТ СТРАТЕДЖИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (A.A. SMART STRATEGY INVESTMENTS LIMITED) суд приходит к выводу о необходимости обязать ИФНС по г. Сергиеву Посаду по Московской области аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бушинг Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) за государственным регистрационным номером 2165042132660 от 29.06.2016 о государственной регистрации изменений в сведения о генеральном директоре общества.

В соответствии со статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на общество.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Бушинг Групп», оформленные протоколом от 23.06.2016 № 5.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бушинг Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) за государственным регистрационным номером 2165042132660 от 29.06.2016 о государственной регистрации изменений в сведения о генеральном директоре общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бушинг Групп» в пользу ФИО2 СТРАТЕДЖИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (A.A. SMART STRATEGY INVESTMENTS LIMITED) 6 000 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова