Решение от 30 июля 2025 г. по делу № А41-112081/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-112081/2024
31 июля 2025 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Пятиной Л.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фомкиной О.Ю., секретарем судебного заседания Ковяшевой А.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "КОВЕН" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к АО "Зио-Подольск" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании неустойки по договору поставки от 10.06.2024 № 245/358-24 в размере 1 485 224,44 руб., убытков в размере 1 587 605,41 руб., о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 544 865 руб.

и по встречному исковому заявлению:

АО "Зио-Подольск" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ООО "КОВЕН" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки товара по договору поставки от 10.06.2024 № 245/358-24 в размере 633 304,08 руб., единовременного штрафа за нарушение срока поставки товара по договору поставки от 10.06.2024 № 245/358-24 в размере 680 487,12 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 64 414 руб.,

при участии представителей:

от ООО "КОВЕН": ФИО1, доверенность от 01.03.2025 № б/н, паспорт РФ, диплом,

от АО "Зио-Подольск": ФИО2, доверенность от 08.07.2024 № 34/64/2024-Дов, паспорт РФ, диплом

УСТАНОВИЛ:

ООО "КОВЕН" (далее – истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к АО "Зио-Подольск" (далее – ответчик, покупатель) со следующими требованиями:

1. Взыскать с АО "Зио-Подольск" в пользу ООО "КОВЕН" неустойку по договору поставки алюминиевого проката № 245/358-24 в размере 1 485 224,44 руб.

2. Взыскать с АО "Зио-Подольск" в пользу ООО "КОВЕН" убытки по договору поставки алюминиевого проката № 245/358-24 в в размере 1 587 605,41 руб.

3. Взыскать с АО "Зио-Подольск" в пользу ООО "КОВЕН" расходы по оплате государственной пошлины.

В порядке ст. 132 АПК РФ АО "Зио-Подольск" заявило встречный иск о взыскании с ООО "КОВЕН" пени за нарушение сроков поставки товара по договору поставки от 07.06.2024 № 245/358-24 в размере 633 304,08 руб., о взыскании единовременного штрафа за нарушение срока поставки товара по договору поставки от 07.06.2024 № 245/358-24в в размере 680 487,12 руб., о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 64 414 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.02.2025 судом встречные исковые требования АО "Зио-Подольск" к ООО "КОВЕН" приняты к производству.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2025 произведена замена судьи Ю.С. Таранец на судью Л.Н. Пятину.

В судебном заседании 02.07.2025 Арбитражным судом Московской области в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 15.07.2025. Информация об объявленном перерыве в установленном порядке и сроки размещена на официальном сайте суда в системе https://kad.arbitr.ru/.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в присутствии представителей истца и ответчика, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда Московской области и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО "КОВЕН" возражал против встречных требований, первоначальные исковые требования поддержал, представитель АО "Зио-Подольск" возражал против первоначальных исковых требований, встречные требования поддержал.

Заслушав представителей сторон, исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований в полном объеме и удовлетворении встречных исковых требований в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 10.06.2024 между ООО «КОВЕН» (поставщик) и АО «ЗиО-Подольск» (покупатель) заключен Договор № 245/358-24 (далее – Договор).

В соответствии с п. 1.1. Договора, Поставщик обязуется поставить Покупателю алюминиевый прокат (далее – Товар) в соответствии со Спецификацией, являющейся Приложением №1 к Договору, а также Техническим заданием, в обусловленный Спецификацией срок, а Покупатель обязуется принять и оплатить этот Товар в порядке и сроки, установленные в Спецификации.

Согласно п.4.1. Договора, цена Товара согласовывается Сторонами в Спецификации. Установленная Спецификацией к Договору цена за единицу Товара является твердой и не подлежит изменению в течение всего срока действия настоящего Договора и включает в себя все расходы Поставщика, в том числе: налоги, пошлины, ставки провозных платежей, прочие сборы, а также затраты на изготовление Товара, его упаковку, маркировку, стоимость тары, проведение приемки уполномоченной организацией (при наличии), погрузочно-разгрузочных работ, по транспортировки Товара до места поставки.

В соответствии с п. 1 Спецификации № 1 к Договору, Цена Договора составляет 38 330 760 руб., в том числе НДС 20% 6 388 460 руб.

Согласно п. 8 Спецификации №1 к Договору предусмотрен Толеранс: -5%/+5%.

Пунктом 2.1 Договора Срок поставки Товара по Договору указывается в Спецификации (Приложение №1 к Договору).

В соответствии с п. 2.2. Датой поставки Товара считается дата приема Товара на складе Покупателя (Грузополучателя), указанная в товарной накладной (ТОРГ-12) или подписания Сторонами универсального передаточного акта (УПД).

На основании п. 2.1 Договора, п. 5 Спецификации, поставка осуществляется в следующие сроки:

- Товар, указанный в п. 1 Спецификации, под № 1,2,3,6, поставляется в течение 20 календарных дней с момента подписания Договора/Спецификации, с правом досрочной поставки,

- Товар, указанный в п. 1 Спецификации под № 4,5,7,8,9 поставляется в течение 60 календарных дней с момента подписания Договора/Спецификации, с правом досрочной поставки.

Таким образом, Товар по позициям 1, 2, 3, 6 должен быть поставлен не позднее 30.06.2024 (включительно); Товар по позициям 4, 5, 7, 8, 9 - должен быть поставлен в полном объеме не позднее 09.08.2024 (включительно).

Оплата Товара, согласно п. 3 Спецификации, производится Покупателем в течение 45 дней с момента подписания Сторонами Товарной накладной (ТОРГ-12) или УПД.

ООО "КОВЕН" свои обязательства по Договору выполнило в полном объеме, на общую сумму 39 549 614,08 руб.

В подтверждение указанного истцом представлены в материалы дела следующие УПД, подписанные обеими сторонами:

1. УПД от 27.06.2024 № 225 на сумму 9 352 157,2 руб., товар получен Покупателем 27.06.2024, срок оплаты до 11.08.2024;

2. УПД от 25.07.2024 № 271 на сумму 16 587 715, 20 руб., товар получен Покупателем 26.07.2024, срок оплаты до 09.09.2024;

3. УПД от 19.09.2024 № 402 на сумму 9 436 608 руб., товар получен Покупателем 19.09.2024, срок оплаты до 03.11.2024;

4. УПД от 25.09.2024 № 407 на сумму 4 173 134, 40 руб., товар получен Покупателем 25.09.2024, срок оплаты до 09.11.2024.

В отношении фактически поставленного в адрес АО «ЗиО-Подольск» Товара замечаний к качеству не предъявлялось. Весь объем Товара принят и находится у Покупателя.

Однако АО «ЗиО-Подольск» свои обязательства по оплате поставленного товара не исполнены в полном объеме, в связи с чем, у ответчика образовалась задолженность в размере 30 197 457,60 руб. При этом оплата товара по УПД от 27.06.2024 № 225, произведена Покупателем 17.09.2024.

Согласно п. 5.2 Договора, за нарушение сроков оплаты поставленного Товара, Покупатель, по письменному требованию Поставщика, уплачивает неустойку в виде пени в размере 0,04% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы просроченного платежа.

Таким образом, у АО «ЗиО-Подольск» перед ООО «КОВЕН» возникли обязательства по оплате поставленного товара в размере 30 197 457, 60 руб., на которые истцом начислена неустойка за период с 12.08.2024 по 05.12.2024 в размере 879 853,60 руб.

ООО «КОВЕН» неоднократно обращалось в адрес АО «ЗиО-Подольск» с требованием оплаты поставленного товара (исх. от 17.07.2024 № 0717/1, от 12.08.2024 №0812/1, от 15.08.2024 №0815/5, от 27.08.2024 №0827/1, от 04.10.2024 №1004/2).

Кроме того, 29.12.2021 между ООО «КОВЕН» (Заемщик) и ООО «Равновесие-Капиталъ» (Займодавец) заключен Договор займа № 110/РКъ (Договор займа).

Согласно п.1.1 Договору займа Займодавец передает Заемщику денежные средства в размере 150 000 000 руб. на срок до 28.04.2023

В соответствии с п.1.2 Договора займа за пользование суммой займа устанавливается проценты в размере 22% годовых. Уплата процентов за пользование суммой займа производится ежемесячно. Указанная величина процентов может изменяться Займодавцем в одностороннем порядке до 50%. Изменение процентной ставки оформляется дополнительным соглашением к договору.

Сумма займа, указанная в п.1.1, предоставляется Заемщику траншами, на основании заявки (п.1.3 Договора займа).

В целях приобретения алюминиевого проката и его своевременной поставки АО «ЗиО-Подольск» по Договору, между ООО «Равновесие-Капиталъ» и ООО «КОВЕН» согласованы заявки на предоставление денежных средств:

1. Заявка от 30.05.2024 № 41 в размере 21 млн. руб. Целевое назначение: приобретение алюминиевого проката для АО «ЗиО-Подольск» (платежное поручение о зачислении транша от 30.05.2024 № 170)

2. Заявка от 05.06.2024 № 42 в размере 5 млн. руб. Целевое назначение: приобретение алюминиевого проката для АО «ЗиО-Подольск» (платежное поручение о зачислении транша от 05.06.2024 № 173)

3. Заявка от 30.07.2024 № 44 в размере 14 млн. руб. Целевое назначение: приобретение алюминиевого проката для АО «ЗиО-Подольск» (платежное поручение о зачислении транша от 30.07.2024 № 220)

Размер процентной ставки, в период пользования суммой займа, изменен в соответствие с Дополнительными соглашениями от 29.07.2024 № 8 (28%), от 15.09.2024 № 9 (29%), от 28.10.2024 № 10 (31%).

Однако в связи просрочкой оплаты АО «ЗиО-Подольск» поставленной продукции, ООО «КОВЕН» понесло убытки в виде переплаты процентов за пользование заемными денежными средствами, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 29.08.2024 № 1101, от 27.09.2024 № 1281, от 30.10.2024 № 1464, от 28.11.2024 № 1639.

Согласно расчету ООО «КОВЕН» размер реального ущерба, в виде уплаченных процентов по договору займа, составил 909 144, 25 руб.

21.11.2024 в адрес АО «ЗиО-Подольск» направлена досудебная претензия об оплате задолженности, почтовым отправлением.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора не привел к положительному результату, истец обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручения АО «ЗиО-Подольск» оплачена сумма основного долга по Договору в полном объеме в размере 30 197 457,60 руб. (платежные поручения от 19.12.2024 №16237, от 27.12.2024 № 1806, от 11.02.2025 №1118). В связи с чем, ООО «КОВЕН» подано уточнение требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании от 15.05.2025 в отсутствие возражений судом в порядке ст. 49 АПК РФ приняты уточнения исковых требований в следующей редакции:

1. Взыскать с АО "Зио-Подольск" в пользу ООО "КОВЕН" неустойку по договору поставки алюминиевого проката № 245/358-24 в размере 1 485 224,44 руб.

2. Взыскать с АО "Зио-Подольск" в пользу ООО "КОВЕН" убытки по договору поставки алюминиевого проката № 245/358-24в в размере 1 587 605,41 руб.

3. Взыскать с АО "Зио-Подольск" в пользу ООО "КОВЕН" расходы по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 14.02.2025 в рамках настоящего дела судом принят встречный иск АО «ЗиО-Подольск» к ООО "КОВЕН" о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки товара по договору поставки от 07.06.2024 № 245/358-24 в размере 633 304,08 руб., единовременного штрафа за нарушение срока поставки товара по договору поставки от 07.06.2024 № 245/358-24 в размере 680 487,12 руб., расходов по оплате государственной пошлины.

Согласно п.5.3 Договора за нарушение сроков поставки Поставщик по требованию Покупателя уплачивает неустойку в размере 0,1% от стоимости товара, поставленного с нарушением сроков за каждый день просрочки.

Кроме того, согласно позиции АО «ЗиО-Подольск» Договор заключен 07.06.2024, в связи с чем Товар по позициям 1, 2, 3, 6 должен быть поставлен не позднее 27.06.2024 (включительно); Товар по позициям 4, 5, 7, 8, 9 - должен быть поставлен в полном объеме не позднее 06.08.2024 года (включительно).

Однако, ООО «КОВЕН» товар поставлен с нарушением сроков, указанных в Договоре и п.5 Спецификации, в связи с чем АО «ЗиО-Подольск» по встречному иску также заявлено требование о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки.

Исходя из расчета АО «ЗиО-Подольск» по УПД от 19.09.2024 №402 (подписан 20.09.2024) Товар поставлен на сумму 9 436 608 руб. с просрочкой 45 дней, по УПД от 25.09.2024 №407 (подписан 25.09.2024) Товар поставлен на сумму 4 173 134,40 руб. с просрочкой 50 дней.

Таким образом, сумма неустойки за нарушение сроков поставки за период с 07.08.2024 по 20.09.2024 согласно расчету АО «ЗиО-Подольск» составила 633 304,08 руб.

Кроме того, согласно п. 5.3. Договора «по требованию Покупателя Поставщик помимо пени, установленных настоящим пунктом, выплачивает единовременный штраф в размере 5% от стоимости соответствующего Товара.

В связи с чем, АО «ЗиО-Подольск» также начислен единовременный штраф в размере 680 487,12 руб.

13.11.2024 АО «ЗиО-Подольск» направил в адрес ООО «КОВЕН» претензию исх.№ 34/106/2024-ПРЕТ с требованием оплаты неустойки и штрафа.

В связи с тем, что требования об оплате неустойки и штрафа также не исполнены, в рамках настоящего дела АО «ЗиО-Подольск» подан встречный иск с настоящими требованиями.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в ч. 2 ст. 71 АПК РФ и другие положения названного Кодекса, рассмотрев материалы дела, изучив представленные документы, арбитражный суд установил, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, а встречные исковые требования – удовлетворению в части по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и п.9 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В состязательном процессе в соответствии с правилом ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (ст. 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу ч. 1 ст. 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно позиции ООО «КОВЕН» спорный Договор заключен 10.06.2024, однако АО «ЗиО-Подольск» во встречном требовании настаивает на том, что Договор № 245/358-24 заключен между сторонами 07.06.2024. В связи с разногласиями сторон относительно вопроса даты заключения Договора № 245/358-24, расчеты периодов поставок, начислений неустоек, представленные сторонами в обоснование своих требований также отличаются.

Исследовав материалы дела, выслушав позиции сторон, суд пришел к выводу, что Договор № 245/358-24 заключен сторонами 10.06.2024 на основании следующего.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Письменная форма договора считается соблюденной не только в случае составления сторонами единого документа, подписанного сторонами, либо обмена документами посредством различных видов связи, но и путем принятия (акцепта) письменного предложения заключить договор (оферты) в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 ГК РФ (п. 3 ст. 434 ГК РФ).

При этом акцептом, в частности, признается совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.), если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго п. 1 ст. 160 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 433 ГК РФ, договор считается заключенным в момент, когда сторона, которая направила оферту, получает акцепт - принятие этого предложения.

Согласно Постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 №49) в силу п. 3 ст. 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (п. 2 ст. 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (п. 2 ст.158, п. 3 ст. 432 ГК РФ).

При этом в п.9 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 №49 разъяснено, что при заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (п. 2 ст. 434 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 3.1 ст. 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оферта связывает оферента (становится для него обязательной) в момент ее получения адресатом оферты (п. 2 ст. 435 ГК РФ). До этого момента она может быть отозвана оферентом, если сообщение об отзыве получено адресатом оферты раньше, чем сама оферта, или одновременно с ней (п. 2 ст. 435 ГК РФ) (п.10 Пленумом №49 от 25.12.2018).

Действительно, проект Договора с приложениями, спецификация направлены истцом ответчику 10.06.2024 по электронной почте.

В соответствии с п. 1.1. Договора, Стороны согласовали наименование, количество, сроки, цену и иные характеристики Товара в Спецификации от 07.06.2024 (дата направления АО «ЗиО-Подольск» - 10.06.2024) – Приложении №1 к Договору.

Вместе с тем, согласно абз. 1 и 2 п. 1 ст. 160 ГК РФ,  сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными п. 2 и 3 ст. 434 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с ГК РФ или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

В соответствии с п. 1 ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

В соответствии с п. 1 ст. 438, ст. 443 ГК РФ, акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

С учетом изложенного, доводы ответчика о том, что момент заключения договора в рассматриваемом случае совпадает с датой подписания договора обеими сторонами, в случае если в договоре не указана дата его подписания, то днем заключения договора считается дата составления договора, располагаемая обычно в верхней части договора рядом с его номером, судом отклоняется.

Когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени (п. 1 ст. 441 ГК РФ).

Направление ответчиком истцу подписанных проекта договора, приложений и спецификации свидетельствуют о принятии оферты, при этом срок для акцепта не определен, в связи с чем, для того, чтобы договор считался заключенным, акцепт должен быть получен в течение нормально необходимого для этого времени.

В данном случае дата получения и принятия оферты АО «ЗиО-Подольск» является датой принятия акцепта. Договор и Спецификация были подписаны сторонами 10.06.2024. Дата, указанная в верхней части Договора, не свидетельствует о реальной дате его подписания Поставщиком.

Момент заключения Договора и дата его вступления в силу - это момент получения от контрагента подписанного экземпляра Договора, ранее направленного Покупателем (п. 1 ст. 425, п. 1 ст. 433 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах, дата заключения договора является 10.06.2024. В связи с чем, все последующие расчеты поставок по Спецификации №1, периоды начисления неустоек судом исчисляются исходя из даты Договора 10.06.2024.

Согласно п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ч.5 ст. 454 ГК РФ к договору поставки положения, предусмотренные о договоре-купле продажи подлежат применению, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этих договорах.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ст. 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии со ст. 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Нормативной совокупностью ст. 485 и 516 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя оплачивать поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов по договору и цены договора, при этом в случае, неосновательного отказа либо не оплаты товара получателем товара, в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу п. 1 ст. 516 ГК РФ Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно п. 2 ст. 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом, если иное не предусмотрено договором.

Как следует из материалов дела, ООО "КОВЕН" товар, определенный Договором и Спецификацией №1 поставлен в полном объеме в соответствующем качестве и количестве. АО «ЗиО-Подольск» данный факт не оспаривается.

Согласно п.3 Спецификации №1 к Договору срок оплаты 45 дней с момента подписания Сторонами Товарной накладной (ТОРГ-12) или УПД.

Согласно п. 4.2 Договора датой платежа считается день списания денежных средств с расчетного счета Покупателя.

На основании п. 5.2. Договора, в случае нарушения Покупателем сроков оплаты Товара, Покупатель уплачивает неустойку в виде пени в размере 0,04% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы просроченного платежа.

При этом обязательства по оплате поставленного и принятого товара АО «ЗиО-Подольск» исполнены в нарушении установленных Договором сроков, в связи с чем, ООО "КОВЕН" начислена неустойка за нарушение сроков оплаты товара.

Согласно расчету ООО "КОВЕН" неустойка начислена за период с 12.08.2024 по 11.02.2025 в размере 1 485 224,44 руб.

АО «ЗиО-Подольск» в возражениях относительно начисления неустойки указывает на неверный, необоснованный расчет требований неустойки по УПД от 19.02.2024 №402, считая дату подписания УПД №402 – 20.09.2024, а последним днем исполнения обязательств по оплате с учетом 45 дней отсрочки – 05.11.2024. Требование ООО "КОВЕН" о начислении неустойки по Договору ответчик считает неправомерным, противоречащим условиям Договора, фактическим обстоятельствам и не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Возражая против доводов АО «ЗиО-Подольск», ООО "КОВЕН" настаивает на том, что поставка и принятие товара была 19.09.2024, о чем свидетельствует подпись принимавшего в соответствующей графе УПД, а также печать организации.

В материалы дела сторонами представлены два УПД №402:

- в УПД №402, представленном ООО "КОВЕН", подписанным Поставщиком 19.09.2024, в графе Получателя стоит подпись и печать организации, без даты принятия;

- в УПД №402, представленном АО «ЗиО-Подольск», подписанным Поставщиком 19.09.2024, в графе Получателя проставлена дата получения 20.05.2024, при этом роспись и фамилия принявшего товар при поставке отсутствует, однако есть подпись и фамилия кладовщика, а также дополнительные печати склада.

Исследовав материалы дела, условия Договора, суд отклоняет доводы АО «ЗиО-Подольск» о получении товара 20.09.2024, датой принятия товара является 19.09.2024 на основании следующего.

Согласно п.2.2 Договора датой поставки товара считается дата приема Товара на складе Покупателя, указанная в товарной накладной (ТОРГ-12) или подписания сторонами УПД.

Согласно положениям ст. 54 НК РФ в универсальном передаточном документе (УПД) нужно отразить дату получения товара и даты отгрузки, передачи, приёма ТМЦ.

В силу п. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, первичный документ составляют в момент совершения факта хозяйственной жизни, а если это невозможно — сразу после него.

Кроме того, положениями Письма ФНС России от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96@ определено, что отсутствие даты в строке 16 УПД (дата получения товара), дает основание считать, что дата совершения действий принимающей стороны совпадает с датой совершения действий передающей стороной (датой отгрузки/датой составления документа).

Руководствуясь вышеизложенным, датой поставки по УДП №402 судом признана дата - 19.09.2024, в связи с чем, доводы АО «ЗиО-Подольск» о неверном исчислении периода неустойки отклоняются как несостоятельные.

В отношение остального периода начисления неустойки суд так же исходит из того, что дата Договора считается 10.06.2024, соответственно даты оплаты по поставкам исчисляются по следующим датам:

-УПД от 27.06.2024 № 225 на сумму 9 352 157,2 руб., товар получен Покупателем 27.06.2024, срок оплаты до 11.08.2024;

- УПД от 25.07.2024 № 271 на сумму 16 587 715, 20 руб., товар получен Покупателем 26.07.2024, срок оплаты до 09.09.2024;

- УПД от 19.09.2024 № 402 на сумму 9 436 608 руб., товар получен Покупателем 19.09.2024, срок оплаты до 03.11.2024;

- УПД от 25.09.2024 № 407 на сумму 4 173 134, 40 руб., товар получен Покупателем 25.09.2024, срок оплаты до 09.11.2024.

Расчет неустойки, представленный ООО "КОВЕН" судом проверен, признан обоснованным, математически верным и подлежащим удовлетворению в полном объеме в размере 1 485 224,44 руб.

В свою очередь, во встречных исковых требованиях АО «ЗиО-Подольск» также заявлена о взыскании с ООО "КОВЕН" неустойки за нарушение сроков поставки за период с 07.08.2024 по 25.09.2024 в размере 633 304,08 руб.

Согласно п.5.3 Договора за нарушение сроков поставки Товара, Поставщик по требованию Покупателя уплачивает неустойку в размере 0,1% от стоимости Товара, поставленного с нарушением сроков, за каждый день просрочки.

Согласно п. п. 2.1 Договора, п. 5 Спецификации, поставка осуществляется в следующие сроки:

- Товар, указанный в п. 1 Спецификации, под № 1,2,3,6, поставляется в течение 20 календарных дней с момента подписания Договора/Спецификации, с правом досрочной поставки,

- Товар, указанный в п. 1 Спецификации под № 4,5,7,8,9 поставляется в течение 60 календарных дней с момента подписания Договора/Спецификации, с правом досрочной поставки.

Согласно расчету АО «ЗиО-Подольск» Товар по позициям 1, 2, 3, 6 должен быть поставлен не позднее 27.06.2024 (включительно); Товар по позициям 4, 5, 7, 8, 9 - должен быть поставлен в полном объеме не позднее 06.08.2024 (включительно).

В своих возражениях ООО "КОВЕН" на встречные исковые требования относительно начисления неустойки с периодом начисления не согласно, ответчиком по встречному иску также представлен контррасчет неустойки с возражениями.

Таким образом, Товар по УПД от 19.09.2024 №402 – доставлен 19.09.2024, товар по УПД от 25.09.2024 №407 – доставлен 25.09.2024. В связи с чем, АО «ЗиО-Подольск» за период с 07.08.2024 по 25.09.2025 начислена неустойка в размере 633 304,08 руб.

Однако, суд учитывает, что дата Договора признана 10.06.2024, соответственно товар по позициям 1, 2, 3, 6 должен быть поставлен не позднее 30.06.2024 (включительно); Товар по позициям 4, 5, 7, 8, 9 - должен быть поставлен в полном объеме не позднее 09.08.2024 (включительно).

Расчет, представленный АО «ЗиО-Подольск» судом проверен, признан математически обоснованным, однако неверным в исчислении периодов, в связи с чем судом произведен перерасчет неустойки, а именно: неустойку за нарушение сроков поставки следует исчислять из позиции заключения Договора 10.06.02024, а период начисления с 10.08.2024 по 25.09.2024, что будет составлять 583 038,25 руб.

Кроме того, АО «ЗиО-Подольск» так же заявлено о взыскании с ООО "КОВЕН" единовременного штрафа в соответствии с положениями п. 5.3 Договора.

Согласно п. 5.3. Договора по требованию Покупателя Поставщик помимо пени, установленных настоящим пунктом, выплачивает единовременный штраф в размере 5% от стоимости соответствующего Товара.

Таким образом, АО «ЗиО-Подольск» также начислен единовременны штраф в размере 680 487,12 руб.

В своих возражениях ООО "КОВЕН" на встречные исковые требования относительно начисления неустойки и штрафа также возражает против сумм начисления, просит неустойку и штраф снизить на основании ст. 333 ГК РФ как несоразмерной последствиям нарушения обязательства.

В свою очередь, АО «ЗиО-Подольск» также в возражениях на первоначальные исковые требования просит неустойку, начисленную за просрочку оплаты товара по Договору, снизить на основании положений ст. 333 ГК РФ, считая начисление неустойки 0,04% в день за каждый день просрочки чрезмерным.

Исследовав материалы дела, позиции сторон, а также руководствуясь положениями гражданского законодательства, суд отклоняет доводы сторон о снижении неустоек по первоначальным исковым требованиям и встречному иску на основании следующего.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ является неустойка.

В силу п. 1 ст.и 332 ГК РФ кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом (законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (п. 1 с. 330 ГК РФ).

В силу ч. 4 ст. 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Следовательно, согласно нормам гражданского права стороны вправе самостоятельно определить в договоре размер неустойки, обеспечивающей исполнение обязательства.

Учитывая факт доказанности просрочки в части оплаты АО «ЗиО-Подольск» полученного товара, а также нарушения сроков поставки товара ООО "КОВЕН", требования сторон о взыскании неустойки основаны на условиях договора поставки и соответствуют положениям ст. ст. 330, 331 ГК РФ.

Согласно п. 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п. 1 ст. 333 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, данных в п. 71 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п.1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, ч. 1 ст. 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Согласно п. 75 указанного Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п.п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Критериями для установления несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др. (п. 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О, при определении размера неустойки, подлежащей к взысканию, суду необходимо установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного ущерба в результате конкретного правонарушения, что исключает для истца возможность неосновательного обогащения за счет ответчика путем взыскания неустойки в завышенном размере.

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 333 ГК РФ», совместному Постановлению Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», статья 333 ГК РФ может быть применена только при явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств.

Как разъяснил ВАС РФ в п. 1 постановления Пленума от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (п. 1 ст.330 ГК РФ). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

В п. 77 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (п.п. 1 и 2 ст. 333 ГК РФ).

В свою очередь, в п. 75 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним и правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления указанным правом.

При этом, степень соразмерности заявленной истцом меры ответственности последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Таким образом, при заявлении ответчика о несоразмерности неустойки суд автоматически не уменьшает ее размер. Вопрос о пределах снижения неустойки является тем обстоятельством, в отношении которого действует принцип состязательности сторон.

Размеры неустоек и единовременного штрафа согласованы сторонами в пп. 5.2, 5.3 Договора без разногласий.

Стороны по делу являются юридическими лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность на свой риск.

При этом, ни истцом, ни ответчиком, при заявлении о применении судом положений ст. 333 ГК РФ, не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств взыскиваемых неустоек.

Приведенные сторонами доводы не могут быть приняты во внимание, поскольку согласованные сторонами в договоре неустойки в размере 0,1% и 0,04%, единовременного штрафа в размере 5% соответствует обычаям делового оборота, требованиям разумности, добропорядочности и справедливости.

В данном случае начисление истцом в первоначальном требовании неустойки, ответчиком неустойки и штрафа во встречном иске является правомерным, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения Поставщиком и Покупателем своих обязательств надлежащим образом в установленные сроки по поставке товара и оплате поставленного товара.

При этом, суд учитывает, что санкции (неустойки и штраф) носят договорный характер, поскольку стороны реализовали свои права в рамках ст. 425 ГК РФ и в соответствии с принципом свободы договора.

Сторонами не представлено доказательств несоответствия их воли и волеизъявления при заключении договора на условиях процентной ставки, равной 0,1% и 0,04% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

В нарушение ст. 65 АПК РФ сторонами не представлено доказательств того, что взыскание неустойки, штрафа в предусмотренном договором размере может привести к получению другой стороной необоснованной выгоды.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для применения статьи 333 ГК РФ.

Следовательно, требования ООО «КОВЕН» в части взыскания неустойки за период с 12.08.2024 по 11.02.2025 в размере 1 485 224,44 руб. подлежат удовлетворению в заявленном размере, требования АО "Зио-Подольск" о взыскании неустойки с учетом перерасчета подлежат удовлетворению за период с 10.08.2024 по 25.09.2024 в размере 583 038,25 руб., в части взыскания единовременного штрафа в размере 680 487, 12 руб. подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

ООО "КОВЕН" также заявлено требование о взыскании убытков в размере 1 587 605,41 руб. В обоснование заявленных убытков, истцом представлен Договор займаот 29.12.2021 № 110/РКъ, заключенный между ООО «КОВЕН» (Заемщик) и ООО «Равновесие-Капиталъ» (Займодавец), в соответствии с которым Займодавец передает Заемщику в собственность сумму займа траншами, на основании заявки, при этом за пользование суммой займа подлежат начислению проценты за весь период пользования суммой Займа.

В целях приобретения алюминиевого проката и его своевременной поставки АО «ЗиО-Подольск» по Договору, между ООО «Равновесие-Капиталъ» и ООО «КОВЕН» согласованы заявки на предоставление денежных средств:

- Заявка от 30.05.2024 № 41 в размере 21 млн. руб. Целевое назначение: приобретение алюминиевого проката для АО «ЗиО-Подольск» (платежное поручение о зачислении транша от 30.05.2024 № 170)

- Заявка от 05.06.2024 № 42 в размере 5 млн. руб. Целевое назначение: приобретение алюминиевого проката для АО «ЗиО-Подольск» (платежное поручение о зачислении транша от 05.06.2024 № 173)

- Заявка от 30.07.2024 № 44 в размере 14 млн. руб. Целевое назначение: приобретение алюминиевого проката для АО «ЗиО-Подольск» (платежное поручение о зачислении транша от 30.07.2024 № 220)

Размер процентной ставки, в период пользования суммой займа, изменен в соответствие с Дополнительными соглашениями от 29.07.2024 № 8 (28%), от 15.09.2024 № 9 (29%), от 28.10.2024 № 10 (31%).

Исходя из размера процентов, установленных в период нарушения Покупателем срока оплаты Товара, ООО «КОВЕН» произвело расчет реального ущерба, в виде уплаченных компанией процентов за пользование займом, который составил 1 587 605,41 руб.

В своем отзыве, АО "Зио-Подольск" возражает против удовлетворения требований о взыскании убытков. Доводы ответчика о том, что из материалов дела не усматривается наличие прямой причинно-следственной связи между действиями Ответчика и несением убытков Истцом судом отклоняются.

Отклоняя доводы ответчика о том, что истцом неправомерно заявлены требования о взыскании убытков, суд руководствуется следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в целях приобретения алюминиевого проката и его своевременной поставки АО «ЗиО-Подольск» по Договору, между ООО «Равновесие-Капиталъ» и ООО «КОВЕН» согласованы заявки на предоставление денежных средств:

- Заявка от 30.05.2024 № 41 в размере 21 млн. руб. Целевое назначение: приобретение алюминиевого проката для АО «ЗиО-Подольск» (платежное поручение о зачислении транша от 30.05.2024 № 170)

- Заявка от 05.06.2024 № 42 в размере 5 млн. руб. Целевое назначение: приобретение алюминиевого проката для АО «ЗиО-Подольск» (платежное поручение о зачислении транша от 05.06.2024 № 173)

- Заявка от 30.07.2024 № 44 в размере 14 млн. руб. Целевое назначение: приобретение алюминиевого проката для АО «ЗиО-Подольск» (платежное поручение о зачислении транша от 30.07.2024 № 220)

Размер процентной ставки, в период пользования суммой займа, изменен в соответствие с Дополнительными соглашениями от 29.07.2024 № 8 (28%), от 15.09.2024 № 9 (29%), от 28.10.2024 № 10 (31%).

Однако в связи просрочкой оплаты АО «ЗиО-Подольск» поставленной продукции, ООО «КОВЕН» понесло убытки в виде переплаты процентов за пользование заемными денежными средствами, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 29.08.2024 № 1101, от 27.09.2024 № 1281, от 30.10.2024 № 1464, от 28.11.2024 № 1639.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей перед кредитором должник несет ответственность, установленную законодательством или договором (ч. 1 ст. 393 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Пунктом 1 ст. ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В абз. 1 п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (п. 2 ст. 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (п. 2 ст. 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Если лицо несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности (например, п. 3 ст. 401, п. 1 ст. 1079 ГК РФ)

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что требование ООО "КОВЕН" о взыскании убытков в виде реального ущерба, уплаченных процентов за пользование займом, который составил 1 587 605,41 руб. подлежит удовлетворению в заявленном размере.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд о взыскании реального ущерба при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1). Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. 2). Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (ч 3). Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений ст.ст. 8, 9, 65 АПК РФ на основе принципа равноправия, состязательности, непосредственности судебного разбирательства, а также правил об исследовании и оценке доказательств.

На основании изложенного, исследовав представленные доказательства и оценив их с учетом положений ст. 71 АПК РФ, исходя из предмета и оснований заявленных требований, установленных фактических обстоятельств спора и представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу, что первоначальные исковые требования ООО "КОВЕН" к АО "Зио-Подольск" подлежат удовлетворению в полном объеме, а встречные исковые требования АО "Зио-Подольск" – удовлетворению в части.

Сторонами по делу также заявлены требования о взыскании госпошлины по первоначальным исковым требованиям в размере 544 865 руб. в пользу ООО "КОВЕН" и 64 414 руб. в пользу АО "Зио-Подольск".

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п.26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика (ч. 1 ст. 101 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 113 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, ст. 110 АПК РФ).

Таким образом, требование ООО "КОВЕН" о взыскании расходов по оплате госпошлины в размере 544 865 руб. подлежит удовлетворению в полном объеме, требование АО "Зио-Подольск" о взыскании судебных расходов по оплате госпошлины в размере 64 414 руб. подлежит удовлетворению частично пропорционально удовлетворённым требованиям в размере 62 906 руб.

С учетом удовлетворенных первоначальных требований, а также встречных исковых требований, суд произвел взаимозачет удовлетворённых требований. В результате зачета удовлетворенных требований, суд считает подлежащими удовлетворению требования о взыскании с АО "Зио-Подольск" в пользу ООО "КОВЕН" задолженность в размере 1 809 304, 48 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 481 959 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО "КОВЕН" (ОГРН: <***>, ИНН: <***> удовлетворить.

Взыскать с АО "Зио-Подольск" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ООО "КОВЕН" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) неустойку по договору поставки от 10.06.2024 № 245/358-24 за период с 12.08.2024 по 11.02.2025 в размере 1 485 224,44 руб., убытки в размере 1 587 605,41 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 544 865 руб.

Встречные исковые требования АО "Зио-Подольск" удовлетворить в части.

Взыскать с ООО "КОВЕН" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу АО "Зио-Подольск" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) неустойку по договору поставки от 10.06.2024 № 245/358-24 за период с 10.08.2024 по 25.09.2024 в размере 583 038,25 руб., единовременный штраф в размере 680 487,12 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 62 906 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований в остальной части отказать.

Произвести взаимозачет удовлетворенных требований, в результате зачета удовлетворенных требований взыскать с АО "Зио-Подольск" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ООО "КОВЕН" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) задолженность в размере 1 809 304, 48 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 481 959 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня изготовления в полном объеме.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»

Судья Л.Н. Пятина