Решение от 28 июля 2022 г. по делу № А07-37247/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-37247/21
г. Уфа
28 июля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 21.07.2022

Полный текст решения изготовлен 28.07.2022


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Жемчужина сочи" (ИНН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>) о признании сделки недействительной,

третье лицо: Роспатент, ФИО4, ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, паспорт,

от ответчика ФИО3: ФИО6, доверенность от 12.04.2022.


На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Жемчужина сочи" (ИНН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>) о признании сделки недействительной.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Роспатент, ФИО4, ФИО5

В судебном заседании истец исковые требования поддерживает, просит удовлетворить в полном объеме. Ответчик исковые требования не признает, просит отказать.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления, 23.03.2020 от общества с ограниченной ответственностью «Жемчужина Сочи» к индивидуальному предпринимателю ФИО3 перешли исключительные права на товарные знаки по свидетельствам Российской Федерации №№216455, 216456, 216457, 216458, 492427.

Как следует из сведений по делопроизводству № 2019Д25389, заявление о государственной регистрации отчуждения исключительных прав по договору на вышеуказанные товарные знаки поступило в Роспатент 08.10.2019.

Между тем, по мнению истца, указанная сделка является незаконной, поскольку совершена без получения согласия участника общества.

При этом, как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества, до 17.08.2021 единственным участником общества являлся ФИО4 (ИНН <***>).

Между тем, решением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2019 г. по делу №А40-78435/2018 ФИО4 (ИНН <***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5 (ИНН <***>).

Таким образом, истец полагает, что спорная сделка совершена без согласия участника общества, права которого принадлежали финансовому управляющему ФИО4.

Поскольку спорные товарные знаки являлись единственным имуществом общества, то спорная сделка совершена в ущерб общества, а ФИО3, являясь сыном ФИО4, не мог не знать о том, что его отец признан банкротом.

По мнению истца, спорная сделка является притворной с целью прикрыть другую сделку - дарение обществом ФИО3 исключительных прав на спорные товарные знаки, которая запрещена законом.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском о признании сделки по отчуждению исключительных прав на товарные знаки недействительной в суд, при этом истец ссылается на ст. 170 ГК РФ, ст. 173.1 ГК РФ, ст. 174 ГК РФ..

Ответчик ФИО3 возражает относительно заявленных требований, считает заявление истца необоснованным и неподлежащим удовлетворению.

Ответчик указал, что им в надлежащем порядке были поданы заявления в Федеральную службу по интеллектуальной собственности (Роспатент) о продлении сроков действия исключительных прав на указанные товарные знаки.

Таким образом, ответчик, действуя добросовестно, исполнил все взятые на себя обязательства по оплате, регистрации и продлению действия приобретённых исключительных прав на товарные знаки по свидетельствам Российской Федерации №№ 216455, 216456, 216457, 216458, 492427.

Третье лицо Роспатент представило отзыв на исковое заявление, указало, что действия Роспатента по регистрации 23 марта 2020 года за №РД0329125 отчуждения исключительного права на товарные знаки по свидетельствам №№ 216455, 216456, 216457, 216458, 492427 по договору, заключенному между ООО «Жемчужина Сочи» и ИП ФИО3, были осуществлены в соответствии с нормами действующего законодательства.

Кроме того, третье лицо обращает внимание суда на то, что истец по настоящему делу, ИП ФИО2, не является стороной оспариваемой сделки.

ФИО4 также считает исковые требования необоснованными.

Так, третье лицо, действуя добросовестно, исполнило все взятые на себя обязательства по передаче ответчику приобретённых исключительных прав на товарные знаки по свидетельствам Российской Федерации №№ 216455, 216456, 216457, 216458, 492427.

В рамках дела истцом заявлено о фальсификации представленного индивидуальным предпринимателем ФИО3 доказательства.

Так, вместе с отзывом на исковое заявление предприниматель ФИО7 представил в материалы дела копию квитанции к приходному кассовому ордеру №1 от 25.09.2019 на сумму 15000 рублей, выданного ООО «Жемчужина Сочи».

Истец считает, что данная квитанция сфальсифицирована и изготовлена задним числом уже после подачи иска по настоящему делу, о чем свидетельствует то обстоятельство, что оттиск печати общества на квитанции является еле читаемым, в то время как на договоре отчуждения исключительных прав на спорные товарные знаки оттиск печати общества стоит более отчетливый, при том, что эти документы, судя по датам должны быть изготовлены в один день.

В соответствии со ст.161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

За заведомо ложное донесение ответственность предусмотрена статьей 306 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем в соответствии с положениями пункта 1 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из прямого толкования статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с положениями статьи 303 Уголовного кодекса Российской Федерации усматривается, что основанием для заявления ходатайства о фальсификации доказательства являются документально подтвержденные сведения об умышленной фальсификации доказательств именно лицом, участвующим в деле, либо его представителем. Данные обстоятельства судом не установлены.

Фальсификации подвергается материальный носитель составляющих доказательственную базу сведений, а не сами сведения, несостоятельность которых в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверена быть не может, а подлежит опровержению посредством представления иных доказательств.

При таких обстоятельствах, изложенные в заявление о фальсификации доводы оцениваются в качестве возражений в отношении достоверности доказательства и проверяются исходя из доводов сторон в совокупности с другими доказательствами по делу.

В силу части 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Суд с учетом толкования статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления истца о фальсификации доказательств в силу отсутствия оснований для оценки представленных документов как сфальсифицированных.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования не обоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1229 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом.

Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если Кодексом не предусмотрено иное. Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Согласно пункту 1 статьи 1484 Гражданского кодекса Российской Федерации лицу, на имя которого зарегистрирован товарный знак (правообладателю), принадлежит исключительное право использования товарного знака в соответствии со статьей 1229 этого Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на товарный знак), в том числе способами, указанными в пункте 2 этой статьи.

Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на товарный знак. Как следует из положений пункта 3 статьи 1484 Гражданского кодекса Российской Федерации, никто не вправе использовать без разрешения правообладателя сходные с его товарным знаком обозначения в отношении товаров, для индивидуализации которых товарный знак зарегистрирован, или однородных товаров, если в результате такого использования возникнет вероятность смешения.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Арбитражный суд в соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Требования истца подлежит рассмотрению исходя из предмета и основания заявленного иска.

Требования истца обоснованы тем, что оспариваемая сделка является недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку данная сделка совершена без согласия участника ООО «Жемчужина Сочи» ФИО4 в лице его финансового управляющего ФИО5, совершена в ущерб ООО «Жемчужина Сочи», а также является притворной сделкой.

Как следует из материалов дела, 25 сентября 2019 г. между ООО «Жемчужина Сочи» и ФИО3 был заключен договор № 12/09/2019 об отчуждении исключительных прав на товарные знаки по свидетельствам Российской Федерации №№ 216455, 216456, 216457, 216458, 492427.

В соответствии с п. 1.1. договора правообладатель передает приобретателю, а приобретатель принимает в полном объеме принадлежащие правообладателю следующие исключительные права:

- на товарный знак словесный по свидетельству Российской Федерации № 216455, «Футбольный Клуб Жемчужина», дата государственной регистрации: 08.07.2002, срок действия свидетельства истекает: 02.03.2021;

- на товарный знак комбинированный по свидетельству Российской Федерации № 216456, «Футбольный Клуб Жемчужина», дата государственной регистрации: 08.07.2002, срок действия свидетельства истекает: 05.03.2021;

- на товарный знак словесный по свидетельству Российской Федерации № 216457, «Жемчужина», дата государственной регистрации: 08.07.2002, срок действия свидетельства истекает: 02.03.2021;

- на товарный знак изобразительный по свидетельству Российской Федерации № 216458, дата государственной регистрации: 08.07.2002, срок действия свидетельства истекает: 02.03.2021;

- на товарный знак комбинированный по свидетельству Российской Федерации № 492427, «Жемчужина», дата государственной регистрации: 08.07.2002, срок действия свидетельства истекает: 12.11.2020.

За отчуждение исключительных прав, указанных в п. 1.1. договора приобретатель выплатил правообладателю вознаграждение в размере 15 000 рублей, в соответствии с п. 3.1. договора, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 25.09.2019 № 1.

Впоследствии, ФИО3 было получено заключение Федеральной службы по интеллектуальной собственности (Роспатент) о рассмотрении заявления от 08.10.2019 и уведомление № 2019Д25389 Федеральной службы по интеллектуальной собственности (Роспатент) о государственной регистрации отчуждения исключительно права по Договору.

Регистрация передачи исключительных прав подтверждается изменениями к свидетельствам на товарный знак (знак обслуживания) от 23.03.2020 №№ 216455, 216456, 216457, 216458, 492427.

Вместе с этим, ФИО3 в надлежащем порядке были поданы заявления в Федеральную службу по интеллектуальной собственности (Роспатент) о продлении сроков действия исключительных прав на указанные товарные знаки.

По результатам рассмотрения заявлений ФИО3 получены:

- изменения к свидетельству на товарный знак (знак обслуживания) № 492427 о продлении срока действия до 12.11.2030;

- изменения к свидетельству на товарный знак (знак обслуживания) № 216455 о продлении срока действия до 02.03.2031;

- изменения к свидетельству на товарный знак (знак обслуживания) № 216456 о продлении срока действия до 05.03.2031;

- изменения к свидетельству на товарный знак (знак обслуживания) № 216457 о продлении срока действия до 02.03.2031;

- изменения к свидетельству на товарный знак (знак обслуживания) № 216458 о продлении срока действия до 02.03.2031.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Таким образом, ФИО3, действуя добросовестно, исполнил все взятые на себя обязательства по оплате, регистрации и продлению действия приобретённых исключительных прав на товарные знаки по свидетельствам Российской Федерации №№ 216455, 216456, 216457, 216458, 492427.

Согласно сведениям Государственного реестра товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации (далее - Госреестр) товарный знак по заявке № 2001706422 с приоритетом от 2 марта 2001 года зарегистрирован 8 июля 2002 года за № 216455 в отношении товаров 16, 25, 28 и услуг 35, 36, 37, 39, 41, 42 классов МКТУ, указанных в перечне регистрации, на имя ЗАО «Спортивное агентство «Эй- Ти-Эс».

Товарный знак по заявке № 2001706490 с приоритетом от 5 марта 2001 года зарегистрирован 8 июля 2002 года за № 216456 в отношении товаров 16, 25, 28 и услуг 35, 36, 37, 39, 41, 42 классов МКТУ, указанных в перечне регистрации, на имя ЗАО «Спортивное агентство «Эй-Ти-Эс».

Товарный знак по заявке № 2001706589 с приоритетом от 2 марта 2001 года зарегистрирован 8 июля 2002 года за № 216457 в отношении товаров 16, 25, 28 и услуг 35, 36, 37, 39, 41, 42 классов МКТУ, указанных в перечне регистрации, на имя ЗАО «Спортивное агентство «Эй-Ти-Эс».

Товарный знак по заявке № 2001706590 с приоритетом от 2 марта 2001 года зарегистрирован 8 июля 2002 года за № 216458 в отношении товаров 16, 25, 28 и услуг 35, 36, 37, 39, 41, 42 классов МКТУ, указанных в перечне регистрации, на имя ЗАО «Спортивное агентство «Эй-Ти-Эс».

В дальнейшем, в результате регистрации Роспатентом 5 мая 2008 года за №РД0035719 договора об уступке исключительного права на указанные выше товарные знаки, правообладателем данных товарных знаков стало ООО «Жемчужина Сочи».

Товарный знак по заявке № 2010736485 с приоритетом от 12 ноября 2010 года зарегистрирован 24 июля 2013 года за № 492427 в отношении товаров 16, 25, 28 и услуг 35, 36, 37, 39, 41 классов МКТУ, указанных в перечне регистрации, на имя ООО «Жемчужина-Сочи».

8 октября 2019 года в Роспатент поступило заявление о государственной регистрации отчуждения исключительного права на товарные знаки по свидетельствам №№ 216455, 216456, 216457, 216458, 492427 по договору от 25 сентября 2019 года, заключенному между ООО «Жемчужина-Сочи» и ИП ФИО3

Поступившее заявление, а также приложенные к нему документы были рассмотрены Роспатентом в пределах своей компетенции в порядке, установленном ГК РФ, Правилами и Административным регламентом.

По результатам рассмотрения было установлено, что представленные на регистрацию документы полностью отвечают требованиям упомянутых выше нормативных актов, в связи с чем Роспатентом 23 марта 2020 года за № РД0329125 было зарегистрировано отчуждение исключительного права на товарные знаки по свидетельствам №№ 216455, 216456, 216457, 216458, 492427 по указанному выше договору.

При этом необходимо отметить, что Роспатент, как федеральный орган исполнительной власти, обязан не только выполнять все требования законодательства, но и не вправе совершать те действия, которые ему законодательно не предписаны. Согласно действующему законодательству проверка наличия согласия участников общества и цели заключения сделки не отнесена к компетенции Роспатента.

При наличии всех формальных атрибутов добросовестность сторон договора презюмируется.

Таким образом, действия Роспатента по регистрации 23 марта 2020 года за №РД0329125 отчуждения исключительного права на товарные знаки по свидетельствам №№ 216455, 216456, 216457, 216458, 492427 по договору, заключенному между ООО «Жемчужина Сочи» и ИП ФИО3, были осуществлены в соответствии с нормами действующего законодательства.

Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); согласно статье 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 2 ст. 168 Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. При этом лицо должно указать право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

ФИО2, как заинтересованным лицом, заявлены требования о признании сделки по отчуждению исключительных прав на товарные знаки недействительной.

При рассмотрении настоящего дела истцом не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка каким-либо образом нарушила его права и законные интересы, а предъявление настоящего иска обеспечило бы их восстановление.

С 17.08.2021 года истец приобрел долю в обществе, то есть до совершения сделки.

Принимая во внимание изложенное, а также согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.04.2008 N 289-О-О и определении от 16.07.2009 N 738-О, заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Судом не усматривается, что истцом приведены доказательства, подтверждающие наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов не приводит убедительные доказательства, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на иных участников процесса дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда другим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

На основании разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Оснований для вывода о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки судом не установлено.

Доказательств того, что заключая оспариваемую сделку, стороны действовали исключительно с целью причинить ущерб истцу, ФИО2 вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представил.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Доказательства мнимости и притворности сделки в материалах дела отсутствуют, права на товарные знаки переданы в установленном порядке, представлена квитанция к приходному кассовому ордеру №1 от 25.09.2019 года, доказательства оплаты сторонами по сделке не оспариваются, в связи с чем признать данное доказательство сфальсифицированным оснований не имеется, реальность сделки подтверждается всей совокупностью доказательств по делу. Основания для признания сделки договором дарения также отсутствуют.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Из указанной нормы права следует, что предписание на получение согласия должно быть установлено законом, а не договором, и право оспорить такую сделку предоставлено только ограниченному кругу лиц, указанному в законе.

Согласно пункту 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу пункта 2 указанной статьи, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. Доказательств данного суду не представлено.


Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Ссылаясь на положения пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзаца 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения суд первой инстанции верно отметил, что в обоих случаях при оценке явного ущерба от совершения сделки и значительности невыгодных условий применяется критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Указанный правовой подход также изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707.

Таким образом, при разрешении настоящего спора правовые основания для квалификации оспариваемой сделки недействительной по основаниям ст. 170 , ст.173.1, ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлены.

На основании вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований, не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на заявителя ввиду необоснованности заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Жемчужина сочи" (ИНН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>) о признании сделки по отчуждению исключительных прав на товарные знаки по свидетельствам Российской Федерации № № 216455,216456,216457,216458,492427 обществом с ограниченной ответственностью "Жемчужина сочи" (ИНН <***>) индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>) недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ИП ФИО3 обществу с ограниченной ответственностью "Жемчужина сочи" исключительных прав на товарные знаки по свидетельствам Российской Федерации № № 216455,216456,216457,216458,492427 путем обязания Федеральную службу по интеллектуальной собственности осуществить регистрацию перехода исключительных прав на указанные товарные знаки от ИП ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью "Жемчужина сочи", отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.




Судья И.Н. Нурисламова