Постановление от 28 октября 2025 г. по делу № А57-23141/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-13/2024

Дело № А57-23141/2021
г. Казань
29 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного

заседания ФИО1, при участии посредством веб-конференции:

представителя акционерного общества «НВКбанк» в лице

конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по

страхованию вкладов» - ФИО2, доверенность от 04.04.2024,

представителя конкурсного управляющего обществом с

ограниченной ответственностью «Арзу» ФИО3 –

ФИО4, доверенность от 08.07.2025,

представителя общества с ограниченной ответственностью

«Гамма-2004» - ФИО5, доверенность от 01.09.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим

образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «НВКбанк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Арзу» ФИО3

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2025

по делу № А57-23141/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Арзу» ФИО3 о признании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью «Гамма-2004» недействительной, применении последствий недействительности сделки в рамках дела несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арзу»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.03.2023 (резолютивная часть решения объявлена 28.02.2023) общество с ограниченной ответственностью «АРЗУ» (далее – ООО «Арзу», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение».

29.02.2024 от конкурсного управляющего ООО «Арзу» ФИО3 поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными взаимосвязанных сделок:

- платежей, совершенных ООО «Арзу» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гамма 2004» (далее - ООО «Гамма 2004») в общем размере равном 57 198 762,20 руб. с указанием на оплату по следующим договорам: договор долевого участия № 43 от 08.06.2017; договор долевого участия № 36 от 16.11.2016; договор долевого участия № 44 от 31.07.2017; договор долевого участия № 41 от 23.03.2017; договор

долевого участия № 42 от 21.04.2017; договор долевого участия № 40 от 14.03.2017; договор долевого участия № 38 от 06.12.2016; договор долевого участия № 37 от 01.12.2016; договор долевого участия № 39 от 06.02.2017;

- заявления о зачете взаимных требований № 127 от 26.12.2016; заявления о зачете взаимных требований № 19 от 16.01.2017; заявления о зачете взаимных требований № 27 от 17.02.2017; заявления о зачете взаимных требований 4 № 31 от 20.03.2017; заявления о зачете взаимных требований № 47 от 24.04.2017; заявления о зачете взаимных требований № 49 от 25.04.2017; заявления о зачете взаимных требований № 79 от 19.07.2017; заявления о зачете взаимных требований № 67 от 19.06.2017; заявления о зачете взаимных требований № 55 от 15.05.2017; заявления о зачете взаимных требований № 113 от 30.11.2017; заявления о зачете взаимных требований № 125 от 29.12.2017.

А также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Гамма 2004» в пользу ООО «Арзу» денежных средств в размере 57 198 762,20 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2025 в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2025 определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2025 оставлено без изменения, апелляционная жалоба акционерного общества «НВКбанк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, акционерное общество «НВКбанк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Банк, Агентство) и конкурсный управляющий ООО «Арзу» ФИО3 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Саратовской

области от 01.04.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2025 отменить.

В судебном заседании представители акционерного общества «НВКбанк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Арзу» ФИО3 свои доводы кассационных жалоб поддержали.

Представитель ООО «Гамма-2004» просил в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

1. Предмет спора (в пределах доводов кассационной жалобы).

1.1. Согласно выписке по счету ООО «Арзу» в пользу ООО «Гамма 2004» были перечислены денежные средства в общем размере 57 198 762,20 руб. в рамках следующих договоров: договор долевого участия № 43 от 08.06.2017; договор долевого участия № 36 от 16.11.2016; договор долевого участия № 44 от 31.07.2017; договор долевого участия № 41 от 23.03.2017; договор долевого участия № 42 от 21.04.2017; договор долевого участия № 40 от 14.03.2017; договор долевого участия № 38 от 06.12.2016; договор долевого участия № 37 от 01.12.2016; договор долевого участия № 39 от 06.02.2017.

Конкурсным управляющим оспаривается цепочка взаимосвязанных последовательных сделок: вышеперечисленные платежи в общем размере 57 198 762,20 руб. и заявления о зачете взаимных требований № 127 от 26.12.2016, № 19 от 16.01.2017, № 27 от 17.02.2017, № 31 от 20.03.2017, № 47 от 24.04.2017, № 49 от 25.04.2017, № 79 от 19.07.2017, № 67 от 19.06.2017, № 55 от 15.05.2017, № 113 от 30.11.2017, № 125 от 29.12.2017, согласно которым оплаченные ответчику средства были зачтены в счет исполнения обязательств должника по иным договорам.

1.2. Полагая, что платежи совершены в пользу аффилированного лица, без встречного предоставления, в отсутствие экономического смысла в условиях неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий должника обратился в суд первой инстанции с заявлением, содержащим ссылки на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

2. Обстоятельства, установленные судами первой и

апелляционной инстанций. Выводы судов.

2.1. Суд первой инстанции установил, что дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Арзу» возбуждено 21.10.2021, тогда как спорные сделки совершены в 2016-2017 годах.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что сделки совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

2.2. Оснований для признания сделок недействительными по нормам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, суд первой инстанции также не нашел, поскольку пороки сделок, совершенных должником или за счет должника безвозмездно или в отношении аффилированных с ним лиц в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате которых был причинен вред имущественным правам кредиторов, полностью охватываются пределами дефектов, поименованных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

2.3. Кроме того, суд первой инстанции указал, что в рассматриваемом случае перечисление должником денежных средств ответчику свидетельствует о том, что оспариваемые сделки - платежи были осуществлены ООО «Арзу» в качестве исполнения обязательств по договорам долевого участия, в связи с чем, они не могли быть квалифицированы в качестве мнимых.

2.4. Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции отметил, что недопустимо применение данной нормы для целей обхода ограничений на оспаривание сделок, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части трехлетнего периода подозрительности, а также в целях обхода срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы подателей апелляционных жалоб, указав, что обстоятельства аффилированности сторон, отсутствия встречного предоставления, правового значения не имеют, так как период подозрительности истек.

2.5. Также суд апелляционной инстанции отклонил доводы конкурсного управляющего должника о нерассмотрении судом первой инстанции ходатайства о фальсификации доказательств (актов зачета), поскольку указанные доказательства были отозваны ООО «Гамма 2004» в связи с отсутствием у ответчика подлинников документов, в целях скорейшего рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции. Как посчитал суд апелляционной инстанции, недобросовестность процессуального поведения ответчика апеллянтом не доказана.

3. Доводы кассационной жалобы.

3.1. В обоснование кассационной жалобы акционерное общество «НВКбанк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ссылается на следующее:

- судами не дана оценка факту аффилированности сторон оспариваемой сделки (ООО «Арзу» и ООО «Гамма 2004» являются аффилированными лицами);

- сделки совершены в период наличия у должника значительного объема неисполненных обязательств перед кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника;

- судами в своем определении ошибочно отклонен довод о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом, между тем в спорных сделках имелись признаки вывода активов путем сговора сторон сделки вопреки интересам кредиторов;

- суды не учли процессуальное поведение ответчика по отзыву доказательств, о фальсификации которых было заявлено конкурсным управляющим;

- судами не исследован вопрос реальности сделок;

- для признании сделки, совершенной со злоупотреблением правом, должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки;

- суды ошибочно заключили, что обстоятельства оспариваемого договора и платежей по нему полностью охватываются диспозицией нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;

- для таких ситуаций период подозрительности должен быть исчислен с момента возникновения у должника признаков неплатежеспособности, с которыми закон связывает необходимость подачи в суд заявления о признании должника банкротом.

3.2. В обоснование своей кассационной жалобы конкурсный управляющий ООО «Арзу» ФИО3 ссылается на следующее:

- встречное предоставление в виде передачи объектов строительства реализовано не было, исполнение не было получено ни по одному из договоров, ни по первоначальным, ни по тем, в счет которых произведен зачет;

- судами были ошибочно применены нормы о сроке оспаривания сделок;

- судами допущено неправильное толкование и применение норм, регулирующих соотношение оснований для признания сделок

недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве и статьям 10, 168 ГК РФ;

- суды не дали должной оценки злоупотреблению ответчиком правом. Суды ограничились лишь формальной проверкой и отказали в удовлетворении требований, сославшись на истечение трехлетнего срока подозрительности, не исследовав существо сделки и ее реальные последствия;

- суды ошибочно указали, что конкурсный управляющий не представил доказательств умысла сторон на причинение вреда кредиторам, необходимых для признания сделок недействительными согласно статье 10 и 168 ГК РФ;

- сделки между аффилированными ООО «Гамма 2004» и ООО «Арзу» были совершены с целью причинения вреда кредиторам путем вывода активов без какого-либо встречного предоставления;

- суды первой и апелляционной инстанций не дали должной правовой оценки фактам, свидетельствующим об использовании аффилированности ООО «Арзу» и ООО «Гамма 2004» в целях злоупотребления правом;

- суды проигнорировали наличие у ООО «Арзу» значительного объема обязательств на момент совершения оспариваемой сделки;

- отсутствие учета судами вышеуказанных обстоятельств не соответствует сложившейся судебной практике;

- в рамках судебного разбирательства в Арбитражном суде Саратовской области имело место нарушение положений арбитражного процессуального закона. Нарушив требования часть 4 статьи 71 АПК РФ, суды не сопоставили представленные доказательства, не установил взаимную связь между фактом перечисления значительной денежной суммы, аффилированностью сторон, отсутствием реального исполнения обязательств и последующим банкротством должника;

- давая оценку отсутствию в материалах дела доказательств встречного исполнения обязательств со стороны ООО «Гамма 2004» (включая акты приема-передачи имущества по договорам долевого участия), суды не учли принципиально важный аспект: такие

доказательства объективно не могли быть представлены, поскольку встречного исполнения фактически не существовало.

4. Выводы суда кассационной инстанции.

4.1. Суд округа считает, что нормы материального права были применены судами первой и апелляционной инстанции правильно, а доводы кассационных жалоб не могут повлечь принятия иного судебного акта по следующим причинам.

Согласно пункту 7 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае для сделок, недобросовестно посягающих на права кредиторов (статьи 61.3, 61.2 Закона о банкротстве), законом предусмотрено, что такие сделки являются оспоримыми, так как они могут быть оспорены только лицами, прямо указанными в законе, и считаются недействительными с момента признания их таковыми судом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, статья 61.9 Закона о банкротстве, пункт 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Поэтому положения пункта 2 статьи 168 ГК РФ о ничтожности сделки к такой сделке не применяются.

4.2. Довод кассаторов о том, что, в отличие от диспозиции нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статья 10, 168 ГК РФ требует

наличия умысла у обеих сторон сделки, тогда как для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходим только умысел должника (а контрагент должен знать об умысле должника), не соответствует ни содержанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ни практике применения совокупности статей 10,168 ГК РФ.

Так, по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суду достаточно установить умысел должника и осведомленность о недобросовестной цели у контрагента для признания сделки недействительной.

Это означает, что истец при наличии доказательств осведомленности (или презумпции осведомленности) контрагента освобожден от обязанности доказывать сговор сторон договора, так как доказывать сговор труднее, но это не означает, что наличие такого сговора приводит к выходу за пределы дефектов сделки с целью причинения вреда кредиторам.

Верно и обратное, сделка может быть признана недействительной на основании статей 10,168 ГК РФ не только в том случае, если будет установлена недобросовестность цели у обеих сторон (или единая недобросовестная цель), но и наличие недобросовестной цели у одной стороны (умысел на причинение вреда) и осведомленность о ней – у другой (например, пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации)

4.3. Поскольку суды установили, что сделки не могут быть признаны недействительными в связи с выходом их совершения за пределы подозрительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды правомерно, руководствуясь принципом процессуальной экономии (абзац 2 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»), не стали проверять по существу утверждения истца об аффилированности, безвозмездности сделки для должника, наличия у должника на момент совершения платежей требований кредиторов, которые включены в реестр требований кредиторов должника.

Проверка этих обстоятельств в любом случае не привела бы к принятию иного судебного акта, даже если бы они были надлежащим образом установлены судом.

4.4. Довод о том, что суды не учли процессуальное поведение ответчика по отзыву доказательств (зачетов), о фальсификации которых было заявлено конкурсным управляющим, также не может служить основанием для отмены судебного акта по следующим причинам.

Во-первых, суд отказал в иске по основанию пропуска периода подозрительности для оспаривания подозрительных платежей, на что совершение или несовершение актов зачетов не влияет. Соответственно, оценка действительности актов о зачете не могла сказаться на результате рассмотрения спора.

По смыслу пункта 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021), пункта 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018) в ситуации заключения притворной сделки последствия недействительности сделки применяются только к прикрываемой сделке.

В данном случае прикрываемой сделкой, по мнению истца, являлся вывод активов должника в пользу аффилированного лица с целью причинения вреда кредиторам, к которому и применяются относящиеся к таким действиям правила пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Прикрывающая сделка исполнению изначально не подлежит, соответственно, последствия в виде возврата в первоначальное положение к ней применены быть не могут.

Поэтому сама по себе констатация судом ничтожности прикрывающей сделки (зачетов) правового значения не имеет и не может привести к применению последствий в виде возврата перечисленного в конкурсную массу.

Во-вторых, процессуальным законом не предусмотрена обязанность суда вынести судебный акт в пользу лица, потерпевшего от недобросовестных или незаконных процессуальных действий вне зависимости от обоснованности его требований по существу (части 2 и 3 статьи 41 АПК РФ).

Исходя из межотраслевого принципа добросовестности, суд вправе сделать это в исключительных случаях, когда обратное будет явно и очевидно несправедливым, будет противоречить задачам судопроизводства, предусмотренным статьей 2 АПК РФ.

Поэтому значимость этих процессуальных действий, их влияние на доказывание, степень негативных последствий от них для второй стороны, выполнение задач судопроизводства в контексте разрешения спора по существу оценивается судом факта.

В данном случае суду округа представляется очевидным, что значения для существа спора эти обстоятельства не имеют, поэтому суды правомерно не стали останавливаться на данном вопросе.

4.6. Довод Агентства о том, что в данном деле следует иным образом исчислять период подозрительности (с момента наступления признаков несостоятельности), суд округа считает основанным на неверном толковании норм права.

Согласно пункту 16.1 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 11.10.2023), пункту 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021), пункту 42 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025), пункту 10 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023) период подозрительности исчисляется от даты возбуждения дела о банкротстве и является средством смягчения нарушения общего принципа недопустимости вмешательства в договорные отношения других лиц лица, в них не участвовавшего.

Нарушение контролирующим должника лицом обязанности по обращению с заявлением должника о признании его несостоятельным не влечет таких правовых последствий, как иное исчисление периодов подозрительности совершенных должником сделок.

Кассаторы ссылались на наличие неисполненных обязательств перед кредиторами на дату совершения спорных платежей, при этом не

обосновали создание должником препятствий к обращению в суд самих кредиторов с заявлением о признании должника банкротом, что могло бы в исключительных случаях являться основанием для иного исчисления периода подозрительности.

В частности, Агентство ссылалось на обман со стороны должника, который, вопреки своему обязательству, не представил договоров долевого участия в строительстве, прошедших государственную регистрацию, которые должны были являться обеспечением выданного кредита.

Между тем, банк-кредитор обязан контролировать обеспечение в интересах своих клиентов и вкладчиков, а, не получив согласованное обеспечение, был вправе востребовать кредит досрочно.

При этом Агентство не представило никаких доказательств создания должником или ответчиком препятствий для защиты им нарушенных прав.

4.7. Довод Агентства о том, что спорные платежи являлись кредитными средствами, полученными руководителем должника обманным путем, не имеет правового значения для разрешения настоящего спора по следующим причинам.

Истец оспаривал сделку как сделку с целью причинить вред кредиторам в целях возврата денежных средств в конкурсную массу для последующего распределения между кредиторами, полагая, что должник является надлежащим собственником этих средств.

Между тем обстоятельства, на которые ссылается Агентство, могут свидетельствовать о наличии оснований для оспаривания сделки между Банком и ответчиком или между Банком и должником по пункту 2 статьи 179 ГК РФ, истцом по такому иску должен выступать потерпевший, в чью пользу и подлежит взыскание. Конкурсный управляющий должника правом на такой иск не обладает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2025 по делу № А57-23141/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества «НВКбанк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Арзу» ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья О.В. Зорина

Судьи

А.Г. Иванова

Н.А. Третьяков